1 中国资本市场发展与展望 上海证券交易所 周勤业. 2 近年沪市有关市场指标对比情况 1995 2000 2005 2007 2009 上市公司 188 572 834 860 870 发行总额 561 2,032 5,023 14,173 16,660 市价总值 2,526 26,931 23,096.

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1 1 中国资本市场发展与展望 上海证券交易所 周勤业

2 2 近年沪市有关市场指标对比情况 1995 2000 2005 2007 2009 上市公司 188 572 834 860 870 发行总额 561 2,032 5,023 14,173 16,660 市价总值 2,526 26,931 23,096 269,838 184,655 流通市值 587 8,481 6,755 64,532 114,805 累计筹资 358 2,826 6,038 14,450 20,031 平均股价 4.50 13.25 4.60 19.04 11.08

3 3 一、两法修订，优化了资本市场的 法律环境 （一）促进发展、鼓励创新 1. 分业经营、分业管理的突破（ 6 ） 2. 现货交易的突破（ 42 ） 3. 鼓励合规资金入市（ 81 ） 4. 允许国企买卖股票（ 83 ） 5. 删除 T+0 交易的限制（原 106 ） 6. 融资、融券的解禁（ 142 ） （二）强化公司治理

4 4 （三）完善发行与上市制度 1. 审批制改为核准制（ 10 ） 2. 增加发行保荐制度（ 11 ） 3. 适当放宽新股发行条件（ 13 ） 4. 增加对募集资金使用的限制性规定（ 15 ） 5. 建立预披露制度（ 21 ） 6. 新增发行失败的规定（ 35 ） 7. 上市审核权转为交易所（ 48 ） 8. 签订上市协议书（ 48 ） 9. 降低上市门槛（ 50 ） 10. 交易所作出暂停、终止上市决定（ 55 、 56 ）

5 5 （四）完善收购制度 1. 扩大收购方式（ 85 ） 要约、协议、其他（行政划转、司法 裁决、继承、赠与等） 2. 引入一致行动人概念（ 88 ） 3. 允许部分要约收购（ 88 ） 4. 延长股票锁定期（ 98 ） 由 6 个月调整为 1 年

6 6 二、股权分置改革，解决了资本市场 的制度缺陷 （一）扭曲定价机制 （二）不利公司治理 （三）阻碍企业购并 （四）制约产品创新

7 7 三、上市公司治理，夯实了资本市场的 市场基础 1. 完善法人治理结构 2. 建立健全内控制度 3. 提高公司运营的透明度 4. 加强对高管及员工的激励和约束 5. 增强上市公司核心竞争力和盈利能力 6. 切实维护上市公司的独立性 7. 规范募集资金的运用

8 8 8. 严禁侵占上市公司资金 9. 坚决遏制违规对外担保 10. 规范关联交易行为 11. 禁止编造虚假财务会计信息 12. 支持优质企业利用资本市场做优做强 13. 提高上市公司再融资效率 14. 建立多层次市场体系 15. 积极稳妥地推进股权分置改革 16. 强化上市公司监管

9 9 17. 加强上市公司诚信建设 18. 规范上市公司控股股东或实际控制人 的行为 19. 加强对上市公司高级管理人员的监管 20. 加强对证券经营中介机构的监管 21. 充分发挥自律监管的作用 22. 防范和化解上市公司风险 23. 营造有利于上市公司规范发展的舆论 氛围

10 10 鞍钢集团 A股A股 H股H股新钢铁鞍钢新轧 100%38.2%31.8%30% 案例一、鞍钢定向增发、整体上市

11 11 新钢铁 05.6.30 评估价 196.9 亿元 鞍钢新轧向鞍钢集团定向增发 29.7 亿股 发行价格 4.29 （ 05.10.15 前 20 个交易日收盘价的 算术平均值） 4.29×29.7 ＝ 127.4 亿 收购鞍钢集团持有新钢铁 100% 股权 196.9 － 127.4 ＝ 69.5 差额加利息（同期贷款利率）分三年平均支付

12 12 前 % 新增 后 % 鞍钢 11.3 38.2 29.7 41.0 69.1 A 股 9.4 31.8 9.4 15.9 H 股 8.9 30.0 8.9 15.0 合计 29.6 100.0 29.7 59.3 100.0 2005.12.28 股东大会通过 2006.01.25 证监会核准

13 13 总资产 净资产 主营收入 净利润 净资产收益率 流动比率 速动比率 资产负债率 153 亿 101 亿 232 亿 17.8 亿 17.5 1.83 1.27 31.1 447 亿 249 亿 433 亿 75 亿 30.1 1.22 0.84 44.2 292 247 187 421 172 67 66 142 公告 备考 % 04 年备考汇总资料

14 14 主营收入 主营利润 利润总额 净利润 275 （ 265 ） 38.8 （ 37.6 ） 31.1 （ 29.8 ） 21.3 （ 20.8 ） 550 (546) 124.4(129.8) 91.3(92.1) 61.3(68.5) 200(206) 321(345) 294(309) 288(329) 05 06 % 05 、 06 年备考盈利预测

15 15 重组前后有关指标对比情况 2005-10-15 (4.29) 2007-10-9 (36.10) 增长倍数 上证综指 1,1395,7154.02 总市值（亿元） 1272,42115.85 流通市值（亿元） 796617.37 非流通市值（亿元） 481,48029.83

16 16 招商局国资委 国资经营 上港集团 30% 50%20% 案例二、上港集团换股合并、整体上市 1.4 % 70.2 % 28.4% 公众股 募集股 上港集箱

17 17 总资产 净资产 总股本 主营收入 净利润 每股收益 每股净资产 208 74 18 48 12 0.66 4.11 455 193 186 96 22 0.118 1.04 上港集箱 上港集团

18 18 换股价格： 16.50 元（溢价 6.7% ， 历史最高价，相当于 25 倍市盈率） 上港集团发行价： 3.67 元 （ 06 年盈利预测的 25 倍市盈率） 换股比例 = =4.5 股 5.38 亿股 × 4.5 股 = 24.2 亿股 16.50 3.67

19 19 国资委 招商局 国资经营 公众股 92.9 55.7 37.1 24.2 209.9 44.3 26.5 17.7 11.5 100.0 亿股 %

20 20 合并效益 06. 5.29 18 ×15.47 ＝ 278 06.10.26 210 × 3.79 ＝ 796 518 +186% 总市值由第 12 位，上升到第５位 07.12.31 210 ×9.09 ＝ 1,909 （＋ 5.9 倍）

21 21 案例三、葛洲坝换股吸收合并整体上市

22 22 （一）问题 1. 同业竞争（工程施工等） 2. 工程公司资质远远高于上市公司 （二）结果 1. 多元化发展（水泥、爆破、发电、高速公路等） 2. 主业萎缩 2003 年 61.7 ％ 2006 年 22.3 ％ 2006 年 1 月－ 2007 年 4 月： 工程公司签约 319 亿元，上市公司签约 21 亿元

23 23 （ 三）方案 1. 定向增发 上市公司不能承继工程公司的全部资质 2. 换股吸收合并 （ 1 ）合并基准日： 2007.3.31 （ 2 ）换股价格： 2007.3.23 停牌前 20 个交易日的均价（ 5.39 元） （ 3 ）换股比例 工程公司账面值 10.59 亿元 工程公司评估值 47.41 亿元（增值 3.5 倍） 工程公司注册资本 15.38 亿元 工程公司每股净资产 3.09 元 换股比例＝ 3.09/5.39=0.57

24 24 换股前％换股后％ 集团公司 7.2543.5 工程公司 2.6625.3 流通股东 6.9265.86.9241.6 其他 0.948.92.4814.9 合计 10.5210016.65100 （ 4 ）换股 15.38×0.57=8.8 亿股 或： 47.41/5.39 ＝ 8.8 亿股 （ 5 ）股本结构

25 25 总股本： 10.52 ＋ 8.79 （ 15.38×0.57 ） － 2.66 16.65 亿股 集团公司： 15.38×82.4%=12.7 亿股 12.7×0.57 ＝ 7.25 亿股

26 26 （四）配套措施 1. 现金选择权 2. 回避表决 3. 征集投票权 4. 网络投票 5. 催告程序 （五）意义 1. 彻底解决同业竞争、关联交易 2. 集团公司整体上市 3. 股东价值提高

27 27 总市值 2007.03.23 5.39×10.52 ＝ 56.7 亿元 2007.12.31 15.38×16.65 ＝ 256 亿元 集团公司 2007.03.23 5.39×2.66 ＝ 14.3 亿元 （ 14.3×82.4%=11.8 亿元） 2007.12.31 15.38×7.25 ＝ 111.5 亿元

28 28 2007.3.232007.12.31 增长倍数 上证综指 3,0745,2610.7 总市值（亿元） 56.7256.13.5 集团公司（亿元） 11.8111.58.5 其他股东（亿元） 44.9144.62.2

29 29 2007.12.312010.11.19±% 上证综指 5,2612,889-45% 总市值（亿元） 256.1370+44% 2008.07 发行分离交易可转债，债务融资 13.5 亿元 2009.11 以 4.26 元实施 10 股配 3 股，股本融资 20 亿元 2010.01 分离交易可转债行权，股本融资 13.5 亿元 2010.07 实施 10 送 5

30 30 案例四、时代出版借壳上市 5.7% 30.7% 63.6% 其他法人股中科大流通股 科大创新

31 31 07 年主要数据 总资产 2.75 亿元 净资产 1.55 亿元 总股本 7,500 万股 营业收入 1.19 亿元 净利润 554 万元 每股收益 0.07 元 12.31 收盘价 15.15 元 总市值 11.36 亿元

32 32 100% 65% 56% 100% 100% 100% 60% 85% 10% 100% 96% 51% 98% 安徽出版集团 人民出版社 教育出版社 科技出版社 文艺出版社 美术出版社 少儿出版社 黄山书社 电子音像 安徽画报社 物资公司 图书发行图书发行 新华印刷新华印刷 华文投资华文投资 新时代印刷新时代印刷 医药集团医药集团 旭日光盘旭日光盘 包装印刷包装印刷 物业公司物业公司 发展中心发展中心 华文经贸华文经贸 置业公司置业公司

33 33 2007.12.31 账面值 14 亿元，评估值为 16.7 亿元， 增值率为 19% 发行价 13.88 元（停牌前 20 天均价） 公司向时代出版集团发行 1.203 亿股 发行前 % 发行后 % 中科大 2,300 30.7 2,300 11.8 其他法人股 428 5.7 428 2.2 流通股 4,772 63.6 4,772 24.4 时代出版 12,030 61.6 合计 7,500 100 19,530 100

34 34 2008.02.26 召开董事会 2008.03.12 获新闻出版署批文 2008.05.26 获股东大会通过 2008.07.31 获证监会重组委通过 2008.09.17 获证监会核准、并获要约收购豁免 2008.09.26 完成发行 2008.11.05 更名 “ 时代出版 ” 2009.05.19 实施 10 送 10

35 35 购并效益 科大创新 时代出版 （ 07.12.31 ） （ 09.12.31 ） % 上证综指 5,261 3,277 -38 总资产（亿元） 2.75 27.01 882 净资产（亿元） 1.55 20.49 1,222 总股本（亿股） 0.75 3.906 421 营业收入（亿元） 1.19 17.52 1,372 净利润（万元） 554 22,519 3,965 每股收益（元） 0.07 0.58 729 股价（元） 15.15 18.79 24 总市值（亿元） 11.36 73.39 546 市盈率 216 32 -85

36 36 09.5.19 10.6.24 减持 4,600 万股 3,845 万股 755 万股 11.8% 9.8% 2.0% 中科大： 套现： 755 万股 *18 元 =1.36 亿元 2010.6.25 非公开发行： 3091 万股 *16.76 元 =5.18 亿元

37 37 四、证券公司综合治理，化解了 资本市场的内在风险

38 38 五、强化投资者保护，理顺了资本 市场的利益关系 1. 设立证券投资者保护基金（ 134 ） 2. 实行客户资金独立存管制度（ 139 ） 3. 直接诉权和派生诉权（ 152 、 153 ） 4. 民事赔偿制度（ 76 、 77 、 79 ）

39 39 六、优秀企业上市，凸现了资本 市场的投资价值

40 40 七、合规资金入市，平衡了资本 市场的供求关系 1. 证券投资基金 2. 社保基金（提高入市比例） 3. 保险资金（提高入市比例） 4. 企业年金 5. QFII （加快审批、增加额度） 6. 战略投资者

41 41 八、交易机制和产品创新，激活了资 本市场的内在功能 （一）交易机制 1. 大宗交易 2. 协议转让 3. 回转交易 4. 信用交易（融资） 5. 做空机制（融券） 6. 放宽涨跌幅

42 42 （二）产品创新 1.ETF （交易型开放式指数基金） 2. 权证 3. 资产证券化 4. 股指期货

43 43 九、大力发展债券市场，健全了资本 市场的融资功能 1. 大力发展公司债市场 2. 证券交易所市场与银行间市场的 融合

44 44 十、推进多层次市场体系建设，完善 了资本市场的市场结构 1. 主扳 2. 中小企业板 3. 创业板 4. 场外交易市场 5. 非上市公众公司

45 45 十一、积极稳妥地推进对外开放，提 升了资本市场的国际化水平 1. 逐步提高合资证券经营机构外资持股 比例，扩大经营业务的范围 2. 逐步加大外资投资于中国资本市场的 比例和范围 3. 推动境外企业在境内证券交易所上市

46 46 优化资本市场结构， 多渠道提高直接融资比重。 胡锦涛 17 大报告 2007-10-15

47 47 谢谢！