朝陽科技大學103-2#1056 金融市場 第三專題 存託憑證市場

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1 朝陽科技大學103-2#1056 金融市場 第三專題 存託憑證市場
朝陽科技大學103-2#1056 金融市場 第三專題 存託憑證市場 研讀書籍:海外存託憑證定價與套利實證研究 國立中山大學財務管理系碩士在職專班碩士 　　　　 論文 陳高商，2002.1 　　　　 發行海外存託憑證對臺灣上市公司價值之影響，研究生：廖峰儀 朝陽科技大學　　 　　　　 財務金融系碩士班 　　　　 中原大學國際貿易學系碩士學位論文，研究生：蕭淑芳，90年6月 指導老師：張輝鑫老師 組別：第三組 組長： 　財2C　蔡宛亭　電話 組員： 　財2C　王菱霙　電話 　　　 　財2C  張珮宜　電話 　　　 　財2C　黃奕嘉　電話 　　　 　財2C　廖修哲　電話 　　　 　財2C　賴宏一　電話 　　　 　財2C　張皓荃　電話 　　　 　社4B　袁夢函　電話 製作日期:2015年4月9日

2 目錄 壹、存託憑證概論_____________________P5 貳、存託憑證參與人___________________P22
一、起源 二、定義 三、特性 貳、存託憑證參與人___________________P22 一、主管機關 二、標的股票國外發行人 三、存託機構 四、保管機構 五、證券承銷商 六、證券交易所 七、投資人　

3 目錄 參、存託憑證之種類___________________P31 肆、存託憑證初級市場_________________P44
一、依發行地區分類 二、依標的股發行公司是否參與分類 肆、存託憑證初級市場_________________P44 一、上市前準備工作 二、上市前標準 三、審查及申請流程 四、存託憑證之發行成本 伍、存託憑證次級市場_________________P61 一、普通買進 二、信用交易 三、套利　

4 目錄 陸、存託憑證現況問題與未來展望_______P94 參考文獻_____________________________P125
一、現況 二、問題 三、未來展望 參考文獻_____________________________P125　 組員貢獻圖___________________________P127　

5 壹、存託憑證概論 一、起源 二、定義 三、特性

6 一、起源 存託憑證(Depositary Receipts)，1927年美國投資者看好英國百貨業公司塞爾弗里奇公司（Selfridges）的股票，由於地域的關係，這些美國投資者要投資該股票很不方便。當時的美國摩根銀行(Morgan Guaranty trust company)就設立了一種美國存託憑證(ADR)，使持有塞爾弗里奇公司股票的投資者可以把塞爾弗里奇公司股票交給摩根指定的在美國與英國都有分支機構的一家銀行，再由這家銀行發給各投資者美國存託憑證，存託憑證制度便因此誕生。 資料來源：美股入門知識– 什麼是ADR（美國存託憑證）

7 二、定義(1/2) 存託憑證（Depositary Receipt簡稱DR），是指一種表徵股權的有價證券。由上市公司或股東，將公司有價證券（股票）交付保管機構保管，再經由存託機構發行表彰該股票權利的存託憑證，售予市場上有意購買之投資人。而根據發行地不同，存託憑證有不同的名稱。發行海外存託憑證之原有價證券,可由發行公司發行新的有價證券,或者由原有價證券持有人以已發行的有價證券提供,使海外存託憑證之發行兼具募集資金及流通功能,換言之,發行公司可以用現金增資發行新股的方式,或股東用原持有股票(原股)的方式發行海外存託憑證。 資料來源：台灣土地銀行 金融詞囊 外國企業來臺上市:發行台灣存託憑證 證券市場理論與實務 吳壽山 審訂 劉玉珍 李志宏 周鳳賓 合著 財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會 2005年

8 二、定義(2/2) $ 太平洋 標的股票 發行公司 保管銀行 投資人 紐約證交所(NYSE) 證券承銷商 存託銀行 出售 圈存股票
簽訂存託契約 簽訂保管契約 太平洋 投資人 紐約證交所(NYSE) 證券承銷商 存託銀行 通知股票已圈存 $ 掛牌 ADR 發行 出售 參考資料來源:朝陽科技大學 張輝鑫教授

9 三、特性 (一)對標的股發行公司之優點 (二)對標的股發行公司之缺點 (三)對投資者之優點 (四)對投資者之缺點

10 (一)對標的股發行公司之優點 1.與臺灣產業結合 2.提升知名度 3.提升財務規劃彈性

11 1.與臺灣產業結合(1/2) (1)地理優勢：臺灣位居西太平洋中心位置，緊鄰大陸市場，兩岸經貿交流活絡。 (2)科技聚市：臺灣有許多優質的高科技公司，產業供應鏈完整，有大量優秀的研發人才及高超的創新能力，在全球高科技產業中占有重要地位。 資料來源：外國企業來台上市 發行台灣存託憑證

12 1.與臺灣產業結合(2/2) (3)產業多元：臺灣上市公司產業有29類，其中科技產業包含半導體、光電、生技醫療等有9 種，非科技產業如金融、營建、航運等有20種，產業具多樣性。 (4)市場表現：臺灣資本市場在本益比、週轉率及殖利率等多項指標都表現出色，且二次籌資(SPO)容易。 資料來源：外國企業來台上市 發行台灣存託憑證

13 2.提升知名度 臺灣具多領域、完整產業鏈，技術基礎紮實，且與國際品牌大廠及全球產銷體系緊密的供應鏈，透過來臺發行TDR可以 (1)提升知名度，與臺灣企業策略合作，強化產業競 爭力 (2)與臺灣企業結合，共同拓展大陸及亞太市場 (3)來臺設立據點，吸收高水準之研發、科技與管理技術 資料來源：外國企業來台上市 發行台灣存託憑證

14 3.提升財務規劃彈性(1/2) (1)提升上市公司與股東財務規劃彈性 可考慮上市公司及股東資金需求作彈性運用。可由 上市公司以現金增資方式發行新股作為存託憑證表 彰標的，以作為上市公司於原上市地增資外之籌資 管道；或由股東將其持股（老股）出售作為存託憑 證表彰標的，以活絡股東財務規劃。更可兼顧上述 二者需求，以現金增資及出售老股混合發行存託憑 證。 資料來源：外國企業來台上市 發行台灣存託憑證

15 3.提升財務規劃彈性(2/2) (2)成為其他金融商品轉換標的
目前已開放認購（售）權證、轉換公司債及附認股 權公司債得以臺灣存託憑證為連結或轉換標的，原 則上亦同意開放臺灣存託憑證為員工認股權履約標 的。發行人得利用臺灣存託憑證針對不同對象作不 同運用，茲舉例如下： 上市單位：一億單位以上。 最近三個月份成交單位數占上市單位之比例達20%以上 對公司員工發行人得發行以臺灣存託憑證為轉換或履行認股權標的之員工認股權憑證。 資料來源：外國企業來台上市 發行台灣存託憑證

16 (二)對標的股發行公司之缺點 1.發行成本高 2.匯率變動風險 3.股本膨脹問題

17 1.發行成本高 標的股發行公司發行存託憑證的缺點，是相對於在國內發行新股而言。發行海外存託憑證，除了支付較高的相關承銷手續費用之外，還須支付掛牌費、簽訂存託契約與保管契約的費用、路演費，增加發行成本。 資料來源：參考 劉玉珍, 李志宏, 周賓凰合著《證券市場理論與實務》(財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會，2005年)頁

18 2.匯率變動風險 海外存託憑證之發行，從發行日至繳款日需要一段時間，這段期間之匯率風險將由標的股發行公司承擔。
Ex : 台積電到美國發行一百萬美金的ADR，發行日匯率1:30，繳款日台幣升值，匯率1:28。原本台積電可以拿到三千萬台幣，升值後只拿到兩千八百萬，故標的股發行公司怕台幣升值。 資料來源：參考陳高商《海外存託憑證定價與套利實證研究》 國立中山大學財務管理系碩士在職專班碩士論文 ，

19 3.股本膨脹問題 由於存託憑證乃屬權益證券，因此企業發行存託憑證集資，視同至海外發行新股，仍會存在股本膨脹問題，且籌資規模必須非常龐大，才符合經濟效益，故中小企業不適合採用此種方式募集海外資金。 資料來源：陳高商《海外存託憑證定價與套利實證研究》 國立中山大學財務管理系碩士在職專班碩士論文 ，

20 (三)對投資者之優點 1.增加投資管道,降低直接投資國外市場風險 2.買賣方式簡便,均比照台灣股票方式辦理 3.交易價格及費用計算均以台幣為之,免除匯兌損失 4.亦享有存託憑證所表彰原股之股息,紅利分派及其他股東權益 資料來源：外國企業來台上市 發行台灣存託憑證

21 (四)對投資者之缺點 流動性風險 對海外投資人而言，存託憑證之市場規模仍小於普通股市場，因此購買存託憑證之流動性較直接買普通股之流動性為低。
資料來源：陳高商《海外存託憑證定價與套利實證研究》 國立中山大學財務管理系碩士在職專班碩士論文 ，

22 貳、存託憑證參與人 一、主管機關 二、標的股票國外發行人 三、存託機構 四、保管機構 五、證券承銷商 六、證券交易所 七、投資人

23 一、主管機關(1/2) 主管機關：金管會 副局長 主任秘書 發行組 證券 商管理組 交易組 投顧組 投信 審計組 會計 管理組 期貨 資訊室
秘書室 人事室 會計室 政風室 金管會證券期貨局 分五科辦事 (由原第一組、法務室墊併) 辦理證券發行及證券法規法務業務 (由原第二組、第八組墊併) 證券商管理有關業務 分四科辦事 (原第三組) 證券市場管理有關業務 (原第四組) 證券服務事業有關業務 (由原第六組、稽核室墊併) 會計師管理及證券期貨管理稽核業務 分六科辦事 (由原第五組、第七組墊併) 研期貨市場及證券期貨市場調查研究及教育宣導有關業務 證券期貨資訊管理有關業務 文書、印信、議事、 事務、業務、出納 人事管理業務 歲計、會計業務 政風管理業務 參考資料來源:行政院金融監督管理委員會-證券期貨局

24 一、主管機關(2/2) 目的事業主管機關：中央銀行
參考資料來源:中央銀行全球資訊網

25 二、標的股票國外發行人 第一上市： 指外國發行人（公司）所發行之股票未在國外證券市場掛牌交易，且其股票經本國證券交易所同意上市買賣者。 第二上市： 指股票已在經核定之國外證券市場掛牌交易，並經本國證券交易所同意上市買賣之外國發行人（公司），國內現行已有發行TDR。 資料來源 : 海外企業回台上市 及相關法規修正介紹

26 三、存託機構 外國發行人指定本國銀行擔任存託機構，依存託契約發行表彰存託有價證券之臺灣存託憑證，並依存託契約條款辦理相關事宜。 持有人自購買臺灣存託憑證並繳足全部價金之日或自購買臺灣存託憑證並辦理交割之日起，成為契約當事人，依契約條款享受權利及負擔義務。 資料來源：參考 證券暨期貨法令判解查詢系統

27 四、保管機構 外國發行人同意存託機構為持有人之利益與保管機構簽訂保管契約或其他文件，存託機構業應盡善良管理人之義務為持有人之利益指定保管機構保管存託財產，並與保管機構訂立保管臺灣存託憑證所表彰有價證券之保管契約或其他文件，並應促使保管機構依保管契約履行保管義務。 資料來源：證券暨期貨法令判解查詢系統

28 五、證券承銷商 外國發行人申請股票第二上市或參與存託機構發行台灣存託憑證經證券承銷商書面推薦。 引用法規
資料來源：證券暨期貨法令判解查詢系統

29 六、證券交易所 圖 盡其最大努力維持臺灣存託憑證與存託有價證券分別在台灣證券交易所及上市國交易所之上市。外國發行人並應依臺灣存託憑證相關法規或相關證券交易所之規定提供繁體中文資訊與文件予存託機構並由存託機構辦理公告及申報。 資料來源：證券暨期貨法令判解查詢系統

30 七、投資人 投資人初次買賣上市存託憑證時，除專業機構投資人外，應簽署風險預告書，證券經紀商始得接受其委託。風險預告書由存託銀行公告之。
資料來源：證券暨期貨法令判解查詢系統

31 參、存託憑證之種類 一、依發行地區分類 二、依標的股發行公司是否參與分類

32 一、依發行地區分類 (一)全球存託憑證 (二)美國存託憑證 (三)歐洲存託憑證 (四)日本存託憑證 (五)台灣存託憑證

33 (一)全球存託憑證 全球存託憑證(Global Depository Receipts，簡稱GDR)，國內上市上櫃公司把公司股票交給國外存託機構，機構再將股票憑證出售給海外投資人。當公司發行存託憑證時，必須提交同等數量的公司股票信託，才能在海外發行相同數量的存託憑證。海外投資人購買存託憑證，等於間接持有這家公司的股票，權利義務與國內普通股股東相同。 在兩個國家以上發行，代表一家國外公司的銀行證書。國際銀行的國外分行持有這些股票。這些股票與國內股票一同交易，但通過不同銀行分行作全球銷售。 資料來源：全民財經檢定

34 (二)美國存託憑證 在美國證券市場流通，但代表外國公司有價證券的可轉讓憑證。最初出現於二十世紀20年代末，是美國摩根銀行1927年首創的金融工具，美國存託憑證(ADR)透過減少或消除諸如交割延誤、高額交易成本以及其他與跨國交易有關的不便之處，來方便美國投資者購買非美國證券，讓非美國公司的股票可以在美國交易。從清算、交割、過戶和所有權的角度來看，ADR都向美國證券一樣地被買賣。 資料來源：潘幸甯 ‎

35 (三)歐洲存託憑證 歐洲存託憑證(EDR)是指在歐洲倫敦、盧森堡、德國發行的存託憑證。 歐洲存託憑證與全球存託憑證的一個重要不同點在於，實務上GDR以美元計價，EDR則以非美金計價。 資料來源：智庫百科 　張世潔《證券境外發行實務及法律規範》(證期局)

36 (四)日本存託憑證 日本存託憑證(JDR)是一種預託證券在日本，根據信託法的受益憑證發行信託，這是在日本國內的外國證券委派證券發行受益憑證。
資料來源：鉅亨網

37 (五)台灣存託憑證 臺灣存託憑證（Taiwan Depositary Receipt，TDR），又稱「第二上市」，外國有價證券之發行人，委託存託銀行在台灣地區發行，表彰存放於保管銀行所保管有價證券之另種有價證券。 資料來源：《不可不知的台灣存託憑證 ~TDR》(證券交易所， )

38 二、依標的股發行公司是否參與分類 (一)參與型存託憑證 (二)非參與型存託憑證 (三)參與、非參與型存託憑證的差別

39 (一)參與型存託憑證(1/2) 係指由標的股發行公司主動提出並參與存託憑證之發行，並且與存託機構簽訂存託契約(depository agreement)，發行公司依約參與發行存託憑證，必須定期提供相關之財物與服務資訊（如新股認購，股東會召集以及配發股息股利等公告或通知）予存託機構或保存機構。 資料來源：吳壽山 《證券市場理論與實務》(財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會，2005年)頁500

40 (一)參與型存託憑證(2/2) $ 公司參與型存託憑證發行程序圖： 太平洋 標的股票 發行公司 保管銀行 投資人 紐約證交所(NYSE)
圈存股票 標的股票 發行公司 保管銀行 簽訂存託契約 簽訂保管契約 太平洋 投資人 紐約證交所(NYSE) 證券承銷商 存託銀行 通知股票已圈存 $ 掛牌 ADR 發行 出售 資料來源：朝陽科技大學 張輝鑫教授

41 (二)非參與型存託憑證(1/2) 由標的股發行公司大股東為使其持有之股票流通 於海外市場或減少對國內市場的衝擊，以自己名 義(非標的的證劵公司名義)將該股票存入本國保 管機構，並委託外國存託機構發行海外存託憑證。 資料來源:：吳壽山 《證券市場理論與實務》(財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會，2005年)頁

42 (二)非參與型存託憑證(2/2) $ 公司非參與型存託憑證發行程序圖： 太平洋 保管銀行 投資人 證券承銷商 存託銀行
圈存股票 保管銀行 簽訂存託契約 簽訂保管契約 太平洋 投資人 證券承銷商 存託銀行 通知股票已圈存 $ 掛牌 ADR 發行 出售 大股東 紐約證交所(NYSE) 資料來源：朝陽科技大學 張輝鑫教授

43 (三)參與型與非參與型的差別 類型 項目 公司參與型DR 非公司參與型DR 向SEC註冊之申報手續 由原股票之發行公司提出申請
美國證券交易委會 類型 項目　　 公司參與型DR 非公司參與型DR 向SEC註冊之申報手續 由原股票之發行公司提出申請 由存託銀行個別提出申請 申報書表 書表項目附件較繁瑣 書表項目附件較簡要 被替代之證券 不限於已發行流通證券 限於已發行流通證券 契約關係 有關DR發行之存託契約雙方當 事人為原股票發行公司及存託銀行，保管契約則為存託銀行與保管機構 存託銀行與保管機構 僅就原證券之保管及交付締結保管契約，原股票發行公司非契約之當事人 有關DR之發行費用 有關DR之發行與解約之手續費由持有人負擔與存託銀行及保管機構之費用由原股票發行公司或股東負擔 有關DR之發行之費用通常由存託銀行負擔，手續費由持有人負擔，原股票發行公司不負擔任何費用 資料來源：參考 蕭淑芳《美國存託憑證市場效率性檢定及訊息傳遞效果之探討-以亞洲地區在美國發行存託憑證為例》中原大學國際貿易學系碩士學位論文，

44 肆、存託憑證初級市場 一、上市前準備工作 二、上市前標準 三、審查及申請流程 四、存託憑證之發行成本

45 一、上市前準備工作 (一)預先瞭解原上市地相關規定 (二)洽承銷商、會計師、律師、存 託機構等提供專業協助 (三)洽專業機構協助備妥申請文件
(一)預先瞭解原上市地相關規定 (二)洽承銷商、會計師、律師、存 託機構等提供專業協助 (三)洽專業機構協助備妥申請文件 資料來源：外國企業來臺上市：發行台灣存託憑證(台灣證券交易所)

46 二、上市前標準 (一)資格限制 (二)募資限制 (三)公司規模 (四)獲利能力及財務狀況 (五)股權分散 (六)股價無異常變化 (七)無不宜上市情事 (八)其他規定

47 (一)資格限制 外國發行人依據註冊地國法律發行之股票或表彰其 股票之有價證券，於申請上市之臺灣存託憑證掛牌 前，已在經主管機關核定之海外證券市場之主板上 市者。 資料來源：外國企業來臺上市：發行台灣存託憑證　台灣證券交易所 陸資來台發行臺灣存托憑證之介紹 陳璧秋律師

48 (二)募資限制 外國發行人募集與發行有價證券處理準則對於所募資金全部或部分直接、間接赴大陸地區投資並無限制。
資料來源：外國企業來臺上市：發行台灣存託憑證(台灣證券交易所)　

49 (三)標的股票公司規模 一般事業 科技事業 或市值 上市股數 股東權益 二千萬個單位以上或 市值達新台幣三億元 以上者。但不得逾其
或市值 上市股數 二千萬個單位以上或 市值達新台幣三億元 以上者。但不得逾其 已發行股份總數之百 分之五十。 股東權益 申請上市時，經會計 師查核簽證之最近期 財務報告所顯示之淨 值折合新台幣六億元 以上者。 值折合新台幣三億元 以上者，且不低於股 本加計資本公積總額 之三分之二。 資料來源：外國企業來臺上市：發行台灣存託憑證(台灣證券交易所)

50 (四)獲利能力及財務狀況(1/2) 1.一般事業 最近一個會計年度無累積虧損，並符合下列標準之一者： (1)稅前淨利占年度決算之淨值比率，最近一年度達6％以 上 (2)稅前淨利占年度決算之淨值比率，最近二年度均達3％ 以上，或平均達3％以上，且最近一年度之獲利能力較前 一年度為佳 (3)稅前淨利最近二年度均達新台幣二億五千萬元以上 資料來源：外國企業來臺上市：發行台灣存託憑證(台灣證券交易所)

51 (四)獲利能力及財務狀況(2/2) 2.科技事業 需證明有足供上市掛牌後十二個月之營運資 金，且其中半數以上來自主要營業活動。
資料來源：外國企業來臺上市：發行台灣存託憑證(台灣證券交易所)

52 (五)股權分散 上市時，在中華民國境內之臺灣存託憑證持有人不少於一千人，且扣除外國發行人內部人及該等內部人持股逾百分之五十之法人以外之持有人，其所持單位合計占發行單位總 數百分之二十以上或滿一千萬個單位。 股權分散規定於送件時毋須符合，於上市掛 牌前達成即可。 資料來源：外國企業來臺上市：發行台灣存託憑證(台灣證券交易所)

53 (六)股價無異常變化 臺灣存託憑證所表彰之有價證券，於上市契約生效前三個月未有股價異常變化之情事。若股價變化與同業走勢、大盤走勢及公司基本面比較有偏離，需由承銷商對變化合理性評估，並於公開說明書揭露。 資料來源：外國企業來臺上市：發行台灣存託憑證　台灣證券交易所　

54 (七)無不宜上市情事(1/2) 1.有嚴重影響公司財務、業務狀況，或足致公司解散或變動其組織、資本之情事，或其行為有虛偽不實或違法情事，足以影響其上市後之證券價格，而及於市場秩序或損害公益之虞 2.申請公司及現任董事、監察人、總經理或實質負 責人於最近三年內有違反誠信原則之行為 資料來源：外國企業來臺上市：發行台灣存託憑證(台灣證券交易所)

55 (七)無不宜上市情事(2/2) 3.申請公司及現任董事、監察人、總經理或實質負 責人最近三年內曾受上市地國證券主管機關或交易 所所為之處分或處置，且情節重大 4.所營事業嚴重衰退 5.其他本公司認為不宜上市之事由 資料來源：外國企業來臺上市：發行台灣存託憑證(台灣證券交易所)

56 (八)其他規定 1.承銷商洽產業專家表示意見 2.外國發行人應於上市掛牌日起至其後二個會計年 度止繼續委任主辦證券承銷商協助其持續遵循中華 民國證券法令、本公司章則暨公告事項及上市契約。 以科技事業申請者，繼續委任期間應不少於三個完 整會計年度 3.外國發行人應以書面承諾於上市後與本公司建立 重大訊息自動同步申報系統 4.外國發行人及獨立董事以外之全體董事應出具臺 灣存託憑證終止上市時無限制收購之承諾書 資料來源：外國企業來臺上市：發行台灣存託憑證(台灣證券交易所)

57 辦理募集發行、檢送股權分散表予交易所，並洽上市掛牌
三、審查及申請流程 填具上市申請書 中央銀行出具同意涵 交易所函報上市契約予證期局 填具申請書 中央銀行審查 交易所書面審查 上市掛牌日掛牌典禮 證期局申報生效 辦理募集發行、檢送股權分散表予交易所，並洽上市掛牌 平行辦理 4週 12個營業日 7個營業日 最快11個營業日 資料來源：外國企業來臺上市：發行台灣存託憑證(台灣證券交易所)

58 四、存託憑證之發行成本 (一)申請上市 (二)上市後

59 (一)申請上市 除了承銷商輔導、承銷費用及會計師、律師費用等，發行人尚須於申請上市時向本公司一次繳納上市審查費新台幣三十萬元整。但申請因增資而增發，或經兌回後在原發行額度內再發行與已上市臺灣存託憑證權利義務相同之臺灣存託憑證上市，得免繳審查費。 資料來源：外國企業來臺上市：發行台灣存託憑證　台灣證券交易所　

60 (二)上市後 1.上市費 發行人每年應向本公司繳納上市費，依有價證券上市費費率表 所訂標準按上市有價證券單位數分級距計收，每年度總計上市 費為五萬元至四十五萬元。 2.委任專業股務代理機構辦理股務事宜 於我國境內委任專業股務代理機構辦理股務事宜。 3.設置境內訴訟及非訴訟代理人 指定我國境內之訴訟及非訴訟代理人，以其為證券交易法在我 國境內之負責人。 資料來源：外國企業來臺上市：發行台灣存託憑證(台灣證券交易所)

61 伍、存託憑證次級市場 一、普通買進 二、信用交易 三、套利

62 一、普通買進 (一)資訊揭露 (二)交易單位 (三)買賣價格 (四)其他規定 (五)海外存託憑證之交易

63 （一）資訊揭露 存託憑證應依時限，將下列有關價格、價值之資料，統一按銀行間外匯交易市場前一營業日收盤價，換算為新台幣金額後，向交易所申報之：
1.存託憑證所表彰之股票，其所屬國交易市場每日收盤價格，應於開市半小時前，送達交易所。 2.存託憑證所表彰之股票，其權利分派內容，應於外國發行人決定之日起12日內，送達交易所。但依外國發行人所屬國法令規定短於12日時，適用期較短之規定。 資料來源:劉玉珍、李志宏、周賓凰《證券市場理論與實務》 台灣證券交易所

64 （二）交易單位 存託憑證申報買賣之數量，應為一交易單位，或其整(倍)數，並以1000單位為一交易單位。其不足一交易單位者適用交易所零股交易作業辦法有關規定。 資料來源:台灣證券交易所 集中市場交易制度介紹 劉玉珍、李志宏、周賓凰《證券市場理論與實務》

65 (三)買賣價格 存託憑證買賣申報價格，以一存託憑證單位為準。存託憑證買賣申報價格之升降單位，準用上市股票升降單位有關規定。存託憑證上市後，其每日升降幅度準用上市股票之有關規定辦理。 存託憑證買賣申報價格之揭示準用上市股票有關規定辦理。存託憑證買賣限為限價委託。存託憑證之買賣採電腦自動交易，其買賣申報，限當市有效。 資料來源:台灣證券交易所 集中市場交易制度介紹

66 (四)其他規定 存託憑證除息除權等有關事項準用交易所營業細則規定辦。 證券商受託買賣存託憑證，向委託人收取手續費費率(千分之1.425)，以及交易所向證券商收取之經手費，準用上市股票有關規定。 由以上規定可知，台灣存託憑證交易方式與集中市場的股票交易方式大同小異，基本單位為1000單位，交易貨幣為新台幣，交易時間、除權息交易、漲跌幅限制、競價方式與手續費等均與集中市場的現股交易相同。存託憑證證券交易稅為千分之一。 資料來源:台灣證券交易所 集中市場交易制度介紹

67 (五)海外存託憑證之交易 存託憑證之交易、交割依照掛牌地之制度進行。國內投資人除了須具有海外帳戶之外，因受限於國內企業所發行之存託憑證的市場流動性，投資人的每筆投資金額必須超過20萬美元，或是每筆的最低交易股數必須維持在3500股以上，外資券商才會受理投資人的申購。 資料來源:台灣證券交易所 集中市場交易制度介紹

68 二. 信用交易 (一)介紹 (二)對標的股公司之規定 (三)對投資人之規定 (四)融資融券交易實務

69 (一)介紹(1/2) 信用交易就是融資或融券，對於想買進股票而資金不足或想賣出股票而欠缺股票的投資人，由證券金融公司、自辦融資融券公司，提供資金或股票予以融通的一種交易方式。 資料來源：凱基證券

70 (一)介紹(2/2) 融資：融資就是借錢的意思。投資人預期股價會 上漲，卻沒有足夠的資金，於是自備部分資金向 證券公司借一定額度的資金先行買進股票。→買 空 (之後再伺機高價賣出股票，賺取買低賣高的價差。) 融券：融券就是借股票的意思。投資人預期股價會下跌，因此向證券公司借股票，先行在市場上賣出，賣出之價款則作為擔保品，等到股價下跌才買回股票還給融資機構以賺取價差。→賣空 資料來源：參考凱基證券

71 (二)對標的股公司之規定 1.融資比率及融券保證金成數 2.可進行融資融券之TDR

72 1.融資比率及融券保證金成數 依據金管會函令，證券交易法第六十一條規定，融資比率及融券保證金成數之規範如下(103年10月14日發文)：
上市 上櫃 最高融資比率 60% 融券最低保證金成數 90% 資料來源：金融監督管理委員會 72

73 2.可進行融資融券之TDR(1/2) 並非所有的上市上櫃TDR都可進行融資融券，興櫃之TDR不可融資融券。 臺灣存託憑證上市滿六個月，該外國發行人依所屬國法令所編製經會計師查核簽證之最近期年度合併財務報告或經會計師核閱之半年度合併財務報告顯示無累積虧損，且上市單位數為六千萬個單位以上者，由證券交易所公告得為融資融券交易有價證券，並按月彙報主管機關。 資料來源：電洽康和證券 證券暨期貨法令判解查詢系統

74 2.可進行融資融券之TDR(2/2) 以下為目前可融資融券之TDR： 公司代號 公司名稱 上市/上櫃 最高融資比率 (1)9103 美德醫
60% (2)9105 泰金寶 (3)9136 巨騰 (4)9188 精熙國際 (5)910801 金衛醫療 (6)911611 中國泰山 50% (7)911612 滬安電力 30% (8)911616 杜康控股 資料來源：台灣股市資訊網 電洽康和證券

75 (三)對投資人之規定 1.信用帳戶開立條件 2.融資融券限額 3.融資融券的期限

76 1.信用帳戶開立條件(1/2) (1)須為年滿20歲有行為能力的中華民國國民，或依中華民國法律組織登記的法人。 (2)開立受託買賣帳戶滿三個月。 (3) 最近一年內委託買賣成交達十筆(含)以上，累積成交金額達所申請之融資額度百分之五十，其開立受託委託買賣帳戶未滿一年者亦同。 資料來源：證券暨期貨法令判解查詢系統

77 1.信用帳戶開立條件(2/2) (4) 最近一年之年所得及各種財產計達所申請融資額度之百分之三十。惟申請融資額度未逾新台幣五十萬元者不適用之。 信用等級 融資額度 交易紀錄 財力證明 第B級 50萬 25萬 免 第A級 100萬 30萬 第一級 250萬 125萬 75萬 第二級 500萬 150萬 第三級 1000萬 300萬 第四級 1500萬 750萬 450萬 第五級 2000萬 600萬 第六級 2500萬 1250萬 第七級 3000萬 900萬 財產證明以委託人或其配偶、父母、成年子女之下列單據文件為限〈財產證明若非本人所有，財產所有人應為連帶保證人〉： (a)不動產所有權狀影本或繳稅稅單 (b)最近一個月之金融機構存款證明 (c)持有有價證券之證明。 ※委託人開立信用帳戶有效時間以三年為限，到期請重新簽約。 投資人在同一家辦理融資融券業務之證券商，每人以開立一信用帳戶為限。 資料來源：證券暨期貨法令判解查詢系統 參考凱基證券

78 2.融資融券限額 融資融券上限如下： 融資 融券 每戶限額 3,000萬元 2,000萬元 上市單一個股限額 1,500萬元 1,000萬元
上櫃單一個股限額 750 萬元 資料來源：證券暨期貨法令判解查詢系統

79 3.融資融券的期限 期限為六個月，該期限屆滿前，授信機構得審視客戶信用狀況，准允客戶申請展延期限六個月，一年期限屆滿前，授信機構得審視客戶信用狀況，再准允客戶申請展延期限六個月。 資料來源：金融監督管理委員會

80 (四)融資融券交易實務 1.融資交易 2.融券交易 3.融資融券計算表

81 1.融資交易(1/3) 融資比率：由證券金融公司或授信券商依資金供需做調整。 融資金額＝成交價款×融資比率(融資金額僅計算至 千元為止) 融資自備款＝成交價金－融資金額 客戶交割時應付證券商金額=融資自備款＋證券商手 續費 資料來源：永豐金證券

82 1.融資交易(2/3) 假設99/3/15每兩單位康師傅TDR表彰一股普通股，每單位36元，買進TDR4,000單位，假設當時融資比率為六成，券商手續費為1.425‰。 (1)成交金額：36×4,000=144,000 (2)融資金額： 144,000×60%=86,400(融資金額僅計算至千元為止) 融資金額為 86,000 (3)融資自備款：144,000-86,000=58,000 (4)券商手續費：144,000× 1.425‰=205.2 小數以下全捨為205 (5)客戶交割時應付證券商金額=58,000＋205=58,205 資料來源：維基百科 參考維基百科

83 1.融資交易(3/3) 承上題，99/3/22康師傅TDR價格為每單位38元，以持有的4,000單位賣出，手續費為1.425 ‰，證交稅為1 ‰，並償還融資金額和融資利息，融資利率為5%。 成交總額：38×4,000=152,000 手續費：152,000×1.425 ‰=216.6 小數以下全捨：216 證交稅：152,000×1 ‰=152 融資利息：融資金額×融資利率×(計息天數/365) 86,000×5%×(7/365)= 四捨五入至整數位：82 券商應付金額：152, ,000-82=65,550 資料來源：本研究

84 2.融券交易(1/3) 投資人向證券商借股票賣出。並向證券金融公司或已開辦信用交易的證券公司辦理股票的借貸，在現行法令規定必須先繳交賣出金額（價金）約九成做為保證金，而價金扣除證交稅1‰、證券公司經紀手續費1.425‰及借券費0.08%後，剩餘價金將存在融券機構充當擔保品。 融券保證金＝券賣成交價款×保證金成數(未滿佰元採進 位計算) ※你必須在時間到之前買到股票，還給借你股票的券商，如果時間到了還不還，券商就會強制幫你買回股票。 資料來源：參考維基百科

85 2.融券交易(2/3) 假設每兩單位康師傅TDR表彰一股普通股， 99/4/5每單位36元，若委託證券商以融券方式賣出TDR4,000單位、融券保證金成數為九成，融券手續費為0.08%，券商手續費為1.425‰，證交稅為1‰。 (1)融券賣出價款(價金)：36×4,000=144,000 (2)應繳融券保證金：144,000×90%=129,600 (3)融券手續費：144,000×0.08%=115.2 小數以下全捨為115 (4)券商手續費：144,000× 1.425‰=205.2 小數以下全捨為205 (5)證交稅：144,000×1‰=144 (6)融券賣出擔保價款(擔保品)： 144, =143,536 資料來源：維基百科 參考維基百科

86 2.融券交易(3/3) 承上題，99/4/12，康師傅TDR價格為每單位34元，買進4,000單位TDR，券商手續費為1.425‰，融券利率為4%。 成交金額：34×4,000=136,000 手續費：136,000×1.425‰=193.8 小數以下全捨：193 融券利息： (擔保品+保證金)×融券利率×(計息天數/365) (143, ,600)×4%×(7/365)=143, 四捨五入至整數位：143,635 券商應付金額： 143, , , , =280,578 資料來源：本研究

87 3.融資融券計算表 資料來源：朝陽科技大學 張輝鑫 教授

88 三.套利 (一)介紹 (二)風險 (三)存託憑證之兌回 (四)存託憑證之再發行

89 (一)介紹(1/2) 套利通常指在某種實物資產或金融資產（在同一市場或不同市場）擁有兩個價格的情況下，以較低的價格買進，較高的價格賣出，從而獲取低風險的收益。 套利者：進行套利交易的交易者。例如：銀行、經 紀公司、基金公司。 資料來源：維基百科

90 (一)介紹(2/2) 存託憑證套利 存託憑證的兌換價值與股票價值出現較大偏差時，即出現套利機會。 1.高價端 ─ 賣出 2.低價端 ─ 買入 3.現券償還 資料來源：張輝鑫教授 財經寶寶的AT領域

91 (二)風險 1.交易風險 不同市場交易時間不同給套利者帶來了風險。 2.匯兌風險 指匯率波幅所造成的風險。 3.無效配對 套利者的判斷可能失誤。 4.流動性風險 因市場成交量不足或缺乏願意交易的對手,導致未 能在理想的時點完成買賣的風險。 資料來源：維基百科 維基百科

92 (三)存託憑證之兌回 TDR持有人可隨時向往來證券商提出申請兌回原股持有。
假設DR的價格比標的股票價格還低，先放空股票，同時買進DR。之後拿DR到存託銀行兌回股票，以股票拿去作現券償還，獲利了結。 1.高價端 ─ 融券並賣出標的股 2.低價端 ─ 買入DR 3.現券償還 →套利 TDR持有人 存託銀行 證券公司 低 1. 融券並賣出標的股 3.現券償還 1.買進DR 高 2.兌回股票 資料來源： 本研究 中國信託 林成蔭 資深證券分析師《不可不知的台灣存託憑證~TDR 》

93 (四)存託憑證之再發行 TDR於以下情形可再次發行(無須另行申請)，其一為由存託機構在原兌回額度再發行者，另一為外國發行人現金增資發行新股，原股東有優先認購權。 假設DR的價格比標的股票價格還高， 1.申請再發行DR，同時融券放空 2.現券償還 資料來源：參考中國信託

94 陸、存託憑證現況問題與未來展望 一、現況 二、問題 三、未來展望

95 一、現況 (一)台灣有哪些存託憑證 (二)台灣曾經存在的存託憑證 (三)到美國發行ADR的企業 (四)到歐洲發行GDR的企業

96 (一)台灣有哪些存託憑證(1/3) 公司代號 公司名稱 上市時間 上市承銷價 104.04.09收盤價 漲跌幅 原股證券市場 (1)9103
美德醫 18 2.13 -0.882 新加坡交易所 (2)9105 泰金寶 8 4.84 -0.395 泰國證券交易所 (3)9136 巨騰 17.3 19.15 0.107 香港交易所 (4)9188 精熙國際 8.2 3.84 -0.532 (5)9106 新焦點 7 0.00 - (6)9110 越南製造 13.5 4.04 -0.701 (7)9157 陽光能源 9.45 2.05 -0.783 (8)910322 康師傅 45 36.50 -0.189 資料日期：104 年 04 月 09 日 資料來源： 台灣證券交易所 公開資訊觀測站 維基百科

97 (一)台灣有哪些存託憑證(2/3) 公司代號 公司名稱 上市時間 上市承銷價 104.04.09收盤價 漲跌幅 原股證券市場
(9)910482 聖馬丁 18 1.36 -0.924 香港交易所 (10)911868 同方友友 12.9 2.38 -0.816 (11)912398 友佳國際 14.5 9.76 -0.327 (12)913889 大成糖 15.5 -0.847 (13)911609 揚子江 18.8 14.70 -0.218 (14)911611 中國泰山 12.15 2.27 -0.813 (15)911608 明輝環球 17 5.59 -0.671 (16)911612 滬安電力 13.6 1.08 -0.921 資料日期：104 年 04 月 09 日 資料來源： 台灣證券交易所 公開資訊觀測站 維基百科

98 (一)台灣有哪些存託憑證(3/3) 公司代號 公司名稱 上市時間 上市承銷價 104.04.09收盤價 漲跌幅 原股證券市場
(17)910861 神州 30.2 0.00 - 香港交易所 (18)910801 金衛醫療 11.2 5.95 -0.469 (19)911616 杜康控股 18.65 3.80 -0.796 (20)912000 晨訊科技 11.95 3.45 -0.711 (21)911619 耀傑集團 11.9 4.48 -0.624 (22)910708 新傳媒 13 122.00 8.385 (23)911622 泰聚亨 14.7 泰國證券交易所 (24)910069 新曄 12.25 12.45 0.016 新加坡交易所 (25)911626 華運中國 10.5 4.45 -0.576 馬來西亞交易所 資料來源： 台灣證券交易所 公開資訊觀測站 維基百科 資料日期：104 年 04 月 09 日

99 (二)台灣曾經存在的存託憑證 第一支存託憑證 公司代號 公司名稱 上市時間 下市時間 (1)9101 福雷電 87.01.08
(2)9102 東亞科技 (3)9104 萬宇科技股份有限公司 (4)9151  中國旺旺控股有限公司 (5)910579 歐聖集團有限公司 (6)911201 僑威集團 (7)911602 華豐橡膠(泰國)大眾(股)公司 (8)911606  超級集團有限公司 (9)911610 聯合環境技術有限公司 (10)910948 融達 (11)916665 爾必達 第一支存託憑證 資料來源： Yahoo奇摩股市 台灣股市資訊網 台灣證券交易所。 台灣證券交易所《金融知識普及計畫：投資未來系列 ~社區大學講座 不可不知的台灣存託憑證~TDR》。

100 (三)到美國發行ADR的企業(1/2) 代碼 名稱 ASX 日月光ADR(ADVANCED SEMICONDCTR ADS) AUO
友達ADR(AU OPTRONICS CORP ADS) BVSN 宏道資訊(BROADVISION INC) CA 冠群電腦(CA INC) CATY 國泰銀行(CATHAY GENERAL BANCORP) GIGM 和信超媒體(GIGAMEDIA LIMITED) (7)ISSI 矽成積體(INTEGRATED SILICON SOL) 資料來源：鉅亨網

101 (三)到美國發行ADR的企業(2/2) 萊迪思半導體(LATTICE SEMICONDUCTOR CP)
代碼 名稱 ITEX LSCC 萊迪思半導體(LATTICE SEMICONDUCTOR CP) SINA 新浪網(SINA CORPORATION) SPIL 矽品ADR(SILICONWARE PREC IND CO) TSM 台積電ADR(TAIWAN SEMICOND MNFCG CO) UMC 聯電ADR(UNITED MICROELECTRONICS) (7)YHOO 雅虎(YAHOO! INC) 資料來源：鉅亨網

102 (四)到歐洲發行GDR的企業(1/4) 宏碁 亞泥 國泰金 中鋼 仁寶 長榮海運 晶電 富邦金 遠東新世界 鴻海 光寶 茂迪 新光金 緯創
名稱 ACID 宏碁 ASCD 亞泥 CFHS 國泰金 CNSD 中鋼 CPED 仁寶 EGMD 長榮海運 EPIS 晶電 FBND 富邦金 FETD 遠東新世界 HHPD 鴻海 LTTD 光寶 MTCH 茂迪 SKFS 新光金 (14)WIST 緯創 資料來源：鉅亨網

103 (四)到歐洲發行GDR的企業(2/4) 宏碁 友達 日月光 中華電 中壽 中鋼 茂迪 鴻海 宏達電 慧榮科技 矽品 台積電 聯電
名稱 AC5G 宏碁 AU7A 友達 AVFA 日月光 CHWD 中華電 CLF 中壽 CNS 中鋼 DLT1 茂迪 HHP1 鴻海 HTJ 宏達電 S9M 慧榮科技 SF8 矽品 TSFA 台積電 (13)UMCA 聯電 資料來源：鉅亨網

104 (四)到歐洲發行GDR的企業(3/4) 智邦-GDR 佳世達-GDR 國泰金控-GDR 群創光電-GDR 仁寶電腦-GDR 台達電子-GDR
名稱 ACCT 智邦-GDR BNQZF 佳世達-GDR CFHS 國泰金控-GDR CINRS 群創光電-GDR COME 仁寶電腦-GDR DELT 台達電子-GDR EPIC 晶電 - GDR ESNFY 玉山金控-GDR FFHD 第一金控-GDR FFRG 富邦金控-GDR HIGD 宏達電-GDR INTS 華亞科-GDR MSVI 茂矽-GDR (14)NEOS 新日光-GDR 資料來源：鉅亨網

105 (四)到歐洲發行GDR的企業(4/4) 南科-GDR 力晶-GDR 和碩-GDR 元太科技-GDR 瑞昱-GDR 錸德科技-GDR
名稱 NYAT 南科-GDR PCHS 力晶-GDR PGAS 和碩-GDR PVWIF 元太科技-GDR REAL 瑞昱-GDR RITK 錸德科技-GDR SKFS 新光金控-GDR SPC 聲寶-GDR SYST 聯強國際-GDR TAT 大同-GDR TPK1 F-TPK -GDR WINB 華邦電 -GDR WINS1 穩懋-GDR WINT 勝華科技-GDR (15)WLLN 華新-GDR 資料來源：鉅亨網

106 二、問題 (一)為何台灣的TDR很少 (二)第一金控舞弊案 (三)日本公司到台發行TDR(破產)

107 (一)為何台灣的TDR很少 1.發展困境 （1）承銷價失守 （2）溢價發行 （3）來源地無法拓展 （4）退堂鼓效應 2.發行缺失
資料來源：維基百科

108 1.發展困境(1/4) (1)承銷價失守 2009年以來，有25檔TDR來臺掛牌，但至2011年3月已有13檔跌破承銷價，主要原因是訂價過高，加上掛牌企業知名度不高，財務透明度低。2011年4、5月，因資訊揭露不對等的情況再度浮現，若TDR企業在財務報表與股利政策若能更為透明，也有助於挽回頹勢。 資料來源：維基百科

109 1.發展困境(2/4) (2)溢價發行 立委孫大千質疑，許多海外企業確定來臺發行TDR後，開始在原股上市地炒作股價，拉高TDR定價，待TDR來臺掛牌時，國內投資人搶進後，股價隨著原股回跌。金管會101年7月27日公布，修正「有價證券得為融資融券標準」第二條、第四條、第八條。即是未來TDR上市前，原股價格若異常波動，將延後掛牌。 資料來源：維基百科 金融監督管理委員會證券期貨局 引用法規

110 1.發展困境(3/4) (3)來源地無法拓展 臺灣資本市場原擬藉由臺灣存託憑證走向國際化，行政院於97年7月31日通過「海外企業來臺上市鬆綁及適度開放陸資投資國內股市方案」，惟除了日本企業爾必達發行TDR上市外，近年來招來上市的公司全部都是華商、台商及中資。 引用方案 資料來源：維基百科

111 1.發展困境(4/4) (4)退堂鼓效應 2011年因投資人不再追價，溢價優勢消失，讓TDR市場產生退堂鼓骨牌效應，多檔TDR掛牌計畫終止、暫緩發行、申請撤件，甚至被主管機關退件。 圖 資料來源：維基百科

112 2.發行缺失 (2)承銷商及會計師跨境查核困難 (3)若發行公司出問題，跨海求償不易 (4)資訊揭露過於簡略 (5)募資後，匯出海外金額龐大
(2012年3月立法院預算中心出具的金管會評估報告中，點名TDR發行的缺失) (1)財報真實性難以掌握 (2)承銷商及會計師跨境查核困難 (3)若發行公司出問題，跨海求償不易 (4)資訊揭露過於簡略 (5)募資後，匯出海外金額龐大 資料來源：鉅亨網

113 二、第一金控舞弊案(1/6) 第一金控為了改善資本結構，提高資本適足率，由 花旗環球與德意志銀行共同承銷，預計發行十億股普通股，價值6億美元的全球海外存託憑證。 據媒體的報導，花旗環球及外國專業法人一致認為第一金GDR合理的發行價格應該折價3成。但第一金只願意折價1成，因此在第一金控即將出發展開法人說明會前一天（92年7月9日）做出了更換花旗環球的決定，由德意志銀行單獨承銷。 資料來源：財團法人國家政策研究基金會-第一銀行GDR圖利記

114 二、第一金控舞弊案(2/6) 同時，陳水扁總統將注意力轉向台灣股市，於92年7月7日取消外國專業投資機構（QFII）制度後，7月16日證期會接著就宣布取消海外發行GDR新股閉鎖期3個月（指買入海外交易的GDR須3個月後才能轉換成台灣股票）、7月17日取消投信募集海外基金總額限制等三項規定。 資料來源：財團法人國家政策研究基金會-第一銀行GDR圖利記

115 二、第一金控舞弊案(3/6) 第一金控是第一個適用上述規定的金控公司，因此使得國外法人機構購買第一金控GDR的意願大增，也讓第一金控發行GDR的計畫於7月23日正式定價為17.72元。根據證券交易所的資料顯示，第一金融券在9個交易日內增加了16萬張融券，均價約21.08元，以GDR定價價格17.72元計算，連GDR發行的價格都尚未決定時，預先放空，賺了五億元。 ( )*160000*1000= 資料來源：財團法人國家政策研究基金會-第一銀行GDR圖利記

116 二、第一金控舞弊案(4/6) 因為閉鎖期的廢除，使得他們在股票市場上原本放空的股票，可以拿他們利用GDR所換來的股票相抵，而中間的差價就是他們所可以賺取的利潤。也因此原本發行狀況不樂觀的GDR，以超過額度2倍的搶購熱潮結束發行，而且國內股市早已在GDR定價前，出現大量融券放空以賺取中間的差價。 資料來源：財團法人國家政策研究基金會-第一銀行GDR圖利記

117 二、第一金控舞弊案(5/6) 第一金控發行GDR最主要的原因除了要籌措資金外，還有另一個目的就是要藉此引進國際資金，並透過外資監督的市場力量，督促第一金控提升資訊透明度，強化公司治理，推動第一金控向國際級企業邁進。因此發行GDR的主要對象乃是針對國外的法人機構，並不包括國內的機構，但是承銷完畢後卻爆出元大京華證券公司花了大約1.35億美元，其中本身資金大約6400萬美元，剩下的則為代客下單，透過海外子公司取得了此次第一金發行GDR總額度的26%，而元大京華直接持有的第一金GDR可換得普通股大約12.6萬張。 資料來源：財團法人國家政策研究基金會-第一銀行GDR圖利記

118 二、第一金控舞弊案(6/6) 主辦這次GDR的承銷商本來有花旗環球及德意志銀行，因故由德意志銀行獨攬，但是德意志銀行卻一面發行GDR，一面接單融券放空第一金控的股票，名列賣超第一名，運用兩手策略大玩賺取暴利的遊戲。我們發現 第一金控目前股本382億元，這次赴海外發行GDR之後，股本增加至482億元，將有助於該公司健全資本結構，並大幅提升銀行的資本適足率，達到了原本設定的目標。 資料來源：財團法人國家政策研究基金會-第一銀行GDR圖利記

119 三、日本公司到台發行TDR(1/2) 爾必達在2012年2月27日，向日本東京法院聲請破產保護，成為全球第一家聲請破產保護的DRAM廠，創下首例。投資人保護中心協助爾必達TDR投資人主張權益並出面替TDR投資人跨海求償已有斬獲。投保中心董事長邱欽庭表示，爾必達已同意和解，將依條件支付每單位新台幣6.95元給TDR投資人，創下向外國公司求償成功首例。2012年3月28日，爾必達在台灣證券交易所掛牌發行的TDR下市。 資料來源：鉅亨網記者張旭宏 台北　　   10:

120 三、日本公司到台發行TDR(2/2) 資料來源：全民財經檢定

121 三、未來展望 (一)加強TDR管理 (二)資訊揭露的強化 (三)加強投資人保護

122 (一)加強TDR管理 (一)增進定價合理性及上市後價格穩定 (二)針對股價異常之發行公司得不予核准上市契約或暫緩承銷

123 (二)資訊揭露的強化 (一)要求資訊同步揭露 (二)實施暫停交易制度 (三)要求TDR發行人明定股利政策及按季申報資金運用情形
證交所：moneyDJ理財網新聞 臺灣存託憑證之現況與展望

124 (三)加強投資人保護 (一)要求TDR發行人須承諾終止上市時須無限制收購流通在外的TDR (二)進行團體訴訟，落實證券市場民事責任。 (三)洽商和解，使投資人迅速取償 證交所：moneyDJ理財網新聞 臺灣存託憑證之現況與展望

125 參考文獻

126 台灣證券交易所http://www. twse. com
台灣證券交易所 Yahoo奇摩股市 台灣股市資訊網 台灣證券交易所。金融知識普及計畫：投資未來系列 ~社區大學講座 不可不知的台灣存託憑證~TDR。 《投資學-分析與應用》吳志亮

127 組員貢獻圖

128 組員貢獻圖

129 感謝指教 The End

130 補充說明

131 補充 主管機關核定得發行TDR之16家外國交易所 紐約泛歐交易所集團 東京證券交易所 美國證券交易所 大阪證券交易所 那斯達克證券市場
圖 主管機關核定得發行TDR之16家外國交易所 紐約泛歐交易所集團 東京證券交易所 美國證券交易所 大阪證券交易所 那斯達克證券市場 新加坡交易所 倫敦證券交易所 馬來西亞交易所 德國交易所集團 泰國證券交易所 義大利證券交易所 南非約翰尼斯堡證券交易所 多倫多交易所集團 香港交易所 澳洲證券交易所 韓國交易所 資料來源： ~TDR　 2011 年 5月 3日

132 補充 圖

133 補充 同方友友控股有限公司 　　前身「真明麗控股有限公司」（Neo-Neon Holdings Limited，港交所：1868、臺證所： ）成立於1979年，由台灣企業家樊邦弘創 辦，是全球最大的燈飾製造商之一，業務為代理 及生產燈飾，2006年於香港交易所上市，現已回 臺灣發行臺灣存託憑證（TDR）。總部設在香港， 廠房則在廣東鶴山。 資料來源：維基百科

134 補充 杜康控股有限公司 簡稱杜康控股（Dukang Distillers Holdings Limited，SGX：GJ8、臺證所：911616），在2009年當時由河南省洛陽市人民政府批准成立，也就是由汝陽杜康和伊川杜康組成控股公司而設，2010年己成為股份制，也就是2010年5月13日，由祥龍控股有限公司換取上市，而品牌有「杜康」，以及「四五」。 主要業務是生產及銷售各類酒精產品。在2011年3月19日，集團發行臺灣存託憑證，以每股20-21元新台幣招股價，發行1.3億股新股。由於金門高粱和玉山高粱並不在台灣上市，加上只有一家酒業股上市，故此只能編為食品股。 資料來源：維基百科

135 附錄

136 附錄一、本章重要專有名詞 有價證券 指具有一定價格和代表某種所有權或債權的憑證。包括股票和債券。股票是向股份公司投資入股的憑證，它代表對企業的股權，可憑股標分得利潤。 資料來源：MBA 智庫百科

137 附錄一、本章重要專有名詞 路演(Road show)
是國際上廣泛採用的證券發行推廣方式，指證券發行商發行證券前針對機構投資者的推介活動，是在投融資雙方充分交流的條件下促進股票成功發行的重要推介、宣傳手段。 資料來源：

138 附錄一、本章重要專有名詞 本益比(倍) PE Ratio (times) 股票價格除其每股稅後純益之比。 週轉率（ turnover rate ） 在一定時間內市場中股票轉手買賣的頻率，是反映股票流通性強弱的指標之一。 殖利率（ Dividend Yield ）=股利/股價 在不考慮資本利得或損失的前提下，每投資1元可獲得的股息收入。 SPO（現金增資，Secondary public offering） IPO（首次公開發行股票，Initial public offering） 資料來源： 資本市場發行實務研習班(第12期)　

139 附錄一、本章重要專有名詞 現金增資 　　主要是上市公司向股東籌資的一種方式，其目的在於籌得資金以進行投資或拓展公司業務，或用以償債改善公司的財務狀況。現金增資認購權依公司法267條第3項之規定，公司發行新股時原股東有認購權，因此特別股股東亦有發行新股認購之權利。此外，現金增資除了股東之外，亦可對員工或是對外進行承銷，是上市公司進行增資的來源之一。 資料來源：

140 附錄一、本章重要專有名詞 老股 是指上市一年半以上的股票。
老股 是指上市一年半以上的股票。 資料來源：MBA 智庫百科

141 附錄一、本章重要專有名詞 第二上市 第一上市:企業不曾上市過，第一次用「原股」上市 第二上市:企業已在其他地區上市過，再到台灣上市
目前採第二上市(上櫃)的有價證券，均為臺灣存託憑證 資料來源： ~TDR　 2011 年 5月 3日

142 附錄一、本章重要專有名詞 善良管理人 　　民法上判定責任義務輕重的標準。亦即對行為人，要求管理他人事務，不是站在一般普通人的立場上，而是要站在一個具有相當知識經驗人的立場，負擔等同的注意義務。進一步說，承擔的義務要求比較高，並且不以行為人的主觀意志為標準，而以客觀上應不應注意為標準。換句話說，換句話說，要把別人的事當作自己的事的態度來對待。 資料來源： ILF網路法律論壇

143 附錄一、本章重要專有名詞 專業機構投資人 　　指國內外之銀行、保險公司、票券公司、證券商、基金管理公司、政府投資機構、政府基金、退休基金、共同基金、單位信託、證券投資信託公司、證券投資顧問公司、信託業、期貨商、期貨服務事業及其他經主管機關核定之機構。 資料來源：臺灣證券交易所股份有限公司存託憑證買賣辦法第三條之一修正條文對照表

144 附錄一、本章重要專有名詞 風險預告書內容 一、買賣外國有價證券之投資風險，依其投資標的及所投資交易市場而有差異，投資人應就所投資標的為股票、認股權證、受益憑證、債券及存託憑證等，瞭解其特性及風險，並注意所投資外國證券交易市場國家主權評等變動情形。 二、投資外國有價證券係於國外證券市場交易，應遵照當地國家之法令及交易市場之規定辦理，其或與我國證券交易法之法規不同。 三、投資外國有價證券，係以外國貨幣交易，除實際交易產生損益外，尚須負擔匯率風險。 四、投資外國有價證券，證券商依第二十五條及第二十六條規定，提供於投資人之資料或對證券市場、產業或個別證券之研究報告，或證券發行人所交付之通知書或其他有關委託人權益事項之資料，均係依各該外國法令規定辦理，投資人應自行瞭解判斷。 五、買賣外國有價證券應簽訂受託買賣外國有價證券契約，其中對交割款項及費用之幣別、匯率及其計算等事項之約定，投資人應明確瞭解其內容。 六、風險預告書之預告事項甚為簡要，因此對所有投資風險及影響市場行情之因素無法逐項詳述，委託人於交易前，除須對本風險預告書詳加研析外，對其他可能影響之因素亦須慎思明辨，並確實評估風險，以免因交易遭到無法承受之損失。

145 附錄一、本章重要專有名詞 資本適足率(Bank of International Settlement ratio，簡稱BIS ratio) 　　以銀行自有資本淨額除以其風險性資產總額而得的比率。我國銀行法規定，銀行的資本適足比率必須達到8%，目的在規範金融機構操作過多的風險性資產，以確保銀行經營的安全性及財務健全性。 資本適足率＝自有資本/經風險係數調整之資產 資料來源： MoneyDJ  理財網財經知識庫 

146 附錄一、本章重要專有名詞 專業法人 專業機構或者專業法人，亦名為專業協會或專業公會，是一種機構，通常為非營利組織性，長久存於某些特殊的行業，以同時保護大眾關注與同行利益。在這兩者間的平衡只是意念之間之事。一方面來說，專業法人群可透過維護與強化該業界標準與倫理以扮演保護大眾的角色。另一方面，它們也可以為該專業的成員扮演如同卡特爾或者工會的角色──雖然這個敘述通常因法人本身關切而被拒絕使用。 資料來源：維基百科

147 附錄一、本章重要專有名詞 外國專業投資機構（Qualified Foreign Institutional Investor，簡稱QFII）
　　可分為基金管理機構、保險公司、銀行、證券商、其他投資構（包括政府投資機構、共同基金、退休基金、單位信託及投資信託）五大類別。 資料來源：

148 附錄一、本章重要專有名詞 閉鎖期 閉鎖期間是投資人購買存託憑證後，直到可以賣出存託憑證換取公司股票，所必須持有的期間；換言之，閉鎖期間無法出脫存託憑證以換取公司股票，必須等到閉鎖期間屆滿，才能進行此項轉換動作。 資料來源：第一銀行GDR圖利記

149 附錄一、本章重要專有名詞 升降單位 升降單位係申報買賣有價證券每一檔之價格。現行我國市場升降單位制度區分為七類
資料來源：台灣證券交易所　

150 附錄一、本章重要專有名詞 升降幅度 註：但升降幅度經換算後，股票及受益憑證未滿一分者，以一分計，且價格以跌至一分為限；債券未滿五分者，以五分計，且價格以跌至五分為限。如前一日無收盤價格，但有連續二日之最高買進申報價格或最低賣出申報價格達漲跌停時，得以之作為計算升降幅度之基準。遇除權除息交易日則依本公司營業細則第67條規定辦理。 資料來源：台灣證券交易所　

151 附錄一、本章重要專有名詞 主板上市 　　主板上市又稱為第一板上市，是指風險企業在國家主板市場上發行上市。主板市場是指傳統意義上的證券市場，是一個國家或地區證券發行、上市及交易的主要場所。 資料來源：MBA 智庫百科

152 附錄二、本章Q&A 103-2#1056金融市場 第3組 答覆 第7組 第3專題 答案 提問人：第7組 組長謝孟璇 組員：謝孟璇、謝協修、范佩琪、柳玲育、劉思妤、邱冠瑜、黃玉婷、邱歆慈 答問人：第3組 組長蔡宛亭 組員：張珮宜、王菱霙、黃亦嘉、廖修哲、袁夢函、張皓荃、賴宏一

153 附錄二、本章Q&A 第1題： 參與型ADR分為第一級 、第二級 、第三級，而第一、二級ADR的籌資能力皆需升級到第三級ADR即可籌資，請問升級標準為何？ 建立第三級ADR必須按照類似於普通股首次公開發行的程式來進行。建立第三級的ADR，除了向SEC註冊（需要符合最嚴格的註冊登記表Form F-6和Form 20-F年報），為了融資，公司必須提供上市登記表Form F-1（補充註冊登記表Form F-6和Form 20-F年報） Form F-6：表中要求發行公司提供有關存託機構間的存託契約、保管契約之約定內容以及檢具存託憑證之樣張。 Form 20-F：包括對於ADR持有人之權利義務說明，以及美國證交法、沙氏法案中對於發行憑證公司財務狀況全面 行之內容揭露，此表格除須於初次發行時填具，日後亦均 定期向SEC報備。 資料來源：朝陽科技大學99-2#1054金融市場 第六專題-存託憑證市場 

154 附錄二、本章Q&A 第2題：發行存託憑證對台灣有哪些好處？ (一)與臺灣產業結合，相輔而成 臺灣具多領域、完整產業鏈，技術基礎紮實，且與
　　臺灣具多領域、完整產業鏈，技術基礎紮實，且與　　 　　國際品牌大廠及全球產銷體系緊密的供應鏈，透過 　　TDR與台灣產業結合，拓展營運觸角。 (二)藉由TDR之發行，提升知名度 　　兩地市場掛牌增加曝光率 (三)提升財務規劃彈性 　　1.增加籌資管道，提升公司與股東財務規劃彈性 2.成為其他金融商品標的 (四)反映公司市場價值 　　藉由兩地市場比價效應，發掘公司市場價值 資料來源：外國企業來臺上市：發行台灣存託憑證　

155 附錄二、本章Q&A 第3題：發生金融海嘯對存託憑證市場有何影響？
依2009年紐約梅隆銀行發佈的存託憑證行業年度報告顯示，受金融危機影響，2008年存託憑證融資總額與2007年的峰值相比下跌74％，但流動性大幅增加，託憑證的交易量在全球所有地區都出現了兩位元數的增長。而2009上半年，儘管金融危機使全球股票價格極度波動，全球存託憑證的交易量仍上升了14%，創下了歷史新高，而存託憑證項目總量也與去年同期相比上升了近50。 資料來源：朝陽科技大學財務金融系 99-2#1054金融市場 4財2B班第6組第6專題 存託憑證市場-作業練習題

156 附錄二、本章Q&A 第4題：為何企業要發行存託憑證?
發行存託憑證的目的係為讓國內之投資人能在當地投資外國證券，以降低直接投資國際市場的風險。俾利外國優良公司所發行之有價證券，亦可來國內上市買賣。 資料來源： ~TDR　 2011 年 5月 3日

157 附錄二、本章Q&A 第5題：TDR可否融資融券？ 可以。但需要掛牌上市半年後才可以。

158 附錄三、本章重要參考法規 臺灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則 第 27-1 條(1/2)
外國發行人申請股票第二上市或參與存託機構發行台灣存託憑證，經經濟 部工業局或本公司委託之專業機構出具其係屬科技事業暨其產品或技術開 發成功且具有市場性之明確意見書，合於下列各款條件者，同意其上市： 一、上市股數或上市台灣存託憑證單位：二千萬股以上或市值達新台幣三 億元以上者；或二千萬個單位以上或市值達新台幣三億元以上者。但 不得逾其已發行股份總數之百分之五十。 二、經證券承銷商書面推薦者。 三、外國發行人依據註冊地國法律發行之股票或表彰其股票之有價證券， 於申請上市之股票或台灣存託憑證掛牌前，已在經主管機關核定之海 外證券市場之一主板掛牌交易者。 四、申請上市時，經會計師查核簽證之最近期財務報告所顯示之淨值折合 新台幣三億元以上，且不低於股本加計資本公積總額之三分之二，並 需證明有足供上市掛牌後十二個月之營運資金，且其中半數以上來自 主要營業活動。 資料來源：證卷暨期貨法令判解查詢系統　 引用法規

159 附錄三、本章重要參考法規 臺灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則 第 27-1 條(2/2)
五、上市時，在中華民國境內之記名股東人數或台灣存託憑證持有人不少 於一千人，且扣除外國發行人內部人及該等內部人持股逾百分之五十 之法人以外之股東或持有人，其所持股份或單位合計占發行股份總額 或發行單位總數百分之二十以上，或滿一千萬股或滿一千萬個單位。 六、上市股票應以已在其他證券交易所或證券市場上市之同種類股票為限 ，其權利義務應與在其他證券交易所或證券市場發行同種類之股票相 同，並不得限制國內股票持有人於國外證券交易所或證券市場出售者 。 七、外國發行人依據註冊地國法律發行之股票或表彰其股票之有價證券， 於申請上市之股票或臺灣存託憑證上市契約生效前三個月未有股價變 化異常之情事。 八、最近一年內，存託機構未有因資訊申報錯誤受本公司處置，且情節重 大之情事。 前項第四款之財務資料，準用第二十六條第二項及第三項之規定。 外國發行人應以書面承諾於上市後與本公司建立重大訊息自動同步申報系統。 資料來源：證卷暨期貨法令判解查詢系統　 引用法規

160 附錄三、本章重要參考法規 公開說明書 公司募集發行有價證券公開說明書應行記載事項準則 (民國 104 年 01 月 29 日 修正) 第 2 條 公開說明書編製之基本原則如下： 一、公開說明書所記載之內容，必須詳實明確，文字敘述應簡明易懂，不得有虛偽或欠缺之情事。 二、公開說明書所記載之內容，必須具有時效性。公開說明書刊印前，發生足以影響利害關係人判斷之交易或其他事件，均應一併揭露。 資料來源：證卷暨期貨法令判解查詢系統　

161 附錄三、本章重要參考法規 法規名稱：證券交易法 (民國 104 年 02 月 04 日 修正) 第 61 條 (有價證券買賣融資融券之成數) 有價證券買賣融資融券之額度、期限及融資比率、融券保證金成數，由主管機關商經中央銀行同意後定之；有價證券得為融資融券標準，由主管機關定之。 資料來源：證券暨期貨法令判解查詢系統

162 附錄三、本章重要參考法規 臺灣地區與大陸地區人民關係條例 （ 民國 99 年 06 月 15 日 非現行法規 ） 第 73 條 大陸地區人民、法人、團體、其他機構或其於第三地區投資之公司，非經主 管機關許可，不得在臺灣地區從事投資行為。 依前項規定投資之事業依公司法設立公司者，投資人不受同法第二百十六 條第一項關於國內住所之限制。 第一項所定投資人之資格、許可條件、程序、投資之方式、業別項目與限額、 投資比率、結匯、審定、轉投資、申報事項與程序、申請書格式及其他應遵 行事項之辦法，由有關主管機關擬訂，報請行政院核定之。 依第一項規定投資之事業，應依前項所定辦法規定或主管機關命令申報財務 報表、股東持股變化或其他指定之資料；主管機關得派員前往檢查，投資事 業不得規避、妨礙或拒絕。 投資人轉讓其投資時，轉讓人及受讓人應會同向主管機關申請許可。 資料來源： 引用法規

163 金管證投字第1010033473號 令 有價證券得為融資融券標準(1/5)
金管證投字第 號 令 有價證券得為融資融券標準(1/5) 第 2 條 普通股股票上市滿六個月，每股淨值在票面以上，屬第一上市公司無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，最近一個會計年度決算無累積虧損，由證券交易所公告得為融資融券交易股票，並按月彙報主管機關。 非屬櫃檯買賣管理股票及興櫃股票之普通股股票上櫃滿六個月，每股淨值在票面以上，屬第一上櫃公司無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，最近一個會計年度決算無累積虧損，且該發行公司符合下列各款規定者，由證券櫃檯買賣中心公告得為融資融券交易股票，並按月彙報主管機關： 一、設立登記屆滿三年以上。發行公司屬上市、上櫃公司之分割受讓公司者，得依被分割公司財務資料所顯示被分割部門之成立時間起算；屬投資控股公司或金融控股公司者，得依其營運主體之設立時間起算。 二、實收資本額達新臺幣三億元以上。但第一上櫃公司無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，股東權益達新臺幣六億元以上。 三、獲利能力： （一）最近一個會計年度決算無累積虧損，且其個別或合併財務報表之營業利益及稅前純益占年度決算實收資本額比率達百分之三以上。 （二）第一上櫃公司無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，其合併財務報表之營業利益及稅前純益占年度決算股東權益比率達百分之三以上。 引用法規 資料來源：中華民國行政院大陸委員會

164 金管證投字第1010033473號 令 有價證券得為融資融券標準(2/5)
金管證投字第 號 令 有價證券得為融資融券標準(2/5) 臺灣存託憑證上市滿六個月，該外國發行人依所屬國法令所編製經會計師查核簽證之最近期年度合併財務報告或經會計師核閱之半年度合併財務報告顯示無累積虧損，且上市單位數為六千萬個單位以上者，由證券交易所公告得為融資融券交易有價證券，並按月彙報主管機關。前三項股票或臺灣存託憑證有下列各款情事之一者，得不核准其為融資融券交易： 一、股價波動過度劇烈。 二、股權過度集中。 三、成交量過度異常。 前四項規定之具體認定標準及作業程序，由證券交易所及證券櫃檯買賣中心分別擬訂，並報主管機關核定。得為融資融券交易之上櫃股票經發行公司轉申請上市後，除有股權過度集中之情事者外，即得為融資融券交易，不適用第一項上市滿六個月與第四項第一款及第三款規定；該項作業程序由證券交易所擬訂，並報主管機關核定。 前項規定於修正施行前已轉上市但未滿六個月者，亦適用之。 上市（櫃）公司依金融控股公司法轉換為金融控股公司時，預計轉換為金融控股公司之金融機構股票中如有具融資融券資格者，轉換後之金融控股公司如為上市公司，除其股票有股權過度集中之情事者外，即得為融資融券交易，不適用第一項上市滿六個月與第四項第一款、第三款規定。 引用法規 資料來源：中華民國行政院大陸委員會

165 金管證投字第1010033473號 令 有價證券得為融資融券標準(3/5)
金管證投字第 號 令 有價證券得為融資融券標準(3/5) 上市（櫃）公司依金融控股公司法轉換為金融控股公司時，預計轉換為金融控股公司之金融機構股票中如有具融資融券資格者，轉換後之金融控股公司如為上櫃公司，除其股票有股權過度集中之情事者外，即得為融資融券交易，不適用第二項股票上櫃滿六個月與第一款、第三款及第四項第一款、第三款規定。 上市（櫃）公司依企業併購法以百分之百股份轉換方式轉換為投資控股公司時，預計轉換為投資控股公司之公司股票具融資融券資格者，轉換後之投資控股公司為上市公司，除其股票有股權過度集中之情事者外，即得為融資融券交易，不適用第一項上市滿六個月與第四項第一款、第三款規定。 上市（櫃）公司依企業併購法以百分之百股份轉換方式轉換為投資控股公司時，預計轉換為投資控股公司之公司股票具融資融券資格者，轉換後之投資控股公司為上櫃公司，除其股票有股權過度集中之情事者外，即得為融資融券交易，不適用第二項股票上櫃滿六個月與第一款、第三款及第四項第一款、第三款規定。 前四項作業程序由證券交易所及證券櫃檯買賣中心分別擬訂，並報主機 關核定。 第一上櫃公司無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，依本條規定計算之股東權益，係指資產負債表歸屬於母公司業主之權益。 引用法規 資料來源：中華民國行政院大陸委員會

166 金管證投字第1010033473號 令 有價證券得為融資融券標準(4/5)
金管證投字第 號 令 有價證券得為融資融券標準(4/5) 第 4 條 得為融資融券交易之股票或臺灣存託憑證有下列情事之一者，證券交易所及證券櫃檯買賣中心得公告暫停該股票之融資、融券交易，或在主管機關所定之範圍內，調整其融資比率或融券保證金成數，並報主管機關備查： 一、上市股票、臺灣存託憑證變更交易方法為全額交割，或上櫃股票變更交易方法為應先收足款券。 二、上市股票、臺灣存託憑證或上櫃股票停止買賣。 三、上市股票、臺灣存託憑證或上櫃股票終止上市或上櫃。 四、上市或上櫃股票每股淨值低於票面，或第一上市、第一上櫃公司無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，有累積虧損亦同。 五、臺灣存託憑證所表彰外國有價證券依所屬國法令所編製經會計師查核簽證之最近期年度合併財務報告或經會計師核閱之半年度合併財務報告顯示累積虧損。 六、臺灣存託憑證上市單位數經兌回不足六千萬個單位。 七、上市股票、臺灣存託憑證或上櫃股票有鉅額違約情事且融資或融券餘額達一定比率。 八、股價波動過度劇烈。 九、股權過度集中。 十、成交量過度異常。 十一、其他不適宜繼續融資融券交易之情事。 引用法規 資料來源：中華民國行政院大陸委員會

167 金管證投字第1010033473號 令 有價證券得為融資融券標準(5/5)
金管證投字第 號 令 有價證券得為融資融券標準(5/5) 依前項暫停融資融券交易或調整融資比率、融券保證金成數者，於暫停或調整原因消滅時，由證券交易所或證券櫃檯買賣中心公告恢復，並報主管機關備查。 前二項規定之具體認定標準及作業程序，由證券交易所及證券櫃檯買賣中心分別擬訂，並報主管機關核定。 第 8 條 本標準除中華民國一百零一年七月二十七日修正發布之第二條第二項第三款第一目自一百零二會計年度施行外，自發布日施行。 引用法規 資料來源：中華民國行政院大陸委員會

168 海外企業來臺上市鬆綁及適度開放陸資投資國內股市方案(1/5)
為促進海外企業來臺上市並提昇我國資本市場國際化程度，行政院於今(31)日第3103次院會通過金管會「海外企業來臺上市鬆綁及適度開放陸資投資國內股市方案」，除放寬海外企業來臺上市資格及籌資限制，並適度開放大陸機構投資人來臺投資證券期貨。 本案相關開放措施包括： 引用方案 資料來源：金融監督管理委員會證券期貨局

169 海外企業來臺上市鬆綁及適度開放陸資投資國內股市方案(2/5)
一、放寬海外企業來臺上市資格限制及籌資用途限制： (一)取消第一上市（櫃）原資格限制有關大陸投資超過淨值特定比例不得來臺上市之限制；至原資格限制有關陸資持股超過20%或為主要影響力之股東部分，將配合陸委會修正兩岸關係條例第73條有關大陸地區企業於我國從事投資行為相關規定之時程併同放寬。 (二)取消第二上市（櫃）原資格限制有關陸資持股超過20%或為主要影響力之股東者，不得來臺上市之限制。 (三)取消外國發行人在臺募集資金不得用於直接或間接赴大陸地區投資之限制。 二、開放大陸合格境內機構投資人(QDII)來臺投資我國證券期貨，相關機制比照現行外資之規範。 引用方案 資料來源：金融監督管理委員會證券期貨局

170 海外企業來臺上市鬆綁及適度開放陸資投資國內股市方案(3/5)
金管會及相關部會將儘速增訂與修正相關法規，預計本方案施行後，除可促進海外企業來臺掛牌及籌資，擴大我國證券市場規模，並可增加我國證券市場新動能，對提昇我國證券市場國際化與帶動金融服務業繁榮發展將有相當助益，亦有助我國進一步發展成為亞太籌資中心。另開放大陸合格境內機構投資人(QDII)來臺投資我國證券期貨，臺灣雖尚未與大陸簽訂MOU，但本次開放後，依大陸QDII規定為其淨值3%計算，目前可投資臺灣最大額度可達11.25億美元（約新臺幣337.5億元）。為進一步提高大陸QDII對我國市場投資，將透過兩岸協商機制納入協商MOU議程。 引用方案 資料來源：金融監督管理委員會證券期貨局

171 海外企業來臺上市鬆綁及適度開放陸資投資國內股市方案(4/5)
金管會已於今(31)日第211次委員會議討論通過刪除「外國發行人募集與發行有價證券處理準則」第7條第2款規定，並將儘速完成相關發布作業，另將參考華僑及外國人投資證券管理辦法及華僑及外國人從事國內期貨交易應行注意事項，訂定大陸QDII投資之遵行辦法。 引用方案 資料來源：金融監督管理委員會證券期貨局

172 海外企業來臺上市鬆綁及適度開放陸資投資國內股市方案(5/5)
外國發行人募集與發行有價證券處理準則第七條修正條文草案對照表 修　正　條　文 現行條文 說　　　　明 第七條 有下列情形之一，本會得退回有價證券之募集與發行：一、申報事項有違反法令或虛偽情事者。二、簽證會計師出具無法表示意見或否定意見之查核報告者。三、簽證會計師出具保留意見之查核報告，其保留意見影響財務報告之允當表達者。四、律師出具之法律意見書，表示有違反法令，致影響有價證券之募集與發行者。五、證券承銷商出具之評估報告，未明確表示本次募集與發行有價證券計畫之可行性、必要性及合理性者。六、違反或不履行申請股票上市或在證券商營業處所買賣時之承諾事項，情節重大，迄未改善者。七、本會為保護公益認為必要者。 第七條 有下列情形之一，本會得退回有價證券之募集與發行：一、申報事項有違反法令或虛偽情事者。二、本次申報案件有募集資金而有下列情事之一者：（一）所募資金用於直接或間接赴大陸地區投資。（二）外國發行人直接或間接赴大陸地區投資金額，累計超過淨值及未來一年度新增於中華民國境內投資金額之百分之四十者。但其資金用途係用於中華民國境內購置固定資產者，不在此限。三、簽證會計師出具無法表示意見或否定意見之查核報告者。四、簽證會計師出具保留意見之查核報告，其保留意見影響財務報告之允當表達者。五、律師出具之法律意見書，表示有違反法令，致影響有價證券之募集與發行者。六、證券承銷商出具之評估報告，未明確表示本次募集與發行有價證券計畫之可行性、必要性及合理性者。七、違反或不履行申請股票上市或在證券商營業處所買賣時之承諾事項，情節重大，迄未改善者。八、本會為保護公益認為必要者。   外國企業並非本國法人，為吸引海外企業來臺掛牌及籌資，爰刪除第二款有關外國企業之資金用途不得用於大陸投資及累計大陸投資金額比例之限制規定。 配合刪除第二款規定，調整其餘各款項次。 172 引用方案 資料來源：金融監督管理委員會證券期貨局

173 黃奕嘉 廖修哲 張皓荃 袁夢函 輝鑫老師 蔡宛亭 張珮宜 王菱霙 賴宏一