朝陽科技大學103-2#1043金融市場 第三專題-存託憑證市場

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1 朝陽科技大學103-2#1043金融市場 第三專題-存託憑證市場
研讀書籍： 劉玉珍、李志宏、周賓凰《證券市場理論與實務》(台北：證基會，2005/9月三版) 邱靖博、朱竹元、簡立忠、陳惟龍等合著《證券市場理論與實務》(台北：證基會，2011/7月三版) 李開遠《證券管理法規新論》(五南圖書出版股份有限公司。2007) 武志亮《投資銀行實務與金融創新》(華麗圖書股份有限公司。2005第2版) 謝劍平《現代投資銀行》(智勝文化事業有限公司。2010第3版) 指導老師：張輝鑫老師 組別：第三組 組長： 財金2A 黃湘君 組員： 財金2A 楊雅涵 財金2A 江雅雯 財金2A 宋蕙均 財金2A 戴萱蓉 財金2A 謝亞蓁 財金2A 王姿惠 財金2A 陳 葦 1 製作日期:104/04/12

2 目錄 壹、何謂存託憑證……………………………P.003 貳、種類………………………………………P.024

3 壹、何謂存託憑證 一、起源 二、定義 三、DR市場參與者 四、發行DR的好處

4 一、起源 存託憑證於1927年由美國摩根銀行(Morgan Guaranty Trust Company)為英國的百貨公司 Self-Ridge Store 發行世界第一張非參與型之美 國存託憑證，其發行目的為使投資人得在當地投 資外國有價證券，以克服直接投資國際市場時， 所面臨因各國不同的證券交易制度、語言、法律、 股利支付及外幣轉換等困難而產生。 資料來源：彭鈺珺《行政院所屬各機關因公出國人員出國報告書》p7 東於經濟商學學報

5 二、定義 英文是Depositary Receipt，簡稱DR，是指一種表徵股權的有價 證券。發行的主要目的，既便於企業的海外籌資，同時也方便投 資人的跨境交易，而使投資人得以間接方式持有他國企業的股票。 DR發行方式是由標的股票發行企業或其股東，提出一定比例的股 權(老股)或是辦理現金增資(新股)，經由他國存託機構發行代表 公司股權的存託憑證。 持有該憑證者和持有該公司普通股的投資者，兩者的權利義務相 同。 資料來源:台灣土地銀行

6 三、DR市場參與者 (一)主管機關 (二)存託銀行 (三)保管銀行 (四)承銷商

7 (一)主管機關：金管會證期局 金管會證券期貨局-局長 副局長 主任秘書 證券發行組 證券商管理組 證券交易組 投信投顧組 會計審計組
政風室 金管會證券期貨局-局長 副局長 主任秘書 證券發行組 證券商管理組 投信投顧組 證券交易組 會計審計組 期貨管理組 資訊室 秘書室 人事室 主計室 證券發行及證券期貨法規有關業務 證券商管理及證券期貨市場國際化有關業務 證券交畋市場管理有關業務 證券服務事業有關業務 會計師管理及內部控制有關業務 期貨市場及市場統計研究有關業務 證券期貨資訊管理有關業務 文書、印信、議事、出納業務 人事管理業務 會計、歲計業務 政風管理業務 資料來源：金融管理委員會-證券期貨局

8 (二)存託銀行 簽發存託憑證，用以表彰外國有價證券之可轉讓憑 證，所表彰之有價證券則由存託銀行代為保管。 資料來源：財經知識庫
 

9 (三)保管銀行 指與存託機構訂立保管契約或其他文件，保管臺 灣存託憑證所表彰有價證券之金融機構；或指保 管外國發行人所發行股票之機構。
資料來源：外國發行人募集與發行有價證券處理準則 第三條

10 (四)承銷商(1/4) 證券承銷商是指與發行人簽訂證券承銷協議，協助 公開發行證券，藉此獲取相應地承銷費用的證券經 營機構。
一般證券承銷商是不參與公開文件的製作，只是對 其進行審查，但在我國證券發行中一般是由發行人 委託承銷商製作公開文件，因此，證券承銷商是發 行過程中的主導者。承銷商處於可對發行人的狀況 予以保證的地位。 資料來源：MBA

11 (四)承銷商(2/4) 承銷商的功能 1、購置功能(Buying Function) 2、分銷功能(Selling Function)
3、諮詢功能(Advisory Function) 4、保護功能(Protective Function)

12 1、購置功能 (Buying Function)
即一般所謂的風險承銷功能，承銷商先以特定的價格， 將發行公司欲出售的證券先行承購，再利用其銷售管道 分銷給市場上之投資人。 在此情況下，無論證券是否能完全銷售完畢，發行公司 皆能獲取所需的資金而不必顧慮，而證券銷售的風險則 移轉給承銷商來承擔，尤其在空頭市場初期，以包銷為 主的國內大型承銷商需要面臨嚴峻的價格風險。 資料來源:莊英明《兩岸三地IPO承銷制度與承銷商配售分派決定因素之研究》p9，p10

13 2、分銷功能 (Selling Function)
當承銷商採代銷的方式時，就不負責證券無法銷售 完畢的風險。 承銷商利用本身的配銷管道，幫助公司銷售證券， 賺取類似仲介性質的銷售服務佣金。 資料來源:莊英明《兩岸三地IPO承銷制度與承銷商配售分派決定因素之研究》p9，p10

14 3、諮詢功能 (Advisory Function)
當公司需募集資金時，承銷商則可提供諮詢功能， 藉由其專業的承銷人才提供產品設計、市場狀況分 析，提供各項籌資途徑的比較分析；並針對公司發 行證券的種類、發行額度、發行時機等條件，提供 評估報告，做為公司的決策參考，使公司能順利募 集資金。 資料來源:莊英明《兩岸三地IPO承銷制度與承銷商配售分派決定因素之研究》p9，p10

15 4、保護功能 (Protective Function)
在證券發行初期，符合操作規定下，承銷商可以在市場 上進行有價證券價格安定操作，以維持市場價格的穩定。 此作法對投資人而言，是具備了保護功能，亦即可避免 購入承銷價格過高的證券，此舉可提高投資人參與初級 市場證券認購的意願，進而保持市場運作的順暢。 過額配售機制 資料來源:莊英明《兩岸三地IPO承銷制度與承銷商配售分派決定因素之研究》p9，p10

16 (四)承銷商(3/4) 承銷商的義務(1/2) (1)材料核查 (2)禁止預留 (3)備案 (4)保全 (5)不得進行不正當競爭
資料來源：MBA

17 (四)承銷商(4/4) 承銷商的義務(2/2) (6)禁止承銷 (7)不得以不正當手段誘使他人購買股票
(8)不得迎合或鼓動發行企業以不合理的高溢發行股票 (9)不得虛假承銷 資料來源：MBA

18 四、發行DR的好處 (一)對標的股公司好處 (二)對投資人好處
(一)對標的股公司好處 (二)對投資人好處 資料來源：台灣證券交易所

19 (一)對標的股公司好處 1、拓展市場 2、提升財務規劃彈性 3、反映公司市場價值 資料來源：台灣證券交易所

20 1、拓展市場 提升知名度 設立據點，吸收當地高水準之研發、科技與管理技術
資料來源：台灣證券交易所

21 2、提升財務規劃彈性 提升上市公司與股東財務規劃彈性，可考慮上市 公司及股東資金需求作彈性運用。可由上市公司 以現金增資方式發行新股作為存託憑證表彰標的， 以作為上市公司於原上市地增資外之籌資管道； 或由股東將其持股出售作為存託憑證表彰標的， 以活絡股東財務規劃。 資料來源：台灣證券交易所

22 3、反映公司市場價值 舉例來說：政策開放前，星港上市，台商股價表 現多落後當地市場整體表現。台商回臺上市後， 如股價表現亮眼，可帶動星港上市台商價值重估， 反映企業價值。 資料來源：台灣證券交易所

23 (二)對投資人好處 1、增加投資管道，分享他國優良股票成長利潤，降低直接投資國 外市場風險。
2、買賣均比照當地股票方式辦理，不增加額外投資負擔。 3、交易價格及費用計算均以當地貨幣為之，免除匯兌損失。 4、亦享有存託憑證所表彰原股之股息、紅利分派及其他股東權益。 5、雙邊市場聯集管理：原股上市地及存託憑證上市地雙邊聯集管 理，於監理面、資訊揭露面及投資人保護面等給予投資人雙重 擴大管理。 資料來源：台灣證券交易所

24 貳、種類 一、依標的股發行公司是否參與 二、依存託憑證發行地區的不同

25 一、依標的股發行公司是否參與 (一)參與型存託憑證 (二)非參與型存託憑證 (三)兩者比較 資料來源：台灣證券交易所

26 (一)參與型存託憑證(1/3) 契約關係 標的股發行公司主動尋找存託銀行合作，之後標的股發行公司與存託銀行彼此簽定存託契約( Depository Agreement )，規範兩者之間及與存託憑證持有人間之權利義務關係。 標的股發行公司將其發行的有價證券存入保管機構後，保管機構再通知存託機構發行存託憑證。 程序 資料來源：劉玉珍、李志宏、周賓凰《證券市場理論與實務》(台北：證基會，2005/9月三版)，頁 資料來源：邱靖博、朱竹元、簡立忠、陳惟龍等合著《證券市場理論與實務》(台北：證基會，2011/7月三版)，頁384

27 (一)參與型存託憑證(2/3) 交易市場 由於存託機構與標的股發行公司之間有 訂定契約，且發行公司所提供的資訊也
較多，因此此型的存託憑證可在國際市 場主要的交易所掛牌交易。 此類型為公開募集發行，具有為公司籌 措資金的功能。 功能 資料來源：劉玉珍、李志宏、周賓凰《證券市場理論與實務》(台北：證基會，2005/9月三版)，頁 資料來源：邱靖博、朱竹元、簡立忠、陳惟龍等合著《證券市場理論與實務》(台北：證基會，2011/7月三版)，頁384

28 (一)參與型存託憑證(3/3) 發行程序 存託契約 標的股 發行公司 存託銀行 有價證券(股票) 送存 保管契約 保管銀行 存託憑證
境外投資人 存託憑證 資料來源：陳高商《海外存託憑證定價與套利實證結果》國立中山大學碩士論文，

29 (二)非參與型存託憑證(1/3) 由來 是指在發行過程中，原發行公司只需要備查，不涉及資金的增減，由於標的股發行公司並未介入，所以稱之為非參與型存託憑證。 系指由標的股發行公司大股東為使其持有之股票流通於海外市場或減少對國內市場的衝擊，以自己名義將該股票存入本國保管機構，並委託外國存託機構發行海外存託憑證。 程序 資料來源：劉玉珍、李志宏、周賓凰《證券市場理論與實務》(台北：證基會，2005/9月三版)，頁 資料來源：邱靖博、朱竹元、簡立忠、陳惟龍等合著《證券市場理論與實務》(台北：證基會，2011/7月三版)，頁384

30 (二)非參與型存託憑證(2/3) 交易市場 此類型存託憑證所提供的資訊也較少 ，故多半無法在主要交易所掛牌交易 ，只能在店頭市場買賣。
由於其目的在於流通，故審查程序較為簡化，並未發行新股，亦無籌措資金之效用。 功能 資料來源：劉玉珍、李志宏、周賓凰《證券市場理論與實務》(台北：證基會，2005/9月三版)，頁 資料來源：邱靖博、朱竹元、簡立忠、陳惟龍等合著《證券市場理論與實務》(台北：證基會，2011/7月三版)，頁384

31 (二)非參與型存託憑證(3/3) 發行程序 大股東 保管銀行 存託銀行 存託契約 保管契約 有價證券(股票) 送存
資料來源：陳高商《海外存託憑證定價與套利實證結果》國立中山大學碩士論文，

32 (三)兩者比較(1/2) 參與型存託憑證 非參與型存託憑證 是否需徵原公司的同意 必須 不需 向SEC註冊之申報手續 由原股東的發行公司提出
由委託機構個別提出申請 申報書表 較為瑣碎 較為簡要 契約關係 存託憑證發行之存託契約雙方當事人為 (1)原股票發行公司 (2)存託機構。 (1)投資銀行或經銷商 (2)存託機構 保管契約雙方當事人為 (1)受託機構 (2)保管機構 資訊揭露程度 完全對資訊人公開 對於公開資訊的要求較少 存託銀行數 由單一存託銀行發行 可由任何銀行發行 有償增資新股認購權處理 新股認購權可單獨轉讓 或行使 新股認購權必須全部轉讓，不可單獨行使 資料來源：劉玉珍、李志宏、周賓凰《證券市場理論與實務》(台北：證基會，2005/9月三版)，頁535

33 (三)兩者比較(2/2) 參與型存託憑證 非參與型存託憑證 對原公司之功能 可募集資金 以流通為目地 有關存託憑證發行費用
每次存託憑證之發行與解約手續費由持有人負擔。 存託機構及保管機構有關之費用由原股票發行公司負擔。 有關存託憑證發行之所有費用概由存託憑證之持有者負擔，原股票發行公司不負擔任何費用。 對股東人數的影響 可以提高 沒有影響 議決權之行使 股東會之召集通知須先譯成當地文字，並寄發存託憑證持有者，並可對議決權之行使進行勸誘。 由存託銀行代為行使，但不得進行勸誘。 對股東提供報告及通知 所有應寄予股東之資料，如開會通知、營業報告書等，均需譯成當地文字。 原股票發行公司有將公開資訊寄發予存託機構之義務。 營業報告書需交付存託機構及保管機構。 原股票發行公司之通知及報告中涉及存託憑證持有人之權益，需判斷是否譯成當地文字通知保管機構。 資料來源：劉玉珍、李志宏、周賓凰《證券市場理論與實務》(台北：證基會，2005/9月三版)，頁535

34 二、依存託憑證發行地區不同 (一)台灣TDR (二)美國ADR (三)歐洲(英國/盧森堡/德國)EDR (四)全球GDR
資料來源：台灣證券交易所

35 (一)台灣TDR(1/3) Taiwan Depositary Receipt，指外國企業已經在當地 上市，另外在臺灣申請上市，以存託憑證掛牌，進行募 資。 民國87年發行第一檔TDR-福雷電(民國97年7月14日下市) 民國98年市場稱為TDR元年 98年間中國旺旺、巨騰、康師傅等TDR陸續在台灣集中 市場上市掛牌買賣，引發起一波追捧熱潮，TDR漸趨成 熟。 資料來源：維基百科 台灣證券交易所

36 (一)台灣TDR (2/3) 與國內上市上櫃公司股票差異： (1)證交稅較低：僅千分之一，低於股票交易的千分之三 (2)為國內投資人提供一個投資國際企業的機會。 資料來源：MoneyDJ 財經知識庫

37 (一)台灣TDR (3/3) 台商回台上市TDR(鮭魚返鄉)時，我國政府祭出6大 政策 : 1.協助解決人力問題 2.協助土地資訊取得
3.協助設備進口 4.強化輔導服務 5.加速完成ECFA後續協議 6.提供專案貸款 當時中國大陸的平均薪資提高造成台商成本增加， 故我國政府提出這些政策吸引台商鮭魚返鄉。 資料來源 : 行政院經濟建設委員會 PTT

38 (二)美國ADR American Depository Receipts，又稱美國預託 證券，是大多數的外商公司在美國的股票市場交 易股票的方式。藉由美國存託憑證，美國的投資 者可以間接投資外商公司的股票。 資料來源：維基百科

39 (三)歐洲(英國/盧森堡/德國)EDR European Depository Receipt，在英國、盧森堡、 德國等地發行。
是外國公司在歐洲市場上籌資的重要金融工具。 歐洲投資者最廣泛接受的外國證券形式。 資料來源：MBA

40 (四)全球GDR Global depository receipt，是國內上市櫃公司將公司股票交 付國外存託機構，以當地幣值計價，出售給海外投資人。 當發行公司發放股利時，投資銀行會依存託憑證投資人持有憑證 的比例，將股利轉換為外幣後分配給投資人。 特點：在兩個以上國家同時發行。 民國81年5月中鋼發行第一檔GDR。 資料來源： eyeProphet Journal MBA

41 参、存託憑證的交易機制 一、一般交易 二、套利交易

42 一、一般交易 (一)融資買賣 (二)融券買賣 (三)普通買賣 (四)當沖買賣

43 (一)融資買賣(1/2) 融資: 一般指借貸(貸款)，通常融資對象為證券公司或證券 金融公司，因為資金是以借貸的方式進入事業體，因此 不占股份，然而借方需支付利息與貸方(有些政府資金 免息)。 資料來源：郭信甫《融資?還是募資?》p1

44 (一)融資買賣(2/2) 計算題 買進 存託憑證是有價值的證券，由券商提供融資，目前上市存託憑證可融資60%， 所以自備款為成交金額加手續費減融資金額，這就是融資買進。 賣出 融資買入的存託憑證要賣出時，必須掛融資賣出，這樣券商的電腦才有你 的庫存量資料可以沖銷，融資賣出後的款項券商會扣除融資金額和利息， 再將餘額撥付你的帳戶。 資料來源：知識+

45 (二)融券買賣 計算題 投資人向證券商借出存託憑證賣出。融券為投資人放空 股市時，先向券商借出存託憑證賣出，等到股市下跌後， 再以較少金額買回原存託憑證，以賺取差價；一旦股市 不如預期反而上漲，投資人的損失將更慘重。 資料來源：《現代金融市場》（七版 黃昱程著 華泰文化事業股份有限公司）頁264

46 (三)普通買賣 計算題 這是指一般正常情況的買進和賣出，用現金買進存 託憑證，用手上的現股賣出，得到的也是現金。
資料來源：知識+

47 (四)當沖買賣(1/2) 當日沖銷交易 指投資人與證券經紀商約定同一受託買賣帳戶於 同一營業日，對主管機關指定之上市(櫃)有價證 券，委託現款買進與現券賣出同種類有價證券成 交後，以同種類有價證券相同數量部分相抵之普 通交割買賣，按買賣沖銷後差價辦理款項交割。

48 (四)當沖買賣(2/2) 當日沖銷投資人符合條件：
計算題 當日沖銷投資人符合條件： 開立受託買賣帳戶滿三個月且一年內委託買賣成交 達十筆(含)以上(但已開立信用交易帳戶者及專業 機構投資人不在此限)

49 二、套利交易 (一)何謂套利交易 (二)存託憑證套利方式 (三)存託憑證之再發行機制 (四)存託憑證之兌回機制 (五)存託憑證套利風險

50 (一)何謂套利交易 一般而言，存託憑證套利指的是當存託憑證與其標的股價之間出現折溢價差時，不必承擔風險(或承擔很小的風險)的情況下，藉同時買進、賣出的行為賺取價差。 在真實的世界中，只要你夠內行夠敏銳， 到處都是套利的機會 資料來源：林佐振、陳燕輝《進入財經世界的第一本書：認識重要財經詞彙》(新北市：振宏文化事業有限公司，2012/1月初版)，頁261

51 (二)存託憑證套利方式 套利方式 價差(時間差交易) 套利(同時交易) 兌回 再發行
資料來源：財子學堂

52 (三)存託憑證之再發行機制 1、何謂再發行機制 2、再發行限制

53 1、何謂再發行機制 約當價格大於標的股股價 計算題 持有標的股票者 保管機構 存託機構 再發行 海外存託憑證 通知再發行DR 圈存標的股價
經核准發行 資料來源：財子學堂

54 將股票轉換成存託憑證，其額度不能超過當初發行的總額度
2、再發行限制 有限制發行量 將股票轉換成存託憑證，其額度不能超過當初發行的總額度 數量 發行人必須持有發行標的1％-2％ 以上的股份 身份 發行存託憑證另外要再給保管銀行費用 此相關費用也不低 費用 資料來源：財子學堂

55 (四)存託憑證之兌回機制 1、何謂兌回機制 2、兌回流程

56 1.何謂兌回機制

57 拿到的存託憑證要向存託銀行申請兌回為現股
1.何謂兌回機制 約當價格小於標的股股價 計算題 可同時買存託憑證放空股票 拿到的存託憑證要向存託銀行申請兌回為現股 轉換後的股票入集保後拿去作現券償還 資料來源：財子學堂

58 2.兌回流程 資料來源：廖峰儀《發行海外存託憑證對台灣上市公司價值之影響》朝陽科技大學碩士論文，2002.06.，

59 (五)存託憑證套利風險 匯率風險 進行套利時，若有跨幣別匯兌，會產生匯率風險。 價差風險 價差的擴大與縮小會影響交易的報酬。 回補風險
當存託憑證/股票的未來價格與投資人預期不同，所以到回補日時，會強制回補，造成損失。 流動性風險 標的股票與存託憑證的流通性不足會提高交易成本，影響報酬。 資料來源： 賴朝隆、歐宏杰、陳姿元、劉宗聖合著《美國證券市場投資實務》(威秀資訊科技股份有限公司。2002年初版)，頁188

60 肆、台灣存託憑證之發行流程(1/2) 平行辦理 填具上市申請書 填具申請書 12個營業日 本公司書面審查 中央銀行審查 本公司函報上市契約
中央銀行出具同意函 本公司函報上市契約 本公司書面審查 12個營業日 向主管機關 1、上市契約 2、申報生效 辦理募集發行、完成， 檢送股權分散表 並洽上市掛牌 上市掛牌日 掛牌典禮 7個營業日內 最快11個營業日 平行辦理 10個營業日 資料來源：台灣證券交易所

61 肆、台灣存託憑證之發行流程(2/2) 審查及申請流程： (一)填具臺灣存託憑證上市申請書 (二)本公司進行書面審查 (三)送請中央銀行審查 (四)上市契約經台灣證劵交易所股份有限公司報請主管機關核准 (五)向主管機關申報生效 (六)辦理募集發行 (七)檢送股權分散表洽上市掛牌 (八)上市掛牌日掛牌典禮 資料來源：台灣證券交易所

62 伍、存託憑證現況問題與發展 一、現況 二、問題 三、未來發展

63 一、現況 (一)經核定可在國內上市之國外證券市場之個股數量 共25支 (二)國內上市公司發行之海外存託憑證之個股數量 共82支

64 二、問題 (一)為什麼台灣存託憑證市場如此低迷 (二)第一金控全球存託憑證弊案

65 (一)為什麼台灣存託憑證市場如此 低迷 1、承銷價失守 2、來源地無法擴展 3、退堂鼓效應 4、公司出了問題求償不易
(一)為什麼台灣存託憑證市場如此 低迷 1、承銷價失守 2、來源地無法擴展 3、退堂鼓效應 4、公司出了問題求償不易 5、資訊揭露簡略不利投資

66 1、承銷價失守 訂價過高，海外公司來台灣發行TDR掛牌前，原掛 牌地股價會持續走高，定價就提高，一掛上後， 連漲2-3根停板，但1個月後可能陷入盤整甚至跌 破承銷價。 資料來源： 小資男的金融漂流 鉅亨網新聞

67 2、來源地無法擴展 幾乎是台商或中資，沒歐美(缺國際化)。 資料來源：小資男的金融漂流

68 3、退堂鼓效應 投機氣氛過後，人氣退散，造成股價狂跌，已有超過一半TDR跌破承銷價。 ★已下市的TDR :
1.東亞科技 超級集團有限公司 2.萬宇科技股份有限公司 聯合環境技術有限公司 3.歐聖集團有限公司 中國旺旺控股有限公司 4.華豐橡膠（泰國）大眾公司 9.爾必達 5.融達 資料來源：小資男的金融漂流 維基百科 : 聯合新聞 :

69 4、公司出了問題求償不易 海外企業主要營運及設立均在國外，外國企業來台上市櫃後，若涉及財報不實或掏空公司資產等證券詐欺行為時，我國投資人受限於語言及地理隔絕因素，求償不易；即使獲得台灣法院勝訴判決，是否可以獲得該設立地國法院之承認頗有疑義，所須支付之成本更非一般投資人所能負擔。 資料來源：小資男的金融漂流 維基百科

70 5、資訊揭露簡略不利投資 來台發行ＴＤＲ之外國企業，財務報告資訊揭露過於簡略(海外資訊及會計不受本國監控)，不僅無法查閱較詳盡之年度財務報告，且財務報表之公布頻率不一致，明顯不利於投資人之投資決策。 資料來源：自由時報焦點

71 (二)第一金控全球存託憑證弊案(1/6) 第一金控為了改善資本結構，提高資本適足率，決定由花旗環球與德意志銀行共同承銷預計發行十億股普通股價值6億美元的全球海外存託憑證。 資料來源：財團法人國家政策研究基金會財金 評 號

72 (二)第一金控全球存託憑證弊案(2/6) 而在第一金控即將出發展開法人說明會前一天，即92年7月9日下午向證期會提出聲明，做出了更換花旗環球的決定。 根據媒體的報導，因為外國專業法人覺得第一金的資產品質太差，所以認為發行價格應該折價3成，因此花旗環球也訂出折價3成的價格以利GDR的發行，但是第一金只願意折價1成，由於第一金和花旗環球於發行價格上出現了不同的意見，因此出發前一刻第一金高層做出更換承銷商的決定。 資料來源：財團法人國家政策研究基金會財金 評 號

73 (二)第一金控全球存託憑證弊案(3/6) 同一個時間陳水扁總統為了展現其拚經濟的魄力，將注意力轉向台灣股市，做了以下事項：
1.92年7月16日證期會宣布取消海外發行GDR新股閉鎖期3個月的規定 2.92年7月17日證券暨期貨市場發展基金會取消投信募集海外基金總額限制 資料來源：財團法人國家政策研究基金會財金 評 號

74 (二)第一金控全球存託憑證弊案(4/6) 德意志銀行指出，第一金發行GDR，市場反應熱烈，超額認購達到2倍，第一金控不但順利募得5.15億美元(約177.24億元新台幣)，並成為第一家發行GDR的金控公司，第一金GDR預定7月28日繳款，當天在盧森堡證券交易所掛牌上市，並且同步開放兌回。 資料來源：財團法人國家政策研究基金會財金 評 號

75 (二)第一金控全球存託憑證弊案(5/6) 發行GDR的主要對象乃是針對國外的法人機構不包括國內的機構，但是承銷完畢後卻爆出元大京華證券公司花了大約1.35億美元。 其中本身資金大約6400萬美元剩下的則為代客下單，透過海外子公司取得了此次第一金發行GDR總額度的26%，而元大京華直接持有的第一金GDR可換得普通股大約12.6萬張。 資料來源：財團法人國家政策研究基金會財金 評 號

76 (二)第一金控全球存託憑證弊案(6/6) 原則上發行公司與主辦承銷商在分配額度時，不會將額度集中給特定人(國際上慣例頂多約3％，頂多至5％)，但是元大京華證券公司超乎尋常地取得了超過國際慣例將近五倍的額度(取得約26％的額度)。而此項的持有於92年12月4日全部出清持股，他們沒有在第一金股價低點的時候出手，反而選在股價較高的時候，所以賺得更多。 這個案例是由元大京華證券利用套利操作中的兌回方式賺取價差。 資料來源：財團法人國家政策研究基金會財金 評 號

77 三、未來發展(1/2) １、證交所４月中旬將與元富證券及日本岡山證券共 同合作，前進日本進行招商，向UNIQLO(優衣 庫)、吉野家、摩斯等日資企業招手，希望來台 發行TDR(台灣存託憑證)。 資料來源：中時電子報2015/03/24

78 三、未來發展(2/2) 2、「TDR承銷訂價」及「海外公司得以老股在台發行TDR，卻未對原股東所募資金用途設限」問題，近期引發市場爭議。證交所表示，TDR發行公司是海外已上市公司，承銷價格訂定有原股價格供依循參考，為了避免原股遭炒作，相關單位已層層把關承銷價訂定合理性。 資料來源：聯合新聞網2015/01/09

79 END 謝謝老師及同學耐心聆聽

80 第三組與張老師的合照

81 組員貢獻圖

82 附錄 一、專有名詞 二、Q&A 三、計算例題 四、本章重要參考法規 五、資料來源 六、經核定可在國內上市之國外證券市場 七、國內上市公司發行之海外存託憑證

83 一、專有名詞(1/29) 美國摩根銀行： 摩根大通集團(英語:JPMorgan Chase, NYSE:JPM, 東證 1部:8634)，總部位於美國紐約市，2008年總資產 20,360億美元，總存款10,093億美元，佔美國存款總額 10.51%的比例居第二，商業銀行部旗下分行5410家。 2011年10月，摩根大通的資產規模超越美國銀行成為美 國最大的金融服務機構。現時的摩根大通於2000年由大 通曼哈頓銀行及J.P.摩根公司合併而成，並於2004年與 2008年分別收購芝加哥第一銀行、華盛頓互惠銀行、和 美國著名投資銀行貝爾斯登。 資料來源:維基百科

84 一、專有名詞(2/29) 有價證券： 指貨幣證券及資本證券而言，貨幣證券為商業上 之給付工具，期限為一年內，資本證券表示投資 之憑證和收益之請求權，期限為一年以上。 再就證券交易法之定義為政府債券、公司股票、 公司債券及經財政部核定之其他有價證券。各種 有價證券之價款繳納憑證或表明其權力之證書亦 視為有價證券。 資料來源:李開遠《證券管理法規新論》(五南圖書出版股份有限公司。2007)P31

85 一、專有名詞(3/29) 民營化： 狹義的是只透過資產、持股之拋售，將公共部 門所有權全部移轉於民間之謂，亦有非國有化 之稱。
廣義的是只包含股票仍為政府持有但經營權卻 轉於民間之型態，或僅將公營企業之一部分持 股予以大眾化，或透過契約訂定將事業內容委 諸民間經營等。 資料來源:段樵，伍鳳儀/邊《公有企業改革與民營》(香港中文大學。2002)P71

86 一、專有名詞(4/29) 保管銀行 (Custodian Bank)：
為了確保受益人資產的安全，基金的投資與保管 應該分開，就如同財產調度與出納應分屬二人的 公司內部控制原理一樣。 基金資產的保管由保管銀行負責，並執行資金和 證券的交割結算作業，保管銀行則按基金規模和 保管費率收取保管費。 資料來源：武志亮《投資銀行實務與金融創新》(華麗圖書股份有限公司。2005第2版)P280

87 一、專有名詞(5/29) 承銷(underwriting)： 證券承銷商承銷有價證券，因所負擔風險之程 度不同，而有多種不同之證券承銷方式。
按「證交法」第十條規定，承銷係指依約定包 銷或代銷發行人發行之有價證券之行為。可知 目前規定之承銷方式有二種，一為包銷，一為 代銷。 資料來源：YAHOO!奇摩 知識+

88 一、專有名詞(6/29) 存託銀行(Depositary Bank)： 又稱為受託銀行，是指位於本國境內，發行存託 憑證之銀行。
主要業務是受外國發行人之委託，辦理存託憑證 之登記、募集與發行，此外尚需辦理其他相關事 宜、如過戶、發放股息、紅利、利息或其他利益、 代理存託憑證持有人行使股東權、處理新股認購 事宜、解約之處裡等等，並可依市場需求持續調 整存託憑證之數量及保管銀行中支援有價證券之 數量。 資料來源：李雯華《美國存託憑證與相關變數之互動研究及其套利策略》(淡江大學碩士論文，2001)

89 一、專有名詞(7/29) 空頭市場: 空頭是指投資者和股票商認為現時股價雖然較高， 但對股市前景看壞，預計股價將會下跌，於是把 借來的股票及時賣出，待股價跌至某一價位時再 買進，以獲取差額收益。採用這種先賣出後買進， 從中賺取差價的交易方式稱為空頭。 人們通常把股價長期呈下跌趨勢的股票市場稱為 空頭市場，空頭市場股價變化的特徵是一連串的 大跌小漲。 資料來源：

90 一、專有名詞(8/29) 包銷: 指承銷商於承銷契約中承諾承銷期間屆滿後， 如未能銷售完畢，剩餘的有價證券將由承銷商 認購，因此發行公司可確定獲得所需資金，而 承銷商則需承擔發行風險。 代銷: 指承銷商和發行公司在約定的承銷期間結束後， 將銷售 剩餘的有價證券退還給發行人，因承 銷商僅是受委託辦理銷售事務，因此並不承擔 任何發行風險。 資料來源：

91 一、專有名詞(9/29) 掛牌交易 (Procurement of Goods by Open Tender)：
公開發行公司經特許證券公司輔導期滿，同時符 合證交法准上市(櫃)條款，並經證交所核准得於 上市(櫃)市場買賣交易之股票。也稱之為掛牌股 票。 資料來源：YAHOO!奇摩 知識+

92 一、專有名詞(10/29) 店頭市場： 有價證券不在集中交易市場上市以競價方式 買賣，而在證券商的營業櫃檯以議價方式進 行的交易行為，稱為櫃檯買賣。由櫃檯買賣 所形成的市場稱為櫃檯買賣市場，又稱店頭 交易。 資料來源：台灣銀行

93 一、專有名詞(11/29) 美國證券交易委員會 (United States Securities and Exchange Commission，縮寫：SEC)： 根據《1934年證券交易法》成立，是直屬美國聯邦政府的獨立準司法機構，負責美國的證券監督和管理工作，是美國證券行業的最高機構。 資料來源：維基百科

94 一、專有名詞(12/29) 股東表決權 (Shareho1ders’Voting Right)：
股東表決權又稱股東議決權，是指股東基於 出資者地位而享有的對股東會的審議事項做 出一定意思表示的權利。 資料來源：MBA

95 一、專有名詞(13/29) 股東會(stockholders meeting)：
股東會係由全體股東所組成公司內機關之一， 且其功能在於依股東總體意思在公司內部決定 公司意思之法定必備最高機關。 股東會得由全體股東共同出席、決議；而其所 為之決議具有可以拘束公司內部各個機關，例 如董事會，及所有股東之最高效力。 資料來源：法律知識庫

96 一、專有名詞(14/29) 放空： 指投資人看壞後市，先向證券金融公司或相關 證券商「借」股票賣出，待股價下跌後再買進 回補。
資料來源：《現代金融市場》(七版 黃昱程著 華泰文化事業股份有限公司)頁264

97 一、專有名詞(15/29) 證券經紀商(stock brokerage)：
是指接受客戶委託，代客買賣證券並以此收取 佣金的中間人。證券經紀商以代理人的身份從 事證券交易，與客戶是委託代理關係。證券經 紀商必須遵照客戶發出的委託指令進行證券買 賣，並儘可能以最有利的價格使委託指令得以 執行;但證券經紀商並不承擔交易中的價格風險。 證券經紀商向客戶提供服務以收取佣金作為報 酬。 資料來源：MBA

98 一、專有名詞(16/29) 價差(時間差交易)策略：定義(1/2)
價差策略主要是以美國存託憑證與標的股價差 的乖離程度變化為基準進行交易，如果兩者溢 價價差過大也就是說美國存託憑證折算原現股 後價格比現股高，通常外資就會買進現股，讓 美國存託憑跟現股的溢價差距縮小。 資料來源：財子學堂

99 一、專有名詞(17/29) 價差(時間差交易)策略：例題(2/2) 台積電ADR一股表彰台積電普通股五股，
2015/03/23台積電ADR收盤價為UD$24.8，匯率為31.4 步驟1 → 換算 換算公式=ADR收盤價*匯率/5(一股ADR表彰五股現股) 折合台股為24.8*31.4/5=155.74元 步驟2 → 查今日收盤價 台積電今日收盤價153.5元 步驟3 → 算溢價報酬率 台積電ADR溢價約為( )/153.5*100%=1.4592% 資料來源：財子學堂

100 一、專有名詞(18/29) 台灣證券集中保管結算公司 (Taiwan Depository & Clearing Corporation)：
負責處理「有價證券集中保管帳簿劃撥制度」 之相關業務。 提供的服務項目包括有價證券集中保管帳簿劃 撥、集中交易及櫃檯買賣市場有價證券交割、 興櫃股票款券結算交割、期貨結算電腦處理、 無實體有價證券登錄、參加人有價證券電腦帳 務處理等，並接受行政院金融監督管理委員會 證券期貨局委託辦理股務查核作業。 資料來源：YAHOO!奇摩 知識+

101 一、專有名詞(19/29) 現券償還： 融券者直接以股票還給證券商。 資料來源：財經網

102 一、專有名詞(20/29) 匯兌(remittance)：
又稱匯兌結算，是指企業(匯款人)委託銀行將 其款項支付給收款人的結算方式。這種方式便 於匯款人向異地的收款人主動付款，適用範圍 十分廣泛。 資料來源：MBA

103 一、專有名詞(21/29) 回補日： 就是結束放空的動作，在市場買進股票還給 券商，一般股票融券放空，一年之內必然會 有三次以上的回補機會：召開股東大會、除 息交易日、除權交易日。 資料來源：YAHOO!奇摩 知識+

104 一、專有名詞(22/29) 強制回補日： 由於「強制回補機制」強迫融券戶在最後回 補日之前，進場買回股票，如果沒買回來， 就會在最後一天結算，以市價買回。 資料來源：CMoney 投資網誌

105 一、專有名詞(23/29) 資本結構(Capital Structure)：
就是公司資金來源的種類。有些公司只單 純的發行普通股，有些公司基於財務需要 或其他市場因素的考量，還會發行特別股， 大部份的特別股具有比普通股較優惠的配 股條件，所以當公司的財務狀況比較好時， 就可以買回當時發行的特別股，以節省股 利的支付。 資料來源：YAHOO!奇摩 知識+

106 一、專有名詞(24/29) 資本適足率 (Bank of International Settlement ratio， 簡稱BIS ratio)： 以銀行自有資本淨額除以其風險性資產總額而 得的比率。我國銀行法規定，銀行的資本適足 比率必須達到8%，目的在規範金融機構操作過 多的風險性資產，以確保銀行經營的安全性及 財務健全性。 若資本適足率低於 2％，更將強制進行清理、 退出市場。 資料來源：財經知識庫

107 一、專有名詞(25/29) 閉鎖期(Lock-up Period)：
閉鎖期是指「首度公開發行股票」(IPO)或新基 金募集完成進場後，企業或基金經理人為建立持 股部位，會訂有一段期間不能兌回的閉鎖期。 在此期間，投資人不得兌回手中握有的股票或基 金等資產，即使資產表現不佳也只能忍受套牢， 或是表現過佳，也僅能忍耐高現值的引誘而不能 變現。 資料來源：DIGITIMES中文網

108 一、專有名詞(26/29) 盧森堡證券交易所 (Bourse de Luxembourg)：
是一所在盧森堡南部盧森堡市的證券交易所，地址 在新港路(avenue de la Porte-Neuve)。 其重點 業務為國際債券(Eurobond)的交易及發行，為歐洲 第一大債券交易所，有超過28,625債券(2006)在交 易所上市，1963年盧森堡交易所成為首個國際債券 上市的交易所。 現超過60%歐洲跨國債券在盧森堡交易所上市，並 有50個國家的公債、世銀、歐洲委員會等官方債券 在盧森堡交易所上市。 資料來源：維基百科

109 一、專有名詞(27/29) 過額配售機制(綠鞋制度)：
如果發行人股票上市之後的價格低於發行價，主承銷商用事 先超額發售股票獲得的資金(事先認購超額發售投資者的資 金)，按不高於發行價的價格從二級市場買入，然後分配給 提出超額認購申請的投資者；如果發行人股票上市後的價格 高於發行價，主承銷商就要求發行人增發15%＜承銷商在股 票上市之日起30天內，可以擇機按同一發行價格比預定規模 多發15%(一般不超過15%)的股份。＞的股票，分配給事先提 出認購申請的投資者，增發新股資金歸發行人所有，增發部 分計入本次發行股數量的一部分。 綠鞋機制的引入可以起到穩定新股股價的作用。因此，今後 對於可用綠鞋機制的新股，上市之日起30天內，其快速上漲 或下跌的現象將有所抑制，其上市之初的價格波動會有所收 斂。 資料來源:鉅亨網

110 一、專有名詞(28/29) 乖離率(BIAS)： 定義 例題
原意為個別觀測值偏離趨勢的程度。後來被證券投資界所引用，用來代表股價(指數)和移動平均數的距離，以分析股價(指數)偏離的程度。 例題 今日股價指數為6,150點 20日移動平均價為6,120點 則乖離率為(6,150-6,120)/6,120*100%=0.04%。 當股價(指數)離移動平均線愈遠時，乖離率愈大，代表股價(指數)即將修正偏離的程度。 資料來源：MoneyDJ 財經知識庫

111 一、專有名詞(29/29) 集中市場: 次級巿場(Secondary Market) 或交易巿 場或流通巿場，是指上市股票在證券交易所， 以集中公開競價方式交易的市場，交易商品 均為標準化。 資料來源：MoneyDJ 財經知識庫

112 二、Q&A(1/5) Q: 有一個名詞叫閉鎖期，請問制定閉鎖期的目的是什麼？ 目的在於防止內部有心人士在股票上市初期立即出售， 享有超額的投資報酬、或進行其他危害公司的行為， 此外亦有助穩定承銷價格，提高IPO(首次公開募股) 成功的可能性。 A: 資料來源：DIGITIMES中文網

113 二、Q&A(2/5) Q: 台灣存託憑證實施公開申購承銷新制，那承銷新制 的內容為何？ (一)IPO承銷價格訂定合理化 (二)引進IPO案件價格穩定措施 (三)承銷配售方式選擇自由化 (四)專業功能與自律機制之發揮 A: 資料來源： 黃蘭霙《承銷新制對資本市場的影響》，《證券暨期貨月刊》，第二十三卷，第六期，2005年6月16日

114 二、Q&A(3/5) Q: 如何改變臺灣存託憑證低迷？ 如果外國公司財務透明化，以便台灣投資人做出 有利的投資決策，或許就能改善臺灣存託憑證低 迷的狀況。 A:

115 二、Q&A(4/5) Q: 「存託憑證套利指的是當存託憑證與現股之間出現 折溢價差時，不必承擔風險（或承擔很小的風險）的 情況下，藉同時買進、賣出的行為賺取價差。」請問 這句話中，如果要承擔風險，請問有哪些風險？ A: 資料來源： 賴朝隆、歐宏杰、陳姿元、劉宗聖合著《美國證券市場投資實務》(威秀資訊科技股份有限公司。2002年初版)，頁188

116 Q: A: 二、Q&A(5/5) TDR籌碼較少，會不會變成主力炒作天堂？
有可能會。TDR因為流通的數量少，容易被主力、 公司派鎖住籌碼，加上TDR原上市地在國外，資訊 揭露較不透明，投資人不容易掌握，相對而言，其 所存在之風險較高。 A: 資料來源:台灣證券交易所

117 三、計算例題 (一)一般交易 1、融資買賣 2、融券買賣 3、普通買賣 4、當沖買賣 (二)再發行買賣 (三)兌回買賣

118 計算題：1、融資買賣(1/4) 依合庫的信用交易費用為準 融資利率：4.5% 融券利率：0.3% 融券手續費率：賣出價0.04% 某甲於104/3/13依融資方式買入100張美德醫(03)的存託憑證 ，買入價格為一股56.8元，並於104/3/23將全球憑證全數賣出， 賣出價格為57元。融資比例為60%，融資利率為4.5﹪。 試計算此(1)交易的損益(2)期間報酬率

119 計算題：1、融資買賣(2/4) 買進： 成交金額：100×1,000×56.8=5,680,000 證券手續費：5,680,000×0.1425%=8,094 融資金額：5,680,000×0.6=3,408,000 自備款：5,680,000+8,094-3,408,000=2,280,0×94 融資維持率：5,680,000÷3,408,000×100%=166.67% 券商應收金額：2,272,000+8,094=2,280,094

120 計算題：1 、融資買賣(3/4) 賣出： 成交金額：100×1,000×57=5,700,000
證券手續費：5,700,000×0.1425﹪=8,122 證券交易稅費：5,700,000×0.1﹪=5,700 融資金額：5,680,000×0.6=3,408,000 融資利息：3,408,000×4.5%× (10÷365) = 4,202 融資維持率：5,700,000÷3,408,000×100%=167.25% 券商應付金額：5,700,000-8,122-5,700 -3,408,000- 4,202=2,273,976

121 計算題：1 、融資買賣(4/4) 投資毛損益： 賣出成交金額-買進成交金額 5,700,000-5,680,000=20,000 (1)投資淨損益： 券商應付金額-券商應收金額 2,273,976-2,280,094=(6,118) (2)期間報酬率： 投資淨損益/券商應收金額*期間 (6,118) ÷2,280,094×(365÷10)×100%=9.794%

122 計算題：2 、融券買賣 (1/4) 某丙於104/3/13依融券方式借存託憑證賣出 100張康師傅(0322)的存託憑證，賣出價格為 一股25.5元，並於104/3/23將存託憑證買進 回補，買回價格為22.3元。融券利率：0.1%， 融券手續費率為0.04%，融券比例90%，試計 算此(1)交易的損益(2)期間報酬率

123 計算題：2 、融券買賣(2/4) 賣出： 成交金額：100×1000×25.5=2,550,000
證券手續費：2,550,000×0.1425%=3,633 證券交易稅費：2,550,000×0.1%=2,550 融券手續費：2,550,000×0.04%=1,020 融券保證金：2,550,000×90%=2,295,000 融券擔保品：2,550,000-3,633-2,550-1,020=2,542,796 融券維持率：(2,295,000+2,542,796)÷2,550,000×100% =189.72% 券商應收金額(融資保證金)：2,295,000 稅:小數點後四捨五入 費:小數點後全捨 融券保證金:取到百元後全捨 融券維持率:原稅擔保÷稅市值 (需算兩次,買入賣出各一)

124 計算題：2 、融券買賣(3/4) 買回： 成交金額：100×1000×22.3=2,230,000
證券手續費：2,230,000×0.1425%=3177 融券保證金：(與賣出時相同)=2,295,000 融券擔保品：(與賣出時相同)=2,542,796 融券利息：(2,295,000+2,542,796)×0.1%×(10÷365)=133 融券維持率：(2,295,000+2,542,796) ÷2,230,000×100% =216.94% 券商應付金額：2,295,000+2,542, ,230, =2,604,753

125 計算題：2 、融券買賣(4/4) 投資毛損益：賣出成交金額-買回成交金額 2,550,000-2,230,000=320,000
(1)投資淨損益：券商應付金額-券商應收金額 2,604,753-2,295,000=309,753 (2)期間報酬率：投資淨損益/券商應收金額 309,753÷2,295,000× (365÷10) ×100%= %

126 計算題：3 、普通買賣 某丙於104/3/13買入100張杜康(911616)的存託憑證，買入價格為一股4.51 元，並於104/3/23將存託憑證全數賣出，賣出價格為4.4元。 試計算此(1)交易的損益(2)期間報酬率 買進： 券商應收金額： =(100×1,000×4.51)+(451,000×0.1425﹪) =451,643 賣出： 券商應付金額： =(100×1,000×4.4)-(451000×0.1425﹪)-(451000×0.1﹪) =438,933 (1)投資淨損益： 438, ,643=(12,709) (2)期間報酬率： (12,709) ÷451,643× (365/10) ×100%=( ﹪)

127 計算題：4 、當沖買賣(1/4) 某丁於104/3/23這一天，於精熙(9188)股價 為3.80元時，融資買進方式買進100張，並於 股價上漲為3.85元時，融券賣出的方式賣出。 融券手續費率：賣出價0.04%，試計算此(1) 交易的損益(2)報酬率。

128 計算題：4 、當沖買賣(2/4) 成交金額：100×1000×3.80=380,000 證券手續費：380,000×0.1425%=541
買進： 成交金額：100×1000×3.80=380,000 證券手續費：380,000×0.1425%=541 券商應收金額：380, =380,541

129 計算題：4 、當沖買賣(3/4) 成交金額：100×1000×3.85=385,000 證券手續費：385,000×0.1425%=548
賣出： 成交金額：100×1000×3.85=385,000 證券手續費：385,000×0.1425%=548 證券交易稅費：385,000×0.1%=385 融券手續費：385,000×0.04%=154 券商應付金額：385, =383,913

130 計算題：4 、當沖買賣(4/4) 投資毛損益：賣出成交金額-買進成交金額 385,000-380,000=5,000
(1)投資淨損益：券商應付金額-券商應收金額 383, ,541=3,372 (2)報酬率：投資淨損益/券商應收金額 3,372÷380,541=0.89%

131 (二)再發行案例(1/3) 美商花旗銀行為台積電發行10,500萬股普通股，折合2,100萬單位存託憑證(兌換比例為1:5)。
2010/06/10，每單位存託憑證，定價美金$11；2010/06/10，每股台積電，股價為$64；當日匯率直接報價 $1 : $ 29.5。 買進10,000股台積電股票，再發行2,000單位ADR 2010/06/17，每單位存託憑證，定價美金$11.1；2010/06/17，每股台積電，股價為$63.3，當日匯率直接報價$1：$29.3。 資料來源:兆豐國際商業銀行，信託業務，台灣存託憑證專區

132 (二)再發行案例(2/3) Step1：先將題目所給定資料做整理 ADR換算成台幣單價: ($11 × 29.50) ÷5 = $64.9
99/6/10 股價 $64.00 ADR單價(USD) $11.00 匯率(USD/TWD) $29.50 99/6/17 $63.30 $11.10 $29.30 操作方向判讀 買台股，再發行ADR，在美售出 兌換比例 5 購買台股股數 10,000 再發行ADR單位數 2,000 套利期間 7 每年天數 365 ADR換算成台幣單價: ($11 × 29.50) ÷5 = $64.9 由上述題目可知，標的股股價將小於存託憑證價格，因此有套利空間

133 (二)再發行案例(3/3) Step2：計算購買台股與出售ADR的相關費用 99/6/10
購買台股價=$64.00×10,000=$640,000 手續費=$640,000×0.1425%=$912 再發行ADR成本=$0.05×2,000=$100 99/6/17 出售ADR價金=11.10×$29.30×2,000=$650,460 出售ADR交易成本=$650,460×0.5%=$3,252 Step3：計算總成本與總收入，得報酬，並計算報酬率 套利總成本=640,000＋$912＋$100＋$3,252=$644,264 套利總收入=11.10×$29.30×2,000=$650,460 套利所獲報酬=$650,420-$644,264= $6,196 套利報酬率= ($6,196÷$644,264)×(365÷7)*100%=50.14% 資料來源:兆豐國際商業銀行，信託業務，台灣存託憑證專區

134 (三)兌回買賣(1/2) 買進10,000單位存託憑證 放空200,000股標的股股票 2010/7/23 GDR單價(USD)
德意志銀行為日盛金控發行10億股普通股折合5,000萬單位存託憑(兌換比例為1:20) 2010/7/23 GDR單價(USD) $10.30 匯率 (USD/TWD) $34.441 每股日盛股股價 $20.00 2010/7/30 股價 $20.10 日盛公司以現券償還進行套利 買進10,000單位存託憑證 放空200,000股標的股股票 試問日盛公司套利報酬及套利率? GDR換算成台幣單價: ($10.3 × ) ÷20 = $ 由上述題目可知，標的股股價將大於存託憑證價格，因此有套利空間，日盛公司得以現券償還方式兌回ADR，放空台股，進行兌回套利 資料來源：海外存託憑證定價與套利實證研究 陳高商 國立中山大學財務金融系

135 (三)兌回買賣(1/2) 投資成本 投資收入 報酬率
GDR購買價金 = 10,000 × 10.3 × = 3,547,423 兌回手續費(US$0.05) = 10,000 × × 0.05 = 17,220 融券保證金= 200,000 × 20 × 90% = 3,600,000 融券擔保價款= 200,000×20×[1 – (0.1425%+0.065%+0.3%)]=3,979,700 投資成本 投資成本=3,547,423+3,600,000+3,979,700+17,220=11,144,343 轉換普通股所得=200,000 × 20.1 × ( %-0.3%) = 4,002,211 融券保證金回收=200,000 × 20 × 90% = 3,600,000 融券擔保價款回收=3,979,700 融券總擔保利息收入=(3,600,000+3,979,700)×0.25%×(7÷365)=363 投資收入 投資收入=4,002,211+3,600,000+3,979, =11,582,274 報酬率 套利所獲報酬 =11,582,274– 11,144,343 = 437,931 套利報酬率=(437,931÷11,144,343)×(365÷7)×100%= %

136 四、發行台灣存託憑證之法規(1/9) 臺灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則 第26條 (民國 104 年 03 月 02 日 修正)
(一)上市台灣存託憑證單位：二千萬個單位以上或市值達新 台幣三億元以上者;但不得逾其已發行股份總數之百分 之五十。 (二)外國發行人依據註冊地國法律發行之股票或表彰股票之 有價證券，於申請上市之台灣存託憑證掛牌前，已在經 主管機關核定之海外證券市場之一主板掛牌交易者。 資料來源： 證券暨期貨法令判解查詢系統

137 四、發行台灣存託憑證之法規(2/9) 臺灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則 第26條 (民國 104 年 03 月 02 日 修正)
(三)淨值：申請上市時，其經會計師查核簽證之最近期財務報告所 顯示之淨值折合新台幣六億元以上者。 (四)獲利能力：最近一個會計年度無累積虧損，並符合下列標準之 一者： 1、稅前淨利占年度決算之淨值比率，最近一年度達百分之六以上 者。 資料來源：證券暨期貨法令判解查詢系統

138 四、發行台灣存託憑證之法規(3/9) 臺灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則 第26條 (民國 104 年 03 月 02 日 修正)
2、稅前淨利占年度決算之淨值比率，最近二年度均 達百分之三以上，或平均達百分之三以上，且最 近一年度之獲利能力較前一年度為佳者。 3、稅前淨利最近二年度均達新台幣二億五千萬元以 上者。 資料來源： 證券暨期貨法令判解查詢系統

139 四、發行台灣存託憑證之法規(4/9) 臺灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則 第26條 (民國 104 年 03 月 02 日 修正)
(五)股權分散：上市時，在中華民國境內之台灣存託憑證持 有人不少於一千人，且扣除外國發行人內部人及該等內部人 持股逾百分之五十之法人以外之持有人，其所持單位合計占 發行單位總數百分之二十以上或滿一千萬個單位。 (六)台灣存託憑證所表彰股票或表彰其股票之有價證券之轉 讓不受限制。 資料來源： 證券暨期貨法令判解查詢系統

140 四、發行台灣存託憑證之法規(5/9) 臺灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則 第26條 (民國 104 年 03 月 02 日 修正)
(七)台灣存託憑證所表彰股票或表彰其股票之有價證券之權利義 務應與其他同次發行之同種類股票或表彰其股票之有價證券相同。 (八)台灣存託憑證所表彰之股票，於台灣存託憑證上市契約生效 前三個月未有股價變化異常之情事。 (九)最近一年內，存託機構未有因資訊申報錯誤受本公司處置， 且情節重大之情事。 資料來源：證券暨期貨法令判解查詢系統

141 四、發行台灣存託憑證之法規(6/9) 臺灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則 第26條 (民國 104 年 03 月 02 日 修正)
(十)備註 1、前項第三款、第四款之財務資料，係該外國發行 人依註冊地國或上市地國法令所編製之合併報表或合併財 務資料，暨中華民國會計師就中華民國與外國發行人註冊 地國或上市地國所適用會計原則之差異，與其對財務報告 之影響所表示之意見，作為審查之依據。 資料來源： 證券暨期貨法令判解查詢系統

142 四、發行台灣存託憑證之法規(7/9) 臺灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則 第26條 (民國 104 年 03 月 02 日 修正)
(十)備註 2、第一項第三款、第四款所稱之淨值及稅前 淨利，於合併財務報告下係指歸屬於母公司業主之 金額。 資料來源： 證券暨期貨法令判解查詢系統

143 四、發行台灣存託憑證之法規(8/9) 臺灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則 第26條 (民國 104 年 03 月 02 日 修正)
(十)備註 3、臺灣存託憑證上市案，其上市契約生效後，除主管機關另 有規定者外，應自本公司函知之日起依規定辦理公開銷售，倘申請 上市之臺灣存託憑證未於本公司函知之日起算三個月內上市買賣者， 應撤銷其上市契約，並報請主管機關備查。但有正當理由申請延期， 經本公司同意後，得延長三個月，且以一次為限，並報請主管機關 備查。 資料來源： 證券暨期貨法令判解查詢系統

144 四、發行台灣存託憑證之法規(9/9) 臺灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則 第26條 (民國 104 年 03 月 02 日 修正)
(十)備註 4、外國發行人應以書面承諾於上市後與本公 司建立重大訊息自動同步申報系統。 資料來源： 證券暨期貨法令判解查詢系統

145 五、資料來源(1/7) 1.行政院所屬各機關因公出國人員出國報告書 P7
2.台灣土地銀行 3.金融管理委員會-證券期貨局 4.財經知識庫 5.信託實務編撰委員會《信託實務》(台北市，2011年七版)P403 6.台灣證券交易所 7.劉玉珍、李志宏、周賓凰《證券市場理論與實務》(台北：證基會，2005/9月三版)，頁 8.邱靖博、朱竹元、簡立忠、陳惟龍等合著《證券市場理論與實務》(台北：證基會，2011/7月三版)，頁384 9.陳高商《海外存託憑證定價與套利實證結果》國立中山大學碩士論文， 10.維基百科

146 五、資料來源(2/7) 11.MoneyDJ 財經知識庫 12.MBA 13. MBA 14.維基百科 15.財子學堂 16.廖峰儀《發行海外存託憑證對台灣上市公司價值之影響》朝陽科技大學碩士論文， ， 17.賴朝隆、歐宏杰、陳姿元、劉宗聖合著《美國證券市場投資實務》(威秀資訊科技股份有限公司。2002年初版)，頁188

147 五、資料來源(3/7) 18.財團法人國家政策研究基金會財金 評 號 19.台灣證券交易所 20. 證券暨期貨法令判解查詢系統 21.小資男的金融漂流 23.鉅亨網新聞 23.維基百科 24.自由時報焦點 25.國政研究報告 26.中時電子報 27.聯合新聞網 28.聯合新聞網 29. MBA 30. MBA 31.

148 五、資料來源(4/7) 32. MBA http://wiki.mbalib.com/zh-tw/H%E8%82%A1 33. MBA
34. MBA 35.維基百科 36.李開遠《證券管理法規新論》(五南圖書出版股份有限公司。2007)P31 37.段樵，伍鳳儀/邊《公有企業改革與民營》(香港中文大學。2002)P71 38.武志亮《投資銀行實務與金融創新》(華麗圖書股份有限公司。2005第2版)P280 39.李雯華《美國存託憑證與相關變數之互動研究及其套利策略》(淡江大學碩士論文，2001) 40. 41.YAHOO!奇摩 知識+ 42.YAHOO!奇摩 知識+

149 五、資料來源(5/7) 43.維基百科 44.謝劍平《現代投資銀行》(智勝文化事業有限公司。2010第3版)(P523-P524) 45.MBA 46.法律知識庫 47.財子學堂 48.YAHOO!奇摩 知識+ 49.財經網 50.MBA

150 五、資料來源(6/7) 51.YAHOO!奇摩 知識+ 52.CMoney 投資網誌 53.YAHOO!奇摩 知識+ 54.財經知識庫 55.DIGITIMES中文網 56.維基百科 57.海外存託憑證定價與套利實證研究 陳高商 國立中山大學財務金融系

151 五、資料來源(7/7) 58.兆豐國際商業銀行，信託業務，台灣存託憑證專區 59.公開資訊觀測站 60.台灣證券交易所 61.MBA

152 六、經核定可在國內上市之國外證券市場(1/7)
公司名稱 新曄科技有限公司 美德向邦醫療國際股份有限公司 康師傅控股有限公司 聖馬丁國際 控股有限公司 股票代號 910069 9103 910322 910482 存託憑證原股上市 證券市場及證券代碼 新加坡交易所S69 新加坡交易所546 香港交易所香港證券交易所, 0322 香港交易所0482 成立日期 81/04/22 86/11/26 83/01/12 93/01/27 上市日期 100/10/05 91/12/13 98/12/16 98/12/18 已發行普通股數或TDR原股發行股數 821,507,914 434,905,705 5,603,759,360 672,868,000 每單位存託憑證 表彰原股股數 3.0000 1.0000 0.5000 股票過戶機構 兆豐證券股務代理部 元大寶來證券 股務代理部 股份有限公司 凱基證券 存託機構 台北富邦商業銀行 中國信託商業銀行 兆豐國際商業銀行 遠東國際商業銀行 保管機構 花旗銀行香港分行 CitiBank,N.A. Hong Kong Branch 外國企業註冊地國 SG 新加坡 BM 百慕達群島 KY 開曼群島 資料來源:公開資訊觀測站

153 六、經核定可在國內上市之國外證券市場(2/7)
公司名稱 泰金寶科技 股份有限公司 新焦點汽車技術 控股有限公司 新傳媒集團 金衛醫療集團 有限公司 股票代號 9105 9106 910708 910801 存託憑證原股上市 證券市場及證券代碼 泰國證券交易所CCET 香港交易所360 香港交易所708 香港交易所801 成立日期 78/12/02 91/05/15 96/10/08 90/09/03 上市日期 92/09/22 98/10/12 100/07/19 100/01/24 已發行普通股數或TDR原股發行股數 4,249,978,876 3,761,165,012 864,000,000 2,271,838,303 每單位存託憑證 表彰原股股數 1.0000 5.0000 股票過戶機構 亞東證券 元大寶來證券 永豐金證券 股務代理部 存託機構 遠東國際商業銀行 兆豐國際商業銀行 永豐銀行 遠東國際商業銀行股份有限公司 保管機構 英商渣打銀行 泰國分行 CitiBank, N.A. Hong Kong 花旗銀行香港分行 外國企業註冊地國 TH 泰國 KY 開曼群島 HK 香港 資料來源:公開資訊觀測站

154 六、經核定可在國內上市之國外證券市場(3/7)
公司名稱 神州數碼 控股有限公司 越南製造加工出口控股有限公司 明輝環球企業 有限公司 揚子江船業 (控股)有限公司 股票代號 910861 9110 911608 911609 存託憑證原股上市 證券市場及證券代碼 香港交易所0861 香港交易所422 新加坡交易所B32 新加坡交易所BS6 成立日期 90/01/25 94/06/20 93/04/23 94/12/21 上市日期 99/11/24 98/12/03 99/10/20 99/09/08 已發行普通股數或TDR原股發行股數 1,093,767,581 907,680,000 480,000,000 3,831,838,000 每單位存託憑證 表彰原股股數 0.5000 2.0000 股票過戶機構 宏遠證券 股份有限公司 日盛證券 元大寶來證券 股務代理部 永豐金證券 存託機構 第一商業銀行 大眾商業銀行 中國信託商業銀行 遠東國際商業銀行 保管機構 花旗銀行香港分行 Citibank , N.A. (香港分行) 外國企業註冊地國 BM 百慕達群島 KY 開曼群島 SG 新加坡 資料來源:公開資訊觀測站

155 六、經核定可在國內上市之國外證券市場(4/7)
公司名稱 中國泰山科技集團 控股有限公司 滬安電力控股 有限公司 杜康控股有限公司 耀傑集團 股票代號 911611 911612 911616 911619 存託憑證原股上市 證券市場及證券代碼 新加坡交易所F2X 新加坡交易所KI3 新加坡交易所GJ8 新加坡交易所UV1(原FV2) 成立日期 86/09/02 97/05/26 97/02/12 94/06/23 上市日期 99/10/06 99/10/28 100/03/09 100/06/24 已發行普通股數或TDR原股發行股數 1,126,598,518 861,569,800 798,289,318 60,000,000 每單位存託憑證 表彰原股股數 2.0000 1.2500 1.0000 0.3333 股票過戶機構 元大寶來證券 股份有限公司 股務代理部 元大寶來證券股務代理部 存託機構 兆豐國際商業銀行 遠東國際商業銀行 中國信託商業銀行股份有限公司 保管機構 新加坡大華銀行 花旗銀行香港分行 外國企業註冊地國 SG 新加坡 BM 百慕達群島 資料來源:公開資訊觀測站

156 六、經核定可在國內上市之國外證券市場(5/7)
公司名稱 聚亨企業集團(泰國)大眾有限公司 Multi Sports Holdings Ltd 同方友友 控股有限公司 晨訊科技集團 有限公司 股票代號 911622 911626 911868 912000 存託憑證原股上市 證券市場及證券代碼 泰國證券交易所TYCN 馬來西亞交易所5150 香港交易所1868 香港交易所證券 代碼(2000) 成立日期 85/09/09 97/09/18 95/10/06 93/10/27 上市日期 100/09/29 100/12/30 98/12/22 100/04/25 已發行普通股數或TDR原股發行股數 603,503,900 517,500,000 942,440,694 2,557,498,500 每單位存託憑證 表彰原股股數 2.0000 3.0000 0.5000 股票過戶機構 福邦證券 股份有限公司 群益金鼎證券 富邦綜合證券 股務代理部 元大寶來證券(股)公司股務代理部 存託機構 第一商業銀行 遠東國際商業銀行 元大商業銀行 保管機構 花旗銀行香港分行 外國企業註冊地國 TH 泰國 BM 百慕達群島 KY 開曼群島 資料來源:公開資訊觀測站

157 六、經核定可在國內上市之國外證券市場(6/7)
公司名稱 友佳國際 控股有限公司 巨騰國際 大成糖業 陽光能源 股票代號 912398 9136 913889 9157 存託憑證原股上市 證券市場及證券代碼 香港交易所2398 香港交易所3336 香港交易所3889 香港交易所757 成立日期 94/09/06 93/07/12 96/08/24 96/03/17 上市日期 99/03/18 98/05/25 99/03/25 98/12/11 已發行普通股數或TDR原股發行股數 403,200,000 1,151,632,000 1,527,586,000 2,989,560,566 每單位存託憑證 表彰原股股數 1.0000 2.0000 股票過戶機構 元大寶來證券 股份有限公司 宏遠證券股份 有限公司 存託機構 兆豐國際商業銀行 元大商業銀行 第一商業銀行 保管機構 CitiBank, N.A. Hong Kong 花旗銀行香港分行 外國企業註冊地國 KY 開曼群島 資料來源:公開資訊觀測站

158 六、經核定可在國內上市之國外證券市場(7/7)
公司名稱 精熙國際(開曼) 有限公司 股票代號 9188 存託憑證原股上市 證券市場及證券代碼 香港交易所2788 成立日期 93/10/13 上市日期 98/10/08 已發行普通股數或TDR原股發行股數 827,778,000 每單位存託憑證 表彰原股股數 1.0000 股票過戶機構 凱基證券股份 存託機構 中國信託商業銀行股份有限公司 保管機構 Citibank , N.A. (香港分行) 外國企業註冊地國 KY 開曼群島 資料來源:公開資訊觀測站

159 七、國內上市公司發行之海外存託憑證(1/7)
上市公司名稱 國際證券辨識號碼 上市地點 存託機構 保管銀行 亞泥 TW 倫敦 美國紐約梅隆銀行 遠東國際商業銀行信託部 嘉泥 TW 盧森堡 美國摩根銀行 中國信託商業銀行 統一 TW 美商花旗銀行紐約分行 花旗銀行台北分行 佳格 TW 紐約 兆豐國際商業銀行 遠東新 TW 遠東商銀 東元電機 TW 紐約梅隆銀行 兆豐國際商業銀行信託部 聲寶 TW 匯豐銀行 華新 TW 花旗銀行 花旗(台灣)銀行 和成 TW 美商花旗銀行台北分行 中鋼 TW 美商花旗銀行 東和鋼鐵 TW 遠東國際商業銀行 光寶科技 TW 資料來源：台灣證券交易所

160 七、國內上市公司發行之海外存託憑證(2/7)
上市公司名稱 國際證券辨識號碼 上市地點 存託機構 保管銀行 聯電 TW 紐約 美國摩根大通銀行 宏電 TW 倫敦 美商花旗銀行 台達電 TW 盧森堡 美國紐約梅隆銀行 兆豐國際商業銀行 日月光 TW 美商花旗銀行台北分行 台揚科技 TW 香港上海匯豐銀行 鴻海 TW 花旗台灣銀行 致福 TW Citibank, N.A. 中環 TW 花旗銀行紐約分行 花旗銀行台北分行 仁寶電腦 TW 矽品 TW 那斯達克 美商摩根大通銀行 美商摩根大通銀行台北分行 國巨 TW 美商花旗銀行-台北分行 台積電 TW 花旗(台灣)銀行 友訊科技 TW 資料來源：台灣證券交易所

161 七、國內上市公司發行之海外存託憑證(3/7)
上市公司名稱 國際證券辨識號碼 上市地點 存託機構 保管銀行 旺宏 TW 盧森堡 花旗銀行 美商摩根大通銀行臺北分行 那斯達克 美國紐約銀行 兆豐國際商業銀行 茂矽 TW 美國紐約梅隆銀行 華邦電 TW 智邦科技 TW 聯強國際 TW 美商花旗銀行 美商花旗銀行台北分行 錸德科技 TW 紐約梅隆銀行 佳世達 TW 花旗銀行台北分行 宏碁 TW 倫敦 華碩 TW CITIBANK, NA 花旗(台灣)銀行 矽統科技 TW 資料來源：台灣證券交易所

162 七、國內上市公司發行之海外存託憑證(4/7)
上市公司名稱 國際證券辨識號碼 上市地點 存託機構 保管銀行 大同 TW 盧森堡 美商紐約梅隆銀行 兆豐國際商業銀行 震旦行 TW 美商花旗銀行紐約總行 美商花旗銀行台北分行 技嘉 TW 美商花旗銀行 瑞昱 TW 美國紐約梅隆銀行 兆豐國際商業銀行信託部 廣達 TW 花旗銀行 花旗銀行 台北分行 勝華科技 TW 國電 TW 紐約 精元電腦 TW 不於任何交易所上市 美商摩根大通銀行 凌陽科技 TW 倫敦 南亞科 TW 友達 TW 花旗(台灣)商業銀行股份有限公司 中華電 TW 美商摩根大通銀行 台北分行 資料來源：台灣證券交易所

163 七、國內上市公司發行之海外存託憑證(5/7)
上市公司名稱 國際證券辨識號碼 上市地點 存託機構 保管銀行 翔耀實業 TW 盧森堡 紐約銀行 匯豐銀行 晶電 TW 美商花旗銀行 花旗(台灣)商業銀行 可成科技 TW 摩根大通銀行 摩根大通銀行台北分行 華映 TW 花旗銀行 花旗銀行台北分行 宏達電 TW 花旗(台灣)銀行 長榮海運 TW 倫敦 美商花旗銀行紐約分行 美商花旗銀行台北分行 陽明海運 TW 花旗(臺灣)銀行 F-慧洋 KYG9721M1033 富邦保 TW 遠東商銀 TW 富邦金 TW 美商紐約梅隆銀行 匯豐(台灣)商業銀行 美國紐約梅隆銀行 香港商香港上海匯豐銀行 資料來源：台灣證券交易所

164 七、國內上市公司發行之海外存託憑證(6/7)
上市公司名稱 國際證券辨識號碼 上市地點 存託機構 保管銀行 國泰金 TW 盧森堡 美國紐約梅隆銀行 兆豐國際商業銀行 玉山金控 TW 美商花旗銀行 花旗(台灣)銀行 新光金 TW 中信金 TW 不於任何交易所上市 摩根大通銀行 美商摩根大通銀行台北分行 第一金控 TW 花旗銀行 花旗銀行台北分行 廣輝下市 TW 緯創 TW 第一商業銀行股份有限公司 華亞科 TW 第一銀行 群創光電 TW 花旗銀行(台灣) 倫敦 昱晶能源 TW 兆豐國際商銀銀行 綠能 TW 德意志信孚銀行 資料來源：台灣證券交易所

165 七、國內上市公司發行之海外存託憑證(7/7)
上市公司名稱 國際證券辨識號碼 上市地點 存託機構 保管銀行 新日光 TW 盧森堡 花旗銀行 第一商業銀行 F-TPK KYG 花旗銀行(台灣) 遠傳 TW 美國紐約梅隆銀行 遠東國際商銀 和碩 TW 美商花旗銀行股份有限公司 花旗(台灣)商業銀行股份有限公司 遠雄建設 TW 倫敦 美商摩根大通銀行(股) 美商摩根大通銀行(股)台北分公司 F-中租 KYG 摩根大通銀行 美商摩根大通銀行台北分行 彩晶 TW 力成 TW 美商摩根大通銀行 資料來源：台灣證券交易所

166 八、爾必達的TDR為什麼下市 1.日圓飆漲，匯率因素加劇了爾必達的利潤缺口 2.日本大地震，影響配套產業鏈的波動
3.泰國洪水導致硬碟缺貨，而放緩了傳統PC的出貨量，也使 DRAM的需求減少 4.新技術的崛起、老技術的淘汰 5.資金不足，只夠償還債務 導致爾必達破產在2012年2月底申請破產保護，在2012年3月底 爾必達TDR下市 資料來源: