1.2 中小企业私募债券概念及发行条件 发行主体：符合《关于印发中小企业划型标准规定的通知》【工信部联企业 （ 2011 ） 300 号】规定的，未在上海、深圳证券交易所上市的中小微型企业，暂 不包括房地产企业和金融企业 发行规模：发行规模可以超过净资产规模的 40% 发行期限：应该为一年（含）以上 发行利率：不得超过同期银行贷款基准利率的 3 倍 发行额度：没有限制 募集资金用途：募集资金投向灵活 承销方式：由承销商负责以余额包销的方式承销 发行方式：交易所备案。上报材料 5-10 个工作日内出具《接受备案通知书》 交易场所：交易所大宗交易平台 投资者：包括个人和机构投资者，投资者不超过 200 个 偿债保障措施：发行人可通过限制分红、限制资产抵押进行内部增级 担保：无担保 / 抵押担保 / 质押担保 / 第三方担保（政府、交易所） 根据《中小企业私募债券业务试点办法》的相关内容，中小企业私募债券是指中 小微型企业在中国境内以非公开方式发行的，约定在一定期限还本付息的公司债券。 发行条件如下 :

1.3 中小企业私募债券发行核心要素（ 1 ） —— 发行主体甄选 交易所私募 债券发行主 体标准 券商 甄选标准 根据所掌握中小企业私募债券的最新政策，券商一般制定筛选标准： 除房地产和金融行业外的企业 净资产规模在 1 亿元以上 成立满两年，最近一个会计年度盈利 中小企业私募债券是未上市中小微型企业以非公开方式发公司债券 : 符合工信部《关于印发中小企业划型标准规定的通知》未上市公司 非房地产、金融类的有限责任公司或股份有限公司 发行利率不超过同期银行贷款基准利率的 3 倍 发行期限在 1 年 ( 含 ) 以上

1.3 中小企业私募债券发行核心要素（ 2 ） —— 偿债保证（内部增信） 股东承担连带责任 由于中小企业一般存在规模小、公司治理结构不完善、股东与经营团队相互 交叉等情况，可在发行方案设计中让发行人股东承担无限连带责任，对发行人 按时偿付本息进行必要的约束, 以防止逆向选择而出现的故意违约现象， 发行人聘请私募债券受托管理人以维护私募债券持有人的利益 发行人可为私募债券设置附认股权或可转换条款，但应符合法律法规以及中 国证监会有关非上市公众公司管理的规定 发行人需要设立偿债保障金专户，用于兑息、兑付资金的归集和整理 发行人未能足额提取偿债保证金的，不得进行股息分配 限制发行人将资产抵押给其他债权人 其他保障措施

1.3 中小企业私募债券发行核心要素（ 2 ） —— 偿债保证（外部增信） 如果单一公司发行私募债券，可以选用母公司集团担保或外部第三方担保 如果几家企业发行集合私募债券，可以寻求国内大型担保公司、大型国企、政 府偿债基金等担保方式 企业资产抵押担保 对于拥有可抵押资产的发债企业，可以选择发债企业资产抵押的方式进行担保 或反担保 政府支持 省（直辖市、自治区）政府给予发债企业部分财政贴息 省（直辖市、自治区）政府设立一只担保基金或与交易所、主承销商共同出资 设立一只担保基金，给予发债企业违约额度 20% 至 30% 的担保（最多不超过 50% ） 交易所私募债券风险基金 由交易所、投资者保护基金公司、发行人及其他有关机构拨付、缴纳而成立风 险基金以应对私募债券发行过程中存在的风险 第三方担保

1.3 中小企业私募债券发行核心要素（ 3 ） —— 销售对象 认购对象认购对象 监管规定监管规定 发行人超过 5% 的 股东 暂定资产规模超过 500 万元的个人 投资者和注册资本超过 2000 万元 的机构投资者（对资产规模的要 求还可能进一步放松） 承销商可参与其所承 销私募债券的发行认 购和转让

1.4 中小企业私募债券发行相关成本构成

1.5 中小企业私募债券发行工作流程

3.1 中小企业私募债券的重要作用 中小企业私募债券可倒逼股票市场改革 中小企业私募债券能推动债券市场发展 中小企业私募债券的推出能够促使债券市场的信用风险定价趋于合理 根据目前的情况，同时兼具股债特性的 “ 中小企业私募债券 ” 的及时推出，将 可以同时起到矫正 “ 股债比价关系 ” 和推动债券市场发展的作用。

3.2 中小企业私募债券的重要意义 开辟中小企业的专属融资渠道，为中小企业打开了一道生存之门，有效缓解中 小企业融资难题 快捷的融资渠道将极大减少中小微企业的沟通成本和机会成本 助力中小企业成长，掀开非上市企业通过资本市场直接融资的全新篇章 改善中小微企业生存和成长所需的融资环境 促进中小企业参与资本市场竞争，帮助企业资本化、规模化发展 中小企业方面 为缓解我国中小微企业融资困境，破解中小企业融资难题，拓宽中小微企业 融资渠道而推出的债券创新产品 —— 中小企业私募债券，对我国的金融改革具 有多方面的积极意义，可谓是一举多得。

3.2 中小企业私募债券的重要意义（续） 券商方面 促进债券市场发展，提高直接融资比重 改善金融供需结构，促进民间借贷阳光化 丰富机构投资者的资产配置，增加了债券市场品种，填补了高收益债的空白， 有利于丰富机构投资者的资产配置，也有利于场外市场和场内市场的协调发展 带动优质券商进入业务蓝海，促进投行业务链条向债券领域进一步拓展 促进券商整合固定收益、投行、资产管理等业务部门，为券商创新和转型提 供了新的抓手和契机，体现业务的个性化和差异化，形成新的利润增长点 带动券商加强投资者适当性管理，全面提升风险控制水平 带动券商产品创新和研究转型，开启研究为业务服务的时代 提升本土市场吸引力，有助增强证券公司竞争力 市场方面

3.2 中小企业私募债券的重要意义（续） 制度方面 发债规模突破净资产 40% 红线 发行企业主体评级突破常规 AA- 以上限制 交易所备案形式发行 发行利率上限在银行贷款利率上限 3 倍以内

3.3 中小企业私募债券与传统融资方式的比较 中小企业私募债公司债企业债中票 & 短融 非金融企业非公开定向 发行债务融资工具 （ PPN ） 创业板私募债 监管机构交易所证监会发改委 银行间市场 交易商协会 证监会 审核方式备案制核准制 注册制 备案制 发行人条件 符合工信部《中 小企业划型标准 规定》的中小微、 非上市企业（上 交所规定不包括 金融、地产企业） 上市公司 非上市公司、 企业 具有法人资 格的非金融 企业 创业板公司 发行方式非公开发行公开发行 非公开发行 投资者数量限制 <=200 人无无无 <=200 <=10 人 审核时间 10 天之内 1 个月左右 6 个月左右 3 个月左右 —— 发行时间 备案后 6 个月内 完成；可分期发 行 核准后 6 个月 内完成首期发 行；可在 2 年 内分多次发行 核准后 6 个 月内完成； 不可分期发 行 注册 2 个月内 完成首期发 行；可在 2 年 内分多次发 行 注册后 6 个月内完成首期 发行；可分期发行；注 册有效期 2 年 备案后 6 个月内 完成首期发行； 可在 2 年内分多 次发行 净资产要求无 一般要求归属 母公司净资产 大于 12 亿 未具体要求， 但实践中一 般要求高于 企业债 —— 一般要求归属母 公司净资产大于 12 亿

3.3 中小企业私募债券与传统融资方式的比较（续） 盈利能力 要求 无 最近三年持续 盈利，三年平 均可分配利润 足以支付债券 一年利息 未具体 要求 —— 最近三年持续盈 利，三年平均可 分配利润足以支 付债券一年利息 评级及审 计要求 不强制要求评 级； 2 年财务需 审计 需评级； 3 年财 务需审计 —— 需评级； 3 年财 务需审计 发行规模无限制 不超过企业净 资产的 40% —— 不超过企业净资 产的 40% 发行期限 1 年以上（深交 所）； 3 年以下 （上交所） 一般为中期一般为中长期 中票为中期 3-5 年；短融 为 1 年内 —— 一般为中期 投资者要求 见表 1 交易所投资人银行间市场机 构投资人 银行间市场 机构投资人 和交易所投 资人 银行间市场特定机构投资人。 定向投资人，指具有投资定 向工具的实力和意愿、了解 该定向工具投资风险、具备 该定向工具风险承担能力并 自愿接受交易商协会自律管 理的机构投资人，由发行人 和主承销商在定向工具发行 前遴选确定 目前阶段创业板 公司非公开发行 债券在发行对象 数量、发行方式 等方面参照非公 开发行股票的有 关规定 交易场所和 流通方式 交易所固定收 益综合平台、 证券公司 交易所银行间市场交 易所 银行间市场在《定向发行协议》约定的 定向投资人之间流通转让 不进行公开转让 深交所有计划为 此类债券提供一 定的转让服务

3.4 中小企业私募债券的主要优势 中小企业私募债虽未非公开发行，但能够参与非公开发行的合格投资者资质均较为优良， 在对其进行推介的过程中，可有效提升企业的形象 中小企业私募债的成功发行可显示发行人的整体实力，增加市场认可度，或可提升银行授 信额度 中小企业私募债以非公开方式发行，发行规模不受净资产 40% 的限制，发行人可根据自身 业务发展需求设定合理的融资规模 中小企业私募债发行期限在 1 年以上，相对于大多数中小微企业获得的银行流动性贷款， 发行期限具有竞争力 发行私募债是中小企业获得中长期资金的有效途径 资金用途灵活 中小企业私募债不会对募集资金进行明确约定，发行人可根据自身业务需要设定合理的募 集资金用途。 成本相对较低 中小企业私募债属于直接融资 中小企业私募债发行利率尽管高于一般的企业债和公司债，但相比发行人的银行借款和信 托产品，成本仍较低 发行人可通过发行较长期限品种，锁定较低成本 对净资产、盈利能力、资产负债率、资信评级尚未作出硬性要求，发行条件较为宽松 发行采用备案制，审批速度最快，在递交备案材料十个工作日内可完成备案 宣传效果好 融资规模不受限 期限相对较长 发行条件宽松 审批便捷