企业改制上市与 中小企业私募债 上海证券交易所 彭义刚 版权所有 请勿复制或上传网络

2 第一部分 IPO新政和 审核要点解读

3 IPO 新政及配套措施 □关于调整预先披露时间等问题的通知（ 2012 年 2 月 1 日） □关于进一步深化新股发行体制改革的指导意见 (2012 年 4 月 28 日 ) □关于修改《证券发行与承销管理办法》的决定（ 2012 年 5 月 21 日） □关于新股发行定价相关问题的通知（ 2012 年 5 月 30 日） □关于进一步提高首次发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见（ 2012 年 5 月 30 日） IPO 新政及配套措施 IPO 新政后续配套措施 □ IPO 老股转让相关规则 □证券业协会将出台一系列自律规则 □首次公开发行股票并上市管理办法、招股说明书准则（ 2006 年 5 月 17 日） □各项法律适用意见以及信息披露编报规则 IPO 审核原有规则

Logo 信息披露 审核制度 Add Your Title 价值判断 好孩子 vs 坏孩子 穷爸爸 vs 富爸爸 真实 准确 完整 充分 1 、法制化 2 、透明度 3 、市场化 审核理念的变迁

1 受理材料 2 见面会问核 34 反馈会 落实反馈意见 5 预先披露 6 初审会 出具初审报告，告知发行人 及其保荐机构做好发审会准备 7 发审会 8 落实发审会意见 封卷 9 会后事项审核 10 核准发行 审核流程

6 法律审核 要点展示 独立性 主体资格 募集资金应用 规范运行 股股份公司：依法存续 持持续时间： 3 年以上 注注册资本：足额到位 主主要资产：产权清晰 主主要业务：无重大变化 实实际控制人：未变化 股股权结构：清晰、稳定、规范 业业务体系：完整 经经营能力：独立 具具体要求：资产完整、人员、机构、财务、业务独立 不不存在其他缺陷 公公司治理：合理、完善 内内控制度：健全、有效 生生产经营：合法、合规 对对外担保：无违规担保 资资金管理：无资金占用 使使用方向：明确、主营业务 发发行规模：合理、匹配 投投资项目：审慎决策、合法合规 项项目前景：盈利能力、风险防范 资资金存放：专项存储

资产独立 资产质量良好 资产负债结构合理 盈利能力较强 现金流量正常 财务独立 会计工作规范 财务报表真实 关联交易公允 经营能力独立 人员独立 最近 3 个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币 3000 万 元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据； 最近 3 个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人 民币 5000 万元；或者最近 3 个会计年度营业收入累计超过人 民币 3 亿元； 发行前股本总额不少于人民币 3000 万元； 最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿 权等后）占净资产的比例不高于 20% ； 最近一期末不存在未弥补亏损。 资产独立 财务独立 人员独立 资产独立 财务独立 资产独立 人员独立 财务独立 资产独立 财务独立 资产独立 人员独立 规范性 总体要求 财务与会计审核要点展示 财务指标

8 审核重点和考量 信息披露 舆情 举报 审核重点 规规范性 独独立性 持持续性 透透明性 审核考量 整整体上市 可可上市性 利利益分配 诚诚实守信 噪音噪音

9 审核程序 透明性 信息披露 包容度 审核要求新变化

10 第二部分 中小企业私募债

基本概念 推出背景 在第四届全国金融工作会议上，温家宝总理强调，做好新时期的金融工作，要坚持金融服务实体经济的本 质要求，牢牢把握发展实体经济这一坚实基础，从多方面采取措施，确保资金投向实体经济，有效解决实 体经济融资难，融资贵问题，坚决抑制社会资本脱实向虚、以钱炒钱，防止虚拟经济过度自我循环和膨胀， 防止出现产业空心化现象。 证监会郭树清主席倡导提出 “ 高收益债 ” ，以加快多层次资本市场体系建设，提高公司类债券融资在直接融 资中的比重，拓宽中小企业融资渠道，服务实体经济发展。 中小微：依据《中小企业划型标准规定》（工 信部联企业［ 2011 ］ 300 号） 私 募：非公开发行，发行、转让和持有总账 户数不超过 200. 指：中小微型企业在中国境内以非公开方式 发行和转让、约定在一定期限内还本付息的 公司债券。 中小企业私募债 企 业：在中国境内注册的非上市的有限责任 公司和股份有限公司 中小企业私募债 : 背景

证券业协会证券业协会 《证券公司开展中小企业私募债券承销业务试点办法》 《关于开展证券公司中小企业私募债承销业务试点实施方 案专业评价的通知》 交易所交易所 《上海证券交易所中小企业私募债券业务试点办法》 《上海证券交易所中小企业私募债券业务指引》（试行） 《深圳证券交易所中小企业私募债券业务试点办法》 《深圳证券交易所中小企业私募债券试点业务指南》 中国结算中国结算 《中小企业私募债券试点登记结算业务实施细则》及相关 业务指南 证监会证监会 中小企业私募债 : 制度框架

13 符合中小企业标准，且不属于房地产企业和金融企业 发行人为中国境内注册的有限责任公司或者股份有限公司 发行利率不得超高同期银行贷款基准利率的 3 倍 发行人所在地省级人民政府与本所签订备忘录 期限在 1 年以上, 3 年以下 发行人对还本付息的资金安排有明确方案 中小企业私募债：发行条件

行业年营业收入（亿元）从业人数 农、林、牧、渔业 2 工业 建筑业 8 （资产 8 亿） 批发业 4200 零售业 2300 交通运输业 仓储业 3200 邮政业 住宿业、餐饮业 1300 信息传输业 软件和信息技术服务业 1300 其他未列明行业 300 工信部联企业 〔 2011 〕 300 号 暂不包括房地产 企业与金融企业 中小企业私募债：行业分布

中介机构 准备 发行 承销商 会计师 律师 担保 机构 发行 成功 评级 机构 其中评级机构和担保机构不强制 私募债 : 中介机构

发行人向证券公司确定发债意向 并通过内部审核议程； 与各中介机构签订协议； 配合各中介机构完成申请材料制 作 申请备案 中介机构 尽职调查 交易所 发行人 证券公司进行尽职调查，撰写募集 说明书、尽职调查报告等申报材料； 具证券期货从业资格的审计机构出 具最近两个完整会计年度财务报告 律师出具法律意见书； 评级机构出具评级报告（如有） 评估公司对抵押物出具评估报告 （如有） 交易所对备案材料进行形式完备 性核对。 备案材料完备的，交易所自接受 材料之日起 10 个工作日内出具 《接受备案通知书》 正式发行 私募债 : 发行流程

合格机构投资者 （ 1 ）金融机构 （ 2 ）金融机构发行的理财产品 （ 3 ）注册资本不低于 1000 万企业法人 （ 4 ）认缴出资额不低于 5000 万元，实缴出资额不低于 1000 万元的合伙企业 合格个人投资者（鼓励个人通过金融机构理财渠道间接参与） （ 1 ）券商认定，交易所事后核查 （ 2 ） 500 万元金融资产 （ 3 ）两年以上证券投资经验、考试 （ 4 ）签署风险认知书 董监高及持股 5% 以上股东 承销商 中小企业私募债 : 投资者

由承销商向上海和深圳交易所备案：完备性核对， 10 个工作日获取备案通知书 非公开发行 在上交所固定收益平台挂牌转让或证券公司进行柜台交易转让 发行、转让及持有账户合计限定为不超过 200 个。 中小企业私募债发行规模不受净资产的 40% 的限制。 需提交经具证券期货从业资格的事务所审计的最近两年财务报告，但对财务报告中的利润情 况无要求，不受年均可分配利润不少于公司债券 1 年的利息的限制。 目前来看，中小企业私募债发行利率将略高于市场已存在的企业债、公司债等。 具体利率受发行时机、企业资质或知名度，偿债保障（抵押担保等）设计等因素的综合影响 发行期限在一年以上（三年以下） 。 中小企业私募债的募集资金用途不作限制，募集资金用途偏于灵活。 可用来直接偿还债务或补充营运资金，不需要固定资产投资项目； 鼓励中小企业私募债采用担保发行，但不强制要求担保。 对是否进行信用评级没有硬性规定。 审核体制 发行方式及 流通场所 发行条件 发行期限 担保和评级要求 发行利率 募集资金用途 面向合格机构投资者发行（金融机构及其理财产品、符合条件的法人、企业等） 符合条件的个人投资者可投资上交所备案之债券 投资者类型 私募债的基本要素 : 市场化

与贷款比不需要审批，与股权融资比不会影响公司所 有权结构和日常的经营管理 发行门槛低、成本可控 无无强制性信用评级等要求 发发行期限可长可短 发发行利率较目前中小企业常用的民间借贷成本低 采用交易所备案制、效率高、可预见 发行规模不受净资产限制，资金用途灵活 440% 规定突破 无无产业政策限定 中小企业私募债 : 优势

备案材料备案文件 投资者 权益保护 齐备完整：办 法和指南要求 的文件一定要 齐全，尤其是 中介机构的资 质文件 要件齐全： 每份文件要点 要齐全，尤其 是办法或指南 中要求在文件 中体现的要点 1. 信息披露，尤 其是承销商的督 导责任； 2. 投资 者权益保护 : 受托 管理人和持有人 会议； 3. 偿债能 力； 4. 责任归位； 5. 投资者适当性 管理 中小企业私募债 : 关注点

首单情况： 6 月 7 日受理， 6 月 8 日上午首单中小企业私募债成功发行， 6 月 11 日首单挂牌并完成第一笔非公开转让。 受理情况：截至 8 月 12 日，受理 44 家企业，来自 7 个省市，涉及工业、信 息传输业、文化传媒业、建筑业、批发业、交通运输业、租赁和商务服务 业等 7 大行业； 24 家高新企业， 70% 以上为民企。 备案情况：截止 8 月 12 日， 33 家完成备案。 33 家备案金额 亿元，规 模最小的 0.2 亿元，最大的 2.8 亿元；期限最短的 1 年，最长的 3 年；票面利 率 7-11% 。 17 只完成发行，总金额 亿元，规模最小的为 0.2 亿元， 最大的为 2 亿元，票面利率 7-11% ， 16 只完成在固定收益平台挂牌，完成 转让 55 笔，转让金额 亿元。 中小企业私募债 : 最新进展

彭义刚 Peng YiGang Offering& Listing Department Shanghai Stock Exchange Tel: / MSN ： 个人观点 不代表监管部门意见