重要提示 本说明书仅限于以非公开方式向特定潜在投资者提供， 所反映的内容并不表示我方对本项目的盈利作出任何承 诺与保证，仅供意向投资人进行投资决策时参考。 本说明书载有保密信息和其他敏感的商业信息，应予以 保密。未经普通合伙人事先书面同意，任何意向投资者 不得以任何形式翻印、拷贝或复制本说明书或将本说明 书全部或部分内容向任何第三人传播或披露。 本说明书的所有内容均受限于本基金的有限合伙协议的 规定。 本基金保留对本说明书的任何内容进行修改的权利。本 说明书与合伙协议如有任何差异，以合伙协议为准。

目 录

基金主要条款 基金性质有限合伙制 基金规模人民币 2 亿元（募集金额达人民币 1 亿元即可宣告成立） 基金期限 3 年（有限合伙人也可选择一年期满或两年期满时退出） 普通合伙人（ GP ） 及出资额 上海中房置业股份有限公司人民币 500 万元、上海立达天地 股权投资管理有限责任公司人民币 500 万元 有限合伙人（ LP ） 及最低出资额 自然人或机构投资人，出资额不低于人民币 500 万元 执行事务合伙人上海立达天地股权投资管理有限责任公司 投资项目购买上海中房置业股份有限公及其关联企业在上海浦东浩 大小额贷款股份有限公司的股权收益权 基金投资回报预期年化收益率 16% （含管理费 1% ） 基金管理费 1% 有限合伙人（ LP ） 投资回报 投资满一年，税前年收益率预期 12% ；连续满两年，第二年 税前年收益预期 14% ；连续满三年，第三年税前年收益预期 19% 收益支付方式按年支付预期收益，第三年归还本金

投资亮点 资金投向浩大小贷公司运作规范稳健、收益稳定、市场需 求较大、前景广阔，预期投资收益有保证。 GP 中房置业公司实力雄厚、信誉卓越，担任普通合伙人，承担合 伙企业无限责任，安全可靠。 GP 立达天地基金管理公司具有成功募集并管理多只有限合伙基金的成熟经 验。 投资期限灵活投资人可根据自身情况选择在一年期、两年期规 定时间内退出投资, 时间上非常灵活。 投资收益分配每年分配预期投资收益，满足投资人用款需求。

基金结构 立达天地三期基金（有限合伙） 上海立达天地股权投资管理 有限责任公司（基金管理人） 托管银行（基金托管人）专业中介机构（第三方） 项 目 委托资金监管 委托中介服务 互相监督 协助投资 审计监督 协助投资 审计监督 接受指令划款 审计法律 / 投资估值 收回投资本金及收益 项目论证 投后管理 项目论证 投后管理 委托基金管理 上海中房置业股 份有限公司 GP 上海立达天地投资管 理有限责任公司 GP 自然人投资者 LP 机构投资者 LP

基金结构 立达天地三期基金 上海中房置业股份有 限公司及其关联企业 上海浦东浩大小额 贷款股份有限公司 购买中房及其关联企业在 浩大小贷公司股权收益权 中房及其关联企业对 浩大小贷公司增资 中房及其关联企业到 期回购其股权收益权 利润分配

基金结构

普通合伙人介绍 上海中房置业股份有限公司作为中国最大的房地产集团 —— 中国房地 产开发集团的联合体成员之一，于 1999 年 9 月经上海市政府批准设立。 现任总经理桂国杰，公司为一级房地产开发资质，被中国人民银行评 定为 3A 资信等级，注册资本 5.67 亿元，总资产规模 51 亿元，有充裕的 土地储备，在上海房地产行业中有着广泛联系和良好信誉。 公司成立以来，累计开发面积 万平方米，开发量 亿元， 销售面积 万平方米，实现利润总额 亿元，共上缴各类税收 亿元。 2007 年、 2008 年、 2009 年、 2010 年、 2011 年连获中国房地产百强殊 荣。

桂国杰，现任职务上海中房置业股份 有限公司总经理，社会兼职：中国房 地产估价学会副会长、中国房地产业 协会理事、上海市房地产估价师学会 副会长、上海国际商会副会长、上海 市股份公司联合会副理事长、上海市 公共关系协会常务理事。曾任上海市 虹口区房产局新港房管所副所长，中 房上海房地产 ( 集团 ) 有限公司房产部 经理, 开发部经理, 总经济师，副总经理。 普通合伙人介绍

上海立达天地股权投资管理有限责任公司，成立于 2010 年 7 月，为上海 中房置业股份有限公司全资子公司，法人代表桂国杰，注册资金 1000 万元，担任立达天地基金执行事务合伙人，负责立达基金的全面管理。 目前已经成功募集并管理两只有限合伙基金：规模 1.5 亿元的立达天地 一期、规模 1.77 亿元立达天地二期。

投资项目简介 长期以来，上海乃至全国的中小企业资金需求旺盛但融资困难造成其资金供求严重失衡，市 场空间巨大； 国家提出加快金融体制改革与创新，对服务于中小企业和 “ 三农 ” 的小额贷款公司出台许多优 惠政策，进行大力扶持，支持中小企业拓宽融资渠道，促进民间金融阳光化，鼓励小贷公司 快速健康发展； 2008 年 9 月，上海启动小额贷款公司试点，至 2012 年 4 月，上海小贷公司数量已突破 80 家， 发展极为迅速；小贷公司股东纷纷增资扩股，增加投入，进一步巩固和扩大市场份额。例如 2011 年 4 月，长宁东虹桥小额贷款公司将注册资本从 1 亿元增加到 5 亿元； 2010 年 4 月，张江小 额贷款公司的注册资金由 1 亿元增资为 4 亿元。 投资项目：购买上海中房置业股份 有限公司及其关联企业在上海浦东 浩大小额贷款股份有限公司股权收 益权。 小额贷款公司是由自然人、企业法 人与其他社会组织投资设立，不吸 收公众存款，经营小额贷款业务的 有限责任公司或股份有限公司。

投资项目简介 上海浦东浩大小额贷款股份有限公司：是经上海市金融办批准，在上海市工 商管理局注册登记设立的股份有限公司，注册资本金 2 亿元人民币，于 2010 年 03 月 09 日正式挂牌成立。发起股东为上海中房置业股份有限公司等九家优秀 企业和投资人。 公司自成立以来，已为上千家企业和个人提供了有针对性的便捷、适用的融 资方案和金融服务。 公司在帮助中小企业和个人成长的同时，自身也取得了喜人的进步，各项业 绩和管理水平在行业中处于领先地位，并被上海市金融服务办公室评选为 2011 年度 “ 上海市守合同重信用企业 ” ； 2012 年 1 月，经上海市金融服务办公室推荐， 公司被中国小额信贷机构联席会评选为 “2011 中国优秀小额贷款公司 ” 。 公司自开业以来，坚持稳健经营，力求在业务发展与风险防范两者间找到平 衡点，始终将防范风险放在首位，累计发放贷款 3.5 亿元，不良贷款数为零。 面对小额贷款市场需求的不断增大，以目前的规模，难以满足业务发展要求。 公司决定增资扩股，注册资金由目前的 2 亿元增资至 5 亿元。作为公司的主发起 人，上海中房置业股份有限公司及关联企业计划投入 2 亿元参与增资。

预期收益 有限合伙人为自然人，投资收益举例：以投资金额为人民币 500 万元为 例，三年期投资期满税前平均年化收益率为 15% 。（基金按照 20% 税率 代扣代缴个人所得税） 投资期当年收益率当年税前收益当年税后收益 一年期满，当年收益 12% 60 万元 48 万元 两年期满，第二年收益 14% 70 万元 56 万元 三年期满，第三年收益 19% 95 万元 76 万元 三年期满，合计收益 45% 225 万元 180 万元

预期收益 有限合伙人为机构投资者，预期投资收益举例：以投资金额为人民币 500 万元为例，三年期投资期满税前平均年化收益率为 15% 。（机构投 资者自行缴纳所得税） 投资期预期当年收益率预期当年税前收益 一年期满，当年收益 12% 60 万元 二年期满，第二年收益 14% 70 万元 三年期满，第三年收益 19% 95 万元 三年期满，合计收益 45% 225 万元

基金收益分配时间：每年支付预期投资收益，到期偿 付投资本金。 预期收益 投资期预期收益分配 投资满一年在第十三个月的第一周对第一年投资收益进行分配 投资满两年在第二十五个月的第一周对第二年投资收益进行分配 投资满三年在第三十七个月的第一周对第三年投资收益进行分配， 并归还投资本金

募集安排 路演推介基金管理公司向潜在投资人进行路演推介 认购意向投资人填写《认购意向书》，交给基金管理公司表示投资意向， 并向管理人领取《合伙协议书》 签署合伙协议投资人与基金管理公司签署《上海立达天地三期股权投资基金合 伙企业合伙协议书》 募集期结束基金管理公司根据募集情况宣布募集期结束 申请设立基金基金管理公司申请基金工商登记，领取营业执照 缴款通知基金管理公司向全体合伙人发出《缴款通知书》 缴付出资全体合伙人按照《合伙协议书》全额缴付出资 出资证明确认出资到帐后，基金管理公司向合伙人出具《资金到位确认函》 基金成立基金管理公司将合伙人登记表送达工商部门备案，基金正式成立 认购流程

募集安排 日期工作内容 2012 年 5 月 21 日开始募集推介，向潜在投资人发放《认购意向书》 2012 年 6 月 20 日管理公司回收《认购意向书》，确定《合伙协议书》 2012 年 6 月 22 日确定合伙人名单，进行合伙企业工商核名 2012 年 6 月 29 日签署《合伙协议书》，工商登记注册 2012 年 7 月 3 日发放《缴款通知书》 2012 年 7 月 6 日合伙人认缴出资到账，管理公司出具《资金到帐确认函》 2012 年 7 月 11 日募集工作完成，进入投资经营期 募集时间节点

基金认购文件 基金概要 认购意向书 合伙协议书 缴付出资通知书 资金到账确认函 收益权转让协议书