沪市证券质押登记业务介绍 China Securities Depository and Clearing Corporation Limited 沪市证券质押登记业务介绍 朱家豪|中国结算上海分公司 投资者业务部 中国结算上海分公司 www.chinaclear.cn

1 2 3 主要介绍内容 证券质押业务介绍 券商远程代理质押 质物处置专题介绍 业务特点分析 基本概念介绍 基本情况概述 业务受理要点 操作注意事项 3 质物处置专题介绍 业务规则介绍 申报方式介绍

证券质押业务介绍 证券质押是指为担保债务的履行，出质人（债务人或者第三人）将其持有的证券质押给质权人。债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现质权的情形，质权人有权就该出质证券优先受偿。采取这一方式，出质人有效盘活了证券资产、实现了融资目的，而质权人亦获得有价证券作为担保品，防范信用风险 近年来，证券质押业务呈现出良好的发展势头。

证券质押业务介绍 证券质押业务的集中性特征 证券质押业务 质押业务的出质人大多为上市公司大股东；而质权人以银行和信托公司为主。近年以来，证券公司也开始加入市场份额的争夺行列 借贷担保和股权收益权回购担保是质押业务最常见的两种业务模式，前者多为银行所采用，而后者在信托公司、券商等主体中的应用较广 无限售流通股在所有质押标的中占比超过70%，限售流通股次之，非流通股、债券等占比较小 证券质押业务 业务模式 具有集中性 参与主体类型 质押证券类型

证券质押 证券质押业务介绍 和其他融资担保类业务相比，证券质押具有如下优势 参与主体类型广泛 业务期限、品种多样 质物处置方式灵活 费用相对低廉

证券质押业务介绍 证券质押业务的一些基本概念 目前，办理证券质押登记的法律依据主要有：《物权法》、《担保法》以及我公司颁布的《证券质押登记业务实施细则》等 质押期限：证券质押登记不设具体期限，直至质权人申请解除 质押登记的效力及于孳息 已被司法冻结或具有其他权利限制的证券不可办理质押登记；证券一经质押登记，在解除质押登记前不得重复设置质押 质押生效日期的确定：质押登记的生效日以证券质押登记证明上载明的质押登记日为准 质押业务办理方式：质押双方可以选择到中国结算现场办理质押登记，或者通过远程电子化申报方式办理质押登记 质押当事人因主合同变更需要重新办理质押登记的，应当解除原质押登记后，重新向本公司申请办理质押登记手续

1 2 3 主要介绍内容 证券质押业务介绍 券商远程代理质押 质物处置专题介绍 业务特点分析 基本概念介绍 基本情况概述 业务受理要点 操作注意事项 3 质物处置专题介绍 业务规则介绍 申报方式介绍

邮寄质押登记证明/解除质押登记证明/质押费发票 券商远程代理质押 券商远程代理质押是指由证券公司代理我公司办理证券质押登记业务申请材料的受理和初审、质押登记状态查询等 受理范围 投资者办理登记在沪市证券账户中的股票、债券和基金（限于证券交易所场内登记的份额）等证券的质押登记和解除质押登记业务 总体流程 证券公司 PROP申报 申报材料 中国结算上海分公司 质押当事人 接收材料 初审材料 费用收取 保管材料 终审 办理质押登记/解除质押登记 扣收费用 每年一次性返还佣金 反馈 邮寄质押登记证明/解除质押登记证明/质押费发票 通知结果

券商远程代理质押 证券公司及营业部主要职责 接收投资者申报的质押登记/解除质押登记书面材料 对投资者提交的材料进行初审 扫描符合要求的材料，通过PROP系统申报 代理收取质押登记费用 保存相关材料原件，接受中国结算定期或不定期检查

券商远程代理质押 需要的证件和材料 证券质押登记 解除质押登记 全部解除 部分解除 （1）《证券质押登记申请》 （1）《解除证券质押登记申请》（只需质权人签章） （1）《证券质押登记部分解除申请》（出质人与质权人共同签章） （2）质押合同原件（不强制公证） （2）证券质押登记证明原件 （3）质押双方有效身份证明文件及复印件： 境内法人需提供营业执照及复印件（涉及基金会、事业单位等其他法人的，需提供法人登记证书及复印件）、法定代表人证明书、法定代表人身份证复印件、法定代表人授权委托书、经办人有效身份证明文件及复印件 境内自然人需提供中华人民共和国居民身份证及复印件，委托他人代办的，还应提供经公证的授权委托书、代办人身份证明文件 境外法人、自然人所需提供材料详见我公司《证券质押登记业务指南》 （3）质权人有效身份证明文件及复印件（具体要求同质押登记的要求） （4）出质人证券账户卡原件及复印件 （4）本公司要求提供的其他材料 （5）质押股份为国有股东持有的，出质人需提供在国有资产监督管理机构备案的《国有股东所持上市公司股份质押备案表》 （6）本公司要求提供的其他材料

券商远程代理质押 材料审核注意要点 出质人证券账户应为正常、合格账户：不合格账户应先办理账户规范手续 国有股东（账户持有人类别为“国有”）所持股份质押登记需提供在国有资产监督管理机构备案的《国有股东所持上市公司股份质押备案表》 申请表样式正确，内容填写完整、准确，印章齐备。填写不正确的可进行修改，修改后要求双方签字确认 质押合同相关要素与申请表中的相符，包括但不限于： 合同双方的名称 合同所涉及质物标的及数量 质押合同不要求强制公证

券商远程代理质押 材料审核注意要点（续） 法定代表人授权委托书应加盖公章以及法定代表人的签章，授权事项包含质押登记或解除，且在有效期内 材料以中文文本为准，凡用外文书写的，应当附有经公证的中文译本 经办人/法定代表人身份证明文件须为有效证件 如企业法人代表亲临办理，可无需授权书，在其身份证明文件复印件上盖公章后由其亲自注明“本人亲自办理”并签名 使用最新的业务申请表，下载地址：中国结算网站—服务支持—业务表格—上海市场—中国结算上海分公司投资者业务部业务申请表格

券商远程代理质押 收费标准 收费项目 券种 收费标准 质押登记 股票 500万股以下（含）部分按该部分面值的1‰收取，超500万股的部分按该部分面值的0.1‰收取，起点100元 基金 500万份以下（含）部分按该部分面值的0.5‰收取，超500万份的部分按该部分面值的0.05‰收取，起点100元 债券 500万元以下（含）部分按该部分面值的0.5‰收取，超500万元的部分按该部分面值的0.05‰收取，起点100元 解除质押登记 - 免费 注：对于同一笔质押业务，申请人用同一质押合同对应的同一证券账户中的同一只证券进行质押登记的，不同证券类别及限售期的证券将在数量加总后合并收费 例：投资者欲将其持有的1000万股600180瑞茂通进行质押（在同一份质押合同中体现），其中400万为无限售流通股、600万为限售流通股，那么在计算质押登记费的时候，两种类型的股票合并算得质押登记费为5500元

券商远程代理质押 质押登记与司法冻结 孳息相关 同一交易日对同一笔证券，由证券公司受理司法冻结并向我公司申报成功的（无论先后），司法冻结优先于当日申报的质押登记（包括我公司柜台受理和券商远程代理） 同一交易日对同一笔证券，由我公司受理司法冻结并有质押登记申报（包括我公司柜台受理和券商远程代理）的，按“时间优先”原则生效 孳息相关 质押的质物包括质押登记申请所记载的相应数量的证券及该部分证券在质押登记有效期内的送股（含公积金转增股）、通过我公司发放的现金红利或债券兑息 证券质押登记期间发生配股时，配股权仍由出质人行使。如需要对于获配股份办理质押的，由质押双方另行办理质押登记

券商远程代理质押 信息披露 质押登记的重新办理 办理质押登记或质押解除登记的股份超过上市公司已发行股份5%（含5%）的，在办理质押登记或解除登记后，出质人应通知上市公司与上海证券交易所联系公告事宜 质押登记的重新办理 质押当事人因主合同变更需要重新办理质押登记的，应当解除原质押登记后，重新申请办理质押登记手续；T日办理质押登记解除，T日当天在可用余额范围内（指当日解除的与此前未质押的部分之和）可重新办理质押登记。已做质押登记的证券被司法冻结的，需由原司法机关解除司法冻结后，方可重新办理质押登记手续

券商远程代理质押 涉外质押 定向资产账户质押 外国（地区）投资者提交的文件，须经我国驻该国使、领馆认证，或者履行我国与该所在国订立的有关条约中规定的身份证明手续。 香港、澳门、台湾地区提交的文件 定向资产账户质押 需要管理人（券商）、托管人（银行）出具同意该账户资产出质的意思表示文件，以及质权人出具的知晓并愿意接受该定向资产账户资产出质的声明

券商远程代理质押 其他注意事项 对于上海市场，获得代理质押资格的券商，可自主决定为其下属任一一家证券营业部开设申报代理的PROP权限 当主合同是借款合同且质权人为普通企业时，要特别留意是否违反了《贷款通则》中关于禁止企业间进行资金拆借的规定 出质人证券账户必须指定交易在申报券商处 在券商处可申请解除在中国结算上海分公司柜台办理的质押登记 办理证券质押登记解除时，若证券质押登记证明原件若遗失，须提供在中国证监会指定的信息披露报刊之一上刊登的遗失作废声明

券商远程代理质押 申请表填写规范：《证券质押登记申请表》 注意核查表格编号，确保为我公司最新版表格 交易单位是指证券账户指定交易的交易单元号 同时加盖公章和法定代表人（授权代表）私章或签名 18

券商远程代理质押 申请表填写规范：《解除证券质押登记申请表》 应与办理质押登记时的合同编号一致 若质押登记期间质押证券产生孳息，仍填写初始办理质押登记时的数量 同时加盖公章和法定代表人（授权代表）私章或签名

券商远程代理质押 申请表填写规范：《证券质押登记部分解除申请》 若质押登记期间质押证券产生孳息，仍填写初始办理质押登记时的数量 此处填写实际解除数量，如已送转股份的，需填写送转后的实际解除数量 若质押登记期间质押证券产生孳息，仍填写初始办理质押登记时的数量 应与办理质押登记时的合同编号一致 无限售流通股 出质人也需加盖公章和法定代表人（授权代表）私章或签名 同时加盖公章和法定代表人（授权代表）私章或签名

券商远程代理质押 在PROP营业厅中进行质押登记申报操作——录入 申报入口

券商远程代理质押 在PROP营业厅中进行质押登记申报操作——录入 在此界面进行申报要素的录入操作

券商远程代理质押 在PROP营业厅中进行质押登记申报操作——录入 录入完成后，要选择复核人员进行复核

券商远程代理质押 在PROP营业厅中进行质押登记申报操作——录入 录入注意事项 出质人的证券账户须指定在申报券商处 填写证券账户后，系统会自动显示所有持股和“可用数量”，申报质押数量不要超过可用数量（当日同一只证券有解除的除外） “扣除质押费用的收费交易单元”与“交易单元”均必须为申报券商所属的交易单元，如二者不一致，则须在“意见列表”-“我的意见”输入框中予以专门说明：“扣除质押费用的收费交易单元为×××。” 申请单位（质权人）名称一栏录入不得超过40个字符，如质权人名称超过40个字符，券商可征询质押权人意见后对其名称进行简化填写，并于“意见列表”-“我的意见”输入框中标注：“质权人名称简化为：×××。 扫描并上传证券质押登记材料（尽量使用jpg等较小图片格式，但必须确保扫描件清晰，最后压缩成一个文件上传）

券商远程代理质押 在PROP营业厅中进行质押登记申报操作——复核 复核人员可在“待办理业务”中查看到待复核的记录 可查看录入人员上传的附件 审核通过后提交

券商远程代理质押 在PROP营业厅中进行质押登记申报操作——查询 申报完成后，可进入“查询”页面，“业务功能”选“登记托管业务”-“证券质押申报”，查看当前处理状态

券商远程代理质押 在PROP营业厅中进行质押登记申报操作——查询 我公司的审核结果包括： 复审通过 退回修改（退回后，券商可修改信息后再次提交） 终止流程（修改材料符合要求后，券商重新发起）

券商远程代理质押 在PROP营业厅中进行质押登记申报操作——查询 T+1日，再进入“查询”页面可查看到申报质押处理结果及原因： 处理成功 质押失败（“持有数量小于申报数量，不能做证券冻结”……）

券商远程代理质押 在PROP营业厅中进行质押登记解除申报操作——录入 申报入口

券商远程代理质押 在PROP营业厅中进行质押登记申报解除操作——录入 在此界面进行申报要素的录入操作

券商远程代理质押 在PROP营业厅中进行质押登记解除申报操作 录入注意事项 录入完成后，其后的复核、查询环节与质押登记申报操作基本一致 如果证券质押登记是由券商代理申报且出质人在质押期间办理过转指定的，则在新的指定交易券商处办理质押解除申报 填写“质押登记编号”后，自动显示目前质押登记信息，注意与质押登记证明上的要素进行比对 仔细选择解除方式： 当解除方式选“全部解除”时，确保已勾选所有证券记录，“质押解除数量”不填 当解除方式选“部分解除”时，确保已勾选所有证券记录，“质押解除数量”填写拟解除的数量 扫描并上传证券解除质押登记材料（尽量使用jpg等较小图片格式，但必须确保扫描件清晰，最后压缩成一个文件上传） 录入完成后，其后的复核、查询环节与质押登记申报操作基本一致

1 2 3 主要介绍内容 证券质押业务介绍 券商远程代理质押 质物处置专题介绍 业务特点分析 基本概念介绍 基本情况概述 业务受理要点 操作注意事项 3 质物处置专题介绍 业务规则介绍 申报方式介绍

质物处置专题介绍 背景： 近年来，证券质押业务快速增长，而后续的质物处置途径有限，几乎只能通过司法途径解决，成本高、耗时长，市场主体对质物快速处置的要求越来越迫切。为此，中国结算在《物权法》和《担保法》的框架下，在质押登记实施细则中补充质物处置的相关条款，向市场提供了更为灵活便捷的质权实现方式。 增加了两种质物处置的方式： 一、证券质押登记状态调整（2014年1月发布业务指引） 二、质押证券处置过户（2014年9月发布业务指引） ？ 实现质权 33

质物处置专题介绍—证券质押状态调整 证券质押登记状态调整业务，是指债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现质权的情形时，质押当事人根据办理证券质押登记业务时提交的质押合同或另行签订的质押证券处臵协议的约定，向本公司申请将证券质押登记状态从“不可卖出质押登记”调整为“可以卖出质押登记”的业务。 以证券质押登记状态调整方式实现质权包括三个环节： （一）调整证券质押登记状态 （二）卖出质押证券 （三）划付处置所得资金

质物处置专题介绍—证券质押状态调整（环节一） 申请方：可以由质押双方或质权人单方申请办理 质权人单方申请办理的，质押双方应当事先在质押合同或质押证券处置协议中约定以下内容： （一）实现质权的情形； （二）本质押双方已达成一致意见，在上述情形发生时，由质权人单方向中国证券登记结算有限责任公司申请办理证券质押登记状态调整业务； （三）质权人单方向中国证券登记结算有限责任公司申请办理证券质押登记状态调整业务的，即视为出质人已经知晓并同意办理证券质押登记状态调整业务。

质物处置专题介绍—证券质押状态调整（环节一） 需要提交的申请材料： （1）《证券质押登记状态调整申请表》 （2）质押合同或质押证券处置协议； （3）本公司出具的证券质押登记证明原件（原件遗失的，需提供在中国证监会指定的信息披露报刊之一上刊登的遗失作废声明） （4）申请方有效身份证明文件及复印件 （5）委托证券公司作为第三方协助卖出质押证券及划付所得资金的，应提供证券公司出具的受理证明 （6）本公司要求提供的其他材料

质物处置专题介绍—证券质押状态调整（环节一） 适用范围： 无限售流通股或流通债券、基金（限于证券交易所场内登记的份额）等流通证券的质押登记状态调整业务，被司法冻结的上述质押证券除外。 股票质押式回购交易涉及的证券质押登记状态调整

质物处置专题介绍—证券质押状态调整（环节一） 办理方式： 一、本公司柜台办理 二、通过远程电子化申报方式办理（质押信息发布平台） 三、券商代理申报（出质人指定交易的证券公司） 三种办理方式的状态调整都是于本公司受理日的次一交易日生效 通过证券公司申报证券质押登记状态调整业务的，证券公司应当对申请材料进行初审。初审通过后，按本公司规定的方式提交申请材料（传真）；同时，应妥善保管申请人提交的原始申请材料。

质物处置专题介绍—证券质押状态调整（环节二） 卖出质押证券可以由出质人直接办理，或者委托证券公司作为第三方协助办理。 出质人自行卖出质押证券的，应于卖出当日及时向证券公司申报卖出证券有关数据信息。 质押证券卖出后，证券公司应对卖出质押证券的成交数据进行确认，并于卖出当日15:00前通过PROP系统“冻结可卖出证券卖出申报”相关功能，及时报送质押证券卖出信息。 本公司将按照证券交易场所确认的成交信息以及证券公司申报的质押证券卖出信息，在当日日终扣减出质人证券账户内的相应证券。

质物处置专题介绍—证券质押状态调整（环节二） 证券公司未及时向本公司报送相关质押证券卖出信息或报送信息存在错误的，本公司日终按以下顺序确定当日该证券账户的卖出证券并进行扣减处理： （一）出质人证券账户内不存在权利限制登记情况的证券； （二）出质人证券账户内“可以卖出质押登记”或“不限制卖出冻结”的证券（以冻结时间先后为序）。

质物处置专题介绍—证券质押状态调整（环节三） 划付处置所得资金 卖出质押证券及划付处置所得资金可以由出质人直接办理或者由质押双方委托证券公司作为第三方协助办理 质押双方委托证券公司作为第三方协助卖出质押证券并向质权人划付处置所得资金时，应当与证券公司事先签订三方协议，并约定以下内容：（一）实现质权的情形；（二）本质押双方已达成一致意见，在上述情形发生时，由（证券公司名称）作为第三方，在证券质押登记状态调整生效后协助卖出质押证券，并及时将处置所得资金划至质权人指定银行账户（包括质权人开户行、开户名称及银行账户号）。

质物处置专题介绍—证券质押状态调整（环节三） 划付处置所得资金 证券公司接受委托卖出质押证券及划付处置所得资金的，处置所得资金应按照《关于股票质押回购交易违约处置资金划付有关事宜的复函》（机构部部函[2013]714号）的规定，比照股票质押回购交易违约处置资金划付的相关要求，通过开立在本公司的相关资金交收账户及时划转，不能通过客户交易结算资金专用存款账户直接划往质权人账户 处置所得资金相关信息数据报送的具体要求详见业务指南

质物处置专题介绍—证券质押状态调整 注意事项 证券质押登记状态调整生效后至质押证券被卖出前，司法机关要求对该笔证券进行司法冻结或司法扣划的，本公司将协助执行。 质押证券被卖出且完成交收后，所对应的质押登记效力自动解除。

质物处置专题介绍—质押证券处置过户 质押证券处置过户业务，是指债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现质权的情形时，质押双方根据质押证券处置协议约定，向本公司申请以质押证券转让抵偿质权人的业务。 适用范围：质押登记生效1年以上（含）的无限售流通股或流通债券、基金（限于证券交易所场内登记的份额）等流通证券的处置过户业务，被司法冻结的上述质押证券或董事、监事、高级管理人员持有的在股份锁定期内的质押证券除外。 办理方式：公司柜台办理

质物处置专题介绍—质押证券处置过户 质押双方应提交的材料： （1）质押证券处置过户申请； （2）质押证券处置协议原件以及协议内容的特殊要求（质押证券相关情况（证券数量、证券类别等），质押证券处置过户原因（债务人不履行到期债务、到期未清偿债务金额等），质押证券处置价格确定依据，申请处置过户的质押证券数量等，质押双方应在协议中约定“申请处置过户的质押证券折价总额以未履行债务金额为上限”。 ） （3）证券质押登记证明原件 （4）本次质押证券处置过户的公告（如有) （5）质押双方有效身份证明文件及复印件； （6）本公司要求提交的其他材料。

处置过户的价格： 质物处置专题介绍—质押证券处置过户 处置过户时质押证券处置价格不应低于质押证券处置协议签署日前二十个交易日该证券收盘价的平均价的90% 质押证券有数日处于停牌情况的，计算日期应根据停牌时长向前倒推； 质押证券收盘价涉及除权除息情形的，计算时应做相应调整； 质押证券上市（挂牌）不足二十个交易日，以实际发生交易的周期计算；质押证券非连续交易的，以实际有交易的二十天计算。

质物处置专题介绍—质押证券处置过户 质押证券处置过户行为需经国资委、财政部、商务部等行政主管部门批准的，应提供相关批文原件及复印件 出质人因质押证券处置过户行为应缴纳个人转让上市公司限售股所得税的，需提供主管税务机关出具的完税凭证以及《限售股转让所得个人所得税清算申报表》

质物处置专题介绍—质押证券处置过户 注意事项： 当事人办理质押证券处置过户业务需要遵守信息披露义务 在办理过户业务时，触发要约收购义务的，应履行相关手续后再办理过户 过入方为境外投资者且未开立证券账户的，应向本公司申请开立证券账户，并承诺所开证券账户只用于处置在质押证券处置过户业务中受让的证券，不进行其他证券买卖 需要缴纳印花税和过户费 因司法执行等情形导致申请过户的质押证券数量不足，过户登记处理失败 质押证券过户登记完成后，所对应的质押登记效力自动解除。

中国证券登记结算有限责任公司 地址：北京西城区太平桥大街17号 邮编：100033 公司网站：www.chinaclear.cn 地址：北京西城区太平桥大街17号 邮编：100033 公司网站：www.chinaclear.cn 公司微信：zhongguojiesuan 服务热线：4008-058-058