地 方 政 府 及 开 发 区 内 企 业 可 选 融 资 方 式 介 绍 2012年6月 绝 对 保 密

地方政府融资现状及新途径 1 地方政府融资现状 创新融资渠道分析 开发区内企业如何利用资本市场 22 1 地 方 政 府 及 开 发 区 内 企 业 可 选 融 资 方 式 介 绍 1

地方政府现有融资方式概览 地方政府传统融资方式 其中银行贷款仍然是最大资金来源 银行贷款 中期票据、短期融资券 城投债（企业债） 地方政府债 BT/BOT市政项目融资 数据来源： 国家审计署，截止2010年底 地方政府债的发行主体尚未全部放开¹ 城投债成为近年来发展较快的融资工具 地 方 政 府 融 资 现 状 及 未 来 展 望 数据来源： Wind，截止2012年6月15日 注¹：上海市、浙江省、广东省、深圳市于2011年获准试点地方政府自行发债，其余地方政府债券由财政部代理发行 数据来源： Wind 2

近年来融资需求不断加大，地方政府负债率升高，亟待拓宽融资方式 2010年末全国地方政府性债务规模达到10.7万亿人民币 市县级政府为地方政府债务的主要承担主体 地方政府债务占GDP比重迅速攀升 地 方 政 府 融 资 现 状 及 未 来 展 望 数据来源: 国家审计署，一创摩根 3

地方政府融资现状及新途径 1 地方政府融资现状 创新融资渠道分析 开发区内企业如何利用资本市场 22 4 地 方 政 府 及 开 发 区 内 企 业 可 选 融 资 方 式 介 绍 4

保险公司基础设施类投资计划 1 产品简介及发展动态 相关法律法规 将保险资金引入基础设施建设投资，一方面可以实现保险 资金的保值增值，另一方面有助于降低基建项目的融资成 本，缓解政府当期的投资压力，实现互利双赢 保险资金特别是寿险资金规模大、期限长，适宜于投资具有长期稳定收益的基础设施项目，以实现资产负债匹配管理 近几年我国保险市场发展迅速，截至2011年底，保险业总资产规模超过6万亿，保险资金运用余额3.8万亿元。其中寿险资金占绝大部分，且平均期限在15年以上。但由于国内金融市场中长期金融产品供给不足，保险公司资产负债匹配管理难度很大，不利于保险公司的稳健经营 基础设施建设周期一般在4-8年时间，产业寿命较长，在初始建设期需大量资金投入，而运行维护费用则相对较低，因此基础设施建设一般都拥有较稳定的长期收益 据不完全统计，从2008年底到2011年11月底，保险行业已 累计发行债权投资计划40多个，累计募集投资资金1000多 亿元 保险公司可以通过股权、债券和物权方式投资基础设施建 设项目 2004年7月，国务院《关于投资体制改革的决定》中明确要 求，鼓励和促进保险资金间接投资基础设施和重点建设工 程项目 2006年3月，经国务院批准，保监会颁布了《保险资金间接 投资基础设施项目试点管理办法》（以下简称《办法》） 2009年3月，保监会下发了《基础设施债权投资计划产品设 立指引》及《关于保险资金投资基础设施债权投资计划的 通知》，基础设施债权投资形成较为完整成熟的监管体系 和投资模式 2010年7月，保监会颁布《保险资金投资不动产暂行办法》 和《保险资金投资股权暂行办法》，明确保险资金可以投 资基础设施类不动产、非基础设施类不动产以及不动产相 关金融产品 地 方 政 府 融 资 现 状 及 未 来 展 望 5

受托人 （信托、资产管理公司 或产业投资基金） 独立监管人 （（受益人或AA以上金融机构）） 保险公司投资基础设施建设计划流程示意图 受益人 (保险公司） 委托人 （保险公司） 资金划拨 收益及清算财产划回 签订聘任合同 签订受托合同 监督投资计划 管理账户 发出划款指令 受托人 （信托、资产管理公司 或产业投资基金） 独立监管人 （（受益人或AA以上金融机构）） 专门账户 托管人 （银行） 设立投资计划 地 方 政 府 融 资 现 状 及 未 来 展 望 监督项目方具体运营情况 收益及清算财产划回 资金划拨 投资计划 项目方 建设项目 基础设施建设项目 6

保险资金投资基础设施建设案例分析 项目名称 山西高速公路 京沪高铁 天津城投债权投资计划 北京地铁十号线工程 时间 2007年 2008年 2009年 规模 23亿元 160亿元 80亿元 30亿元 项目类型 股权投资 债权投资 受托人 平安信托 平安资产管理公司 中国人寿资产管理公司 太平资产管理公司 项目标的 山西省太长、长晋、晋焦三条高速公路30%、60%和60%股权 京沪高铁股份有限公司13.93%股份 天津市中心城区快速路系统一期工程、国道112线高速公路天津东段工程和天津至汕尾公路天津段项目 北京地铁十号线一期和二期工程 参与保险公司 中国平安、中国人寿、中国人保、泰康 中国平安、太平洋保险、泰康人寿、太平人寿、人保财险、中再集团、中意人寿 中国人寿 太平保险 期限 12年 7年 地 方 政 府 融 资 现 状 及 未 来 展 望 非保险可投的一般基础设施建设信托产品目前市场的预计年收益率在8%-12%左右，存续期限一般为1年半-2年，无太长期限产 品 保险资金投资基础设施建设项目融资成本一般为基准利率或上下略有浮动，具体视项目情况而定 7

资产支持证券（ABS） 2 产品简介及发展动态 相关法律法规 ABS产品简介 我国资产证券化试点始于2005年，起步时发展较为迅速，但在2008年末，受全球金融危机的影响，监管机构出于审慎原则和对ABS风险的担忧而暂停了ABS产品的发行受理工作，ABS的发展陷入停滞 2011年下半年，远东租赁发行了新一期的ABS，打破了近3年ABS“零发行”的坚冰 《证券公司客户资产管理业务试行办法》 证券公司为客户办理特定目的的专项资产管理业务，应当签订专项资产管理合同，针对客户的特殊要求和资产的具体情况，设定特定投资目标，通过专门账户为客户提供资产管理服务 证券公司可以通过设立综合性的集合资产管理计划办理专项资产管理业务 证券公司办理集合资产管理业务，可以设立限定性集合资产管理计划和非限定性集合资产管理计划。ABS产品属于非限定性集合资产管理计划，投资范围由集合资产管理合同约定，基本不受限制 申请设立集合资产管理计划需要向证监会提交的材料主要包括： 申请书 集合资产管理计划说明书 集合资产管理合同的拟定文本 资产托管协议 推广方案及推广代理协议 关于利益冲突防范和风控措施的说明 操作要点 监管机构：ABS本质上属于专项资产管理计划，由中国证监会负责产品的审批工作 投资者群体：基金等具备一定经验和资产规模的“合格投资者”，目前银行、保险机构不可参与，但有进一步放开的可能 发行主体要求：无具体要求，只需要具备稳定现金流来源，如“莞深收益”案例中该专项资产投入的只是“莞深公路的收益权”；没有对某一公司主体盈利的要求，也没有净资产40%的债券上限的限制 成本：2008年以前，发行成本明显低于同期贷款利率，2011年发行的远东ABS成本与贷款利率相仿 地 方 政 府 融 资 现 状 及 未 来 展 望 8

资产证券化产品流程示意图 合格投资者包括 基金、私募和具 备一定投资经验 和资产规模的个 人等，遵从各产 品具体规定 目前银行、保险 机构不可参与 原始债务人 本息 监管 专门账户 证监会 本息 资金 本息 资金 原始受益人 集合理财计划 合格投资者 地 方 政 府 融 资 现 状 及 未 来 展 望 资产（收益权） 资金 服务 会计师事务所 律师事务所 评级机构 信用增级 9

已发行的部分ABS产品案例 部分ABS产品案例 10 债券名称 原始 收益人 起息日期 基础资产 流动场所 期限（年） 规模 （亿） 预期年收益率（%） 担保人 中国联通CDMA网络租赁费收益计划01-05 中国联合网络通信股份有限公司 2005/8/26 2005年4季度CDMA网络租赁费 上海证券交易所大宗交易系统 0.48 16.0 2.55 中国银行 2006年2季度CDMA网络租赁费 0.97 2.80 2006/1/20 2006年1季度CDMA网络租赁费 0.33 20.8 N/A 2006/1/17 2006年3季度CDMA网络租赁费 0.82 20.5 3.00 2005/12/20 2006年4季度CDMA网络租赁费 1.15 20.3 3.10 工商银行 南京城建污水处理收费资产支持收益专项资产管理计划 南京市城建集团 2006/7/13 南京城建集团所拥有的自专项计划成立之次日起合计为人民币8亿元的污水处理收费收益权 深圳证券交易所大宗交易系统 1 1.2 2.8-2.9 浦发银行 2 1.3 3.2-3.3 3 2.3 3.5-3.6 4 2.4 3.8-3.9 浦东建设BT项目资产支持受益凭证 浦东建设 2006/6/22 浦兴投资和普惠投资依据十份回购协议所合法享有的十三个BT项目专项计划成立次日起四年内对项目回购方拥有的全部回购款的合同债权及其从权利 4.1 4.0 0.15 （次级） 无 远东二期专项资产管理计划01-04 远东国际租赁有限公司 2011/8/5 租赁资产 0.27 4.3 6.1 0.78 2.7 6.3 1.28 1.8 6.6 1.77 6.8 地 方 政 府 融 资 现 状 及 未 来 展 望 10

私募债 3 产品简介 相关法规 私募债简介 所谓私募债，即债券非公开定向发行，指向特定数量的投资人发行债务融资工具，并限定在特定投资人范围内流通转让的发行方式 主要包括银行间交易商协会非公开定向债务融资工具和最近推出的证监会创业板私募债及中小企业私募债等 发展动态 自2011年首支私募债发行以来，银行间市场已发行66支定向债务融资工具，规模占同期中票的14.4% 创业板、中小企业私募债也于近期开闸，现发行8支、3支，规模为7.2亿、9亿元；其中，5月10日的乐视网为创业板私募债第一单；而6月8日、11日的华东镀膜、嘉力达分别各为上交所、深交所中小企业私募债第一单 2011年4月29日，银行间交易商协会颁布《银行间债券市场 非金融企业债务融资工具非公开定向发行规则》 具有法人资格的非金融企业在交易商协会注册，后者对注册材料进行形式完备性核对，接受发行注册后向企业出具《接受注册通知书》，且注册有效期2年 发行人在注册有效期内可分期发行定向工具，但首期发行应在注册后6个月内完成 定向工具在《定向发行协议》约定的定向投资人之间流通转让 2011年10月20日，证监会发布29号公告，宣布创业板上市 公司申请非公开发行公司债券将执行《公司债券发行试点 办法》的有关规定 创业板上市公司非公开发行债券在发行对象数量、发行方式等方面均参照非公开发行股票的有关规定, 发行对象数量不超过10名 2012年5月22日，上交所、深交所分别发布《上海（深圳） 证券交易所中小企业私募债券业务试点办法》，其中规定 每期私募债券投资者合计不得超过200人，且债券期限需在1年（含）以上 2012年5月23日、6月15日，上交所、深交所分别发布《业 务指引》、《业务指南》，其中包含更多中小企业私募债 券发行的要求细节，如上交所目前要求中小企业私募债的 期限在3年以内 操作要点 证监会方面，除上市公司非公开发行公司债券，即创业板私募债外，其最近推出中小企业私募债，是以非上市中小企业为发行主体的高收益债 中小企业私募债发行主体以低评级为主，体量要求一般不大，收益率视评级及市场情况而定 银行间交易商协会非公开定向债务融资工具类似银团贷款，投资者主要以持有到期为目的的银行为主 由于流动性差，收益率要求高于公开发行债券，主体尽量选择体量大的企业或进行重组 关于发行人主体 私募债的发行主体应为公司法人 私募债发行对于发行主体无盈利要求，不受40%净资产的规模限制 地 方 政 府 融 资 现 状 及 未 来 展 望 11

私募债流程示意图 证监会 证券交易所 银行间交易商协会 中国人民银行 备案 核准注册 具有法人资格的 非金融企业 承销商 定向发行 资金 合格投资者 地 方 政 府 融 资 现 状 及 未 来 展 望 本息 高收益债（交易所） 托管与上市交易 定向融资工具（银行间） 中国证券登记结算有限责任公司 上海清算所 证券交易所平台 银行间市场 12

私募债案例分析 银行间市场发行规模最大的20支非公开定向债务融资工具 债券简称 发行日期 发行人 实际发行数量(亿元) 债券期限(年) 主体评级 票面利率 12华能PPN001 2012/01/05 华能国际电力股份有限公司 50 3 AAA 5.24 11首机场PPN001 2011/12/14 首都机场集团公司 11中电投PPN001 2011/11/17 中国电力投资集团公司 5 5.29 11华能PPN001 2011/11/04 5.74 11国电集PPN002 2011/11/01 中国国电集团公司 11铁道PPN001 2011/09/07 中华人民共和国铁道部 5.93 11华能集PPN001 2011/08/26 中国华能集团公司 5.86 11国电集PPN001 2011/05/03 5.06 11中航集PPN001 中国航空工业集团公司 5.36 11国电集PPN003 2011/12/28 40 5.30 11京投PPN001 2011/11/03 北京市基础设施投资有限公司 11首开PPN001(3年期) 2011/12/29 北京首都开发股份有限公司 30 N/A 11京投PPN002 2011/12/26 5.50 11陕煤化PPN001 2011/09/28 陕西煤业化工集团有限责任公司 6.34 11大唐集PPN001 2011/09/23 中国大唐集团公司 6.25 11京国资PPN001 2011/09/02 北京国有资本经营管理中心 6.13 11五矿PPN001 中国五矿集团公司 12苏交通PPN001 2012/02/21 江苏交通控股有限公司 20 6.09 12中铝PPN001 2012/02/09 中国铝业股份有限公司 4.96 11振华PPN001 2011/11/08 上海振华重工(集团)股份有限公司 AA+ 6.46 地 方 政 府 融 资 现 状 及 未 来 展 望 数据来源：Wind，截至2012年2月24日 13

市政债 4 产品简介 美国市政债相关法规与监管 市政债简介 市政债，即地方政府或其授权代理机构发行的债券。市政债券一般用于地方公共设施的建设，其具有税收减免、风险较低、及税后收益率高的优势 参考美国市政债券，市政债应主要分为一般责任债券（以发行机构的信用为担保并以政府财政税收为支持）和收益债券（以特定项目收入或特定税收来还本付息） 发展动态 美国市政债与股票、国债和企业债市场并列成为四大资本市场。2011年中旬，美国市政债余额接近3万亿美元 2011年10月，财政部批准地方政府自行发债试点，该类地方政府债券由财政部代办还本付息，存在中央财政的隐藏担保，而市政债券则只以地方政府信用为担保，完全不会涉及中央政府信用 目前证监会正拟推动建立市政债发行制度，未来地方政府将有望自行发行市政债，融资成本有望大幅降低 授权与用途 美国《证券法》规定发行市政债券不需要向SEC 报告和登记，是否发行市政债券，完全由本级政府确定，而SEC只进行事后监管 款项一般只能用于：1）公共资本项目；2）支持私人活动，如学生贷款和工业发展；3）短期周转性支出或利率下降后再融资；4）偿还拖欠的养老福利金 市政债税收减免政策 《个人所得税法》的条款规定，联邦政府不征收州及州以下地方政府市政债券的利息联邦所得税 发行规模限制 2002年调查显示，全美有37 个州在其宪法和法令中对一般责任债务的发行规模规定了限额：如债务率为90% － 120%； 负债率在13% － 16%之间 风险预警及控制 州审计部门定期监控市政债务，如俄亥俄州对债务规模予以监控，对赤字超额进行预警。当面临各紧急财政状况时，州成立委员会，监督地方政府清除赤字 信息透明化 遵循《政府会计、审计和财务报告》内的政府债务报告基本准则，记录和报告政府债务。债券存续期内，政府都必须及时披露财政和法律状况发生的重大变化 地 方 政 府 融 资 现 状 及 未 来 展 望 美国市政债操作要点 通过SEC市政债券办公室和美国市政债券规则委员负责对市政债券进行监管，并制定规则保证公平交易 金融担保保险协会为市政债市场各环节提供保险服务，这加强了债券的赔偿保障、信用评级及交易能力 信用评级以发行人的债务结构、预算政策、政府收入具体款项，以及整体社会经济环境作为评级标准 市政债的发行主体为地方政府及其下设机构 其发行规模受地方政府负债率（地方政府债务余额/地区内年度生产总值）和债务率（地方政府债务余额/地区政府年度总收入）限制 14

市政债案例分析 美国目前到期偿付规模最大的10支市政债券 债券CUSIP代码 发行日期 发行人 到期偿付规模(亿美元) 到期日期 S&P长期信用评级 票面利率 882722L9 09/01/2011 德克萨斯州 98.00 08/30/2012 N/A 2.50 452151LF 06/12/2003 伊利诺斯州 76.50 06/01/2033 A+ 5.10 452151LE 13.75 06/01/2023 4.95 452151LD 3.75 06/01/2018 4.35 13067JBC 05/11/2004 加利福尼亚州 3.07 07/01/2013 5.00 13067JBH 3.00 07/01/2015 5.25 13067JBE 07/01/2014 13067JAZ 2.94 07/01/2012 13067JLM 2.93 13067JLL 2.89 数据来源：Bloomberg，截至2012年3月2日 2011年自行发债开闸后试点发行的“准市政债券” 地 方 政 府 融 资 现 状 及 未 来 展 望 债券简称 发行日期 发行人 发行规模(亿元) 债券期限(年) 票面利率 11深圳债01 2011/11/25 深圳市人民政府 11.0 3 5.24 11深圳债02 5 11浙江债01 2011/11/21 浙江省人民政府 33.0 5.29 11浙江债02 34.0 5.74 11广东债01 2011/11/18 广东省人民政府 34.5 11广东债02 5.93 11上海债02 2011/11/15 上海市人民政府 35.0 5.86 11上海债01 36.0 5.06 数据来源：Wind，截至2012年3月2日 15

私募结构化产品 5 证券公司设计并主导的、借助于非券商通道的结构化金融产品 私募结构化产品是指除利用证券公司通道进行的公开发行债权融资工具（如企业债、公司债、可转 债等）和股权融资工具（如IPO、再融资等）之外的、面向特定机构或个人发行以固定收益为主的 金融产品，该产品募集资金帮助企业实现融资目的或满足企业的某些特定需求（如资产出表） 企业需求 产品销售 项目融资需求 信托平台 机构投资者 地 方 政 府 融 资 现 状 及 未 来 展 望 个人高端净值客户 杠杆收购融资需求 有限合伙平台 产品设计 产品发行 银行/券商/阳光私募理财资金 资产出表需求 保险资产管理平台 一创摩根自有资金 债券回售/到期流动性需求 …… …… 16

一创摩根的角色 一创摩根在私募结构化产品中担任财务顾问和销售推广机构的角色 在国内目前金融监管体制下，信托（SPT）作为受托机构可以进行各种类型的投资，除房地产业务 外实行事后备案发行方式，因此私募结构化产品目前主要借助于信托通道、以信托计划的形式出 现。但不同于一般的信托计划，私募结构化产品是证券公司设计并主导的金融产品，很好地实现了 产供销一体化、个性化和精细化 一创摩根在私募结构化产品中主要承担如下角色： 财务顾问：全程参与整个项目，负责寻找信托公司、整体交易安排、尽职调查、产品方案设计、相关材料制作、项目后续管理等工作 销售推广机构：借助公司内外部销售渠道，负责寻找合格投资者 资金 融资 报备 融资方 投资者 信托公司 一创摩根 （财务顾问/销售推广机构） 银监会 地 方 政 府 融 资 现 状 及 未 来 展 望 17

交易结构图 XX市XX区人民政府 担保人/流动性支持提供方（XX控股） 融资主体 （XX城投） 受托人 （XX信托） 信托计划 托管银行 将BT应收款纳入财政预算管理 担保人/流动性支持提供方（XX控股） 融资主体 （XX城投） 受让BT应收款 受托人 （XX信托） 分期回购 信托计划募集资金 设立 提供担保及净回售缺口的流动性支持 地 方 政 府 融 资 现 状 及 未 来 展 望 信托计划 托管银行 资金保管与划付 本息偿付 投资者 认购信托单位 （附回售选择权） 方案设计及产品推介服务 交易关系 财务顾问/ 销售推广机构 （一创摩根） 现金流 18

私募结构化产品的类型非常丰富，可以根据融资方或投资者的需求进行个性化设计 按照业务模式进行分类 按照资金运用方式进行分类 项目融资：基于融资方资质及募投项目现金流 进行的融资，如基础设施项目融资、矿产项目 融资、保障房项目融资等 杠杆收购融资：基于收购、阶段性过桥或股权 代持的融资 私募证券化：以汽车消费贷款、租赁资产、银 行信贷资产等为基础资产发行产品的业务 股权质押融资：以上市公司股票、非上市金融 股权质押而进行的融资 定向增发/资产注入业务：通过私募结构化融 资获得项目公司股权，通过母公司定增（现金 定增、换股）、或者将项目公司资产注入上市 公司的途径退出 债权类产品：SPT向融资方发放贷款并按期收 取固定本息的私募结构化产品 股权类产品：SPT向项目公司进行增资或受 让融资方持有的项目公司股权，到期由融资方 或其关联企业按照约定价格进行回购的私募结 构化产品，实质上也是一种债权类产品 收益权类产品：SPT受让融资方持有的债权资 产、股权收益权或实体项目（如基础设施项 目、房地产项目等）未来的特定资产收益权， 到期由融资方或其关联企业按照约定价格进行 回购的私募结构化产品，实质上也是一种债权 类产品 地 方 政 府 融 资 现 状 及 未 来 展 望 19

私募结构化产品的特点 公募债券产品 私募结构化产品 发行方式 审批方式 标准化程度 收益率 信息披露程度 公开发行 非公开发行 私募结构化产品（绝大多数）与公募债券产品均属于固定收益产品，但二者也存在较多不同 公募债券产品 私募结构化产品 公开发行 发行方式 非公开发行 需要监管机构事前审批 （核准制或注册制） 审批方式 不需审批，发行完向银监会备案即 可（房地产项目除外） 产品标准化程度高，即同质化较高 标准化程度 个性化很强，可根据融资方或投资 者的需求进行灵活设计 地 方 政 府 融 资 现 状 及 未 来 展 望 市场化定价，产品收益率大多低于同期银 行贷款利率 收益率 市场化定价，目前产品收益率一般 在8%以上（1年以内产品除外） 需要在中债登（或中证登、上海清算所） 定期披露财务报告、跟踪评级报告及重大 事件等信息 信息披露程度 由信托公司在公司网站定期披露本 息兑付信息或其它与投资者相关的 重要信息 20

私募结构化产品的定位 预期收益 10% 5% 投资风险 私募基金 公募股票基金 私募结构化产品 风险高，期限长，无流动性 风险高， 波动性大 风险适中，收益高，抗通胀强的固定收益产品 预期收益 私募基金 公募股票基金 私募结构化产品 10% 风险高，期限长，无流动性 风险高， 波动性大 公募债券 地 方 政 府 融 资 现 状 及 未 来 展 望 5% 银行理财 银行存款 风险适中，收益高，抗通胀强 国债 风险低收益，低，抗通胀差 投资风险 21

地方政府融资现状及新途径 1 开发区内企业如何利用资本市场 22 22 地 方 政 府 及 开 发 区 内 企 业 可 选 融 资 方 式 介 绍 22

非上市企业可选的直接融资方式 新三板挂牌 新三板平台增资 股权融资 创业板/中小板 上市 引入股权投资者 （PE、战投） 开发区内 可转换双非债 开 发 区 内 企 业 如 何 利 用 资 本 市 场 双非债 纯债 债权融资 其他形式私募债 23

股票公开发行（IPO） 增强竞争力 提高知名度 融资新渠道 2007年以来IPO发行规模 发行时间表：从项目启动到发行大约要一年半左右 获得批准 亿元 上市辅导及文件制作 递交申报材料、证监会审批 重组、改制 （如需） 封卷、获取批文 询价、发行及上市 6-8月 2个月 4-6个月 1个月 1个月 数据来源：Wind、一创摩根，截至2011年12月31日 上市要求 IPO的特点 增强竞争力 上市将为企业带来充足资金用以发展，且 上市公司的公众地位将有力促进企业经营 管理的科学化和规范化 开 发 区 内 企 业 如 何 利 用 资 本 市 场 提高知名度 上市有利于提高品牌形象，为公司营销提 供有力保障；上市也向社会公众传递公司 发展的良好前景 融资新渠道 上市为企业拓宽了新的有效的筹资渠道， 也搭建了资本运作的宽广平台，使企业有 可能在更广阔的市场舞台一展拳脚，掌握 优势资源，获取竞争优势 24

对接创业板，成为企业进入资本市场的孵化器 股份代办转让系统——新三板市场 简介 发展趋势前瞻 定位：高新技术企业、中小型企业 功能：提供股权流通渠道、发现企业价值、改善融资环境 性质：国务院批准的全国性证券交易市场 主管部门：中国证监会、科技部、地方政府 现状：目前仅在中关村试点，未来将试点范围扩大到其他 国家级高新区，之后在扩至全国复合条件的股份公司 备案制：券商把关，证监会形式审核 北京交易所：统一的全国行场外交易市场 定向融资：挂牌后面向投资者定向融资 做市商制度：活跃交易、价值发现 自然人投资者：允许符合条件的自然人参与，提高流动性 转板机制：效仿美国OTCBB转入NASDAQ机制 挂牌要求 新三板挂牌特点 开 发 区 内 企 业 如 何 利 用 资 本 市 场 1. 注册地位于国家级高新园区内 2. 公司合法存续满2年 3. 公司股份制改造，净资产不少于500万 4. 公司主营业务突出，有持续经营的记录 5. 公司治理完善，运作规范 6. 公司财务状况良好，内控制度健全 提供融资平台 规范公司治理 解决股权定价问题 提升企业品牌形象 进入主板的绿色通道 创业者实现回报 对接创业板，成为企业进入资本市场的孵化器 25

“新三板”挂牌企业及已转板企业一览 截止2012年6月19日，“新三板”已有125家企业挂牌，其中5家完成转板 代码 简称 430001 世纪瑞尔 430002 中 科 软 430003 北京时代 430004 绿创设备 430005 原子高科 430006 北陆药业 430007 久其软件 430008 紫光华宇 430009 华环电子 430010 现代农装 430011 指 南 针  430012  博晖创新 430013 ST羊业 430014 恒业世纪 430015 盖 特 佳 430016 胜龙科技 430017 星昊医药 430018 合纵科技 430019 新松佳和 430020 建工华创 430021 海鑫科金 430022 五 岳 鑫 430023 佳讯飞鸿 430024 金和软件 430025 石晶光电 代码 简称 430026 金豪制药 430027 北科光大 430028 京鹏科技 430029 金 泰 得 430030 安控科技 430031 林 克 曼 430032 凯英信业 430033 彩讯科技 430034 大地股份 430035 中 兴 通 430036 鼎普科技 430037 联 飞 翔 430038 信维科技 430039 华高世纪 430040 康 斯 特 430041 中机非晶 430042 科 瑞 讯 430043 世纪东方 430044 东宝亿通 430045 东土科技 430046 圣 博 润 430047 诺思兰德 430048 建设数字 430049 双杰电气 430050 博朗环境 代码 简称 430051 九 恒 星 430052 斯福泰克 430053 国学时代 430054 超毅网络 430055 达通通信 430056 百慕新材 430057 清畅电力 430058 意诚信通 430059 中海纪元 430060 永邦科技 430061 富机达能 430062 中科国信 430063 工控网 430064 金山顶尖 430065 中 海 阳 430066 南北天地 430067 维信通 430068 纬纶环保 430069 天助畅运 430070 赛亿科技 430071 首都在线 430072 亿创科技 430073 兆信股份 430074 德鑫物联 430075 中讯四方 代码 简称 430076 国基科技 430077 道隆软件 430078 君德同创 430079 环拓科技 430080 尚水股份 430081 莱富特佰 430082 博雅英杰 430083 中科联众 430084 星和众工 430085 新锐英诚 430086 爱迪科森 430087 威力恒 430088 七维航测 430089 天一众合 430090 同辉佳视 430091 东方生态 430092 易生创新 430093 掌上通 430094 确安科技 430095 航星股份 430096 航天宏达 430097 赛德丽 430098 大津股份 430099 理想固网 430100 九尊能源 代码 简称 430101 泰诚信 430102 科若思 430103 天大清源 430104 全三维 430105 合力思腾 430106 爱特泰克 430107 朗铭科技 430108 精耕天下 430109 中航讯 430110 百拓科技 430111 北京航峰 430112 弘祥隆 430113 中交远洲 430114 永瀚星港 430115 阿姆斯 430116 中矿华沃 430117 航天理想 430118 华欣远达 430119 鸿仪四方 430120 金润科技 430121 英福美 430122 中控智联 430123 速原中天 430124 汉唐自远 430125 都市鼎点 开 发 区 内 企 业 如 何 利 用 资 本 市 场 26

非上市公司非公开发行债券（“双非债”） 1. 降低综合融资成本，改善企业融资环境 2. 筹集资金规模大，发行条款灵活 “双非债”基本要素 相比传统债务融资方式主要特点为 发行主体：非上市中小微企业（具体标准视行业而定） 发行方式：非公开发行，可一次或分期发行；但发行、转 让及持有账户合计不超过200个 发行规模：不受净资产40%的限制 发行期限：无限制，但交易所挂牌条件为一年期以上 发行利率：市场定价，但不得超过同期贷款基准利率的4倍 发行对象：合格机构及个人投资者 发行场所：交易所固定收益证券平台及证券柜台转让系统 审核方式：交易所备案，程序简便，风险低 发行人类型：首次覆盖中小微企业 审核时间：10个工作日以内 净资产、盈利能力要求：无特殊限制 投资者：引入合格个人投资者，提高流动性 募集资金用途：无特殊限制，用途较为灵活 开 发 区 内 企 业 如 何 利 用 资 本 市 场 1. 降低综合融资成本，改善企业融资环境 2. 筹集资金规模大，发行条款灵活 3. 资金使用灵活，债务结构合理 1. 企业定位：高科技、三农或有自主创新能力的中小企业 2. 所属地域：位于发达地区，上海、北京、天津、浙江、 江苏、广东 3. 财务状况良好：净资产1亿元以上为佳；盈利能力强且具 有可持续性；偿债能力强，资产负债率不高于75%；经营 活动现金流为正且保持良好水平 4. 公司治理完善，运作规范；内控制度健全 5. 鼓励为债券进行第三方担保或设定财产担保 5. 宏观政策鼓励，审批速度最快 4. 提高资本市场影响力，推动改善公司治理 试点期间对于发行主体的指导意见 “双非债”的主要优势 27

非上市公司非公开发行债券（“双非债”）（续） 开闸至今发行的创业板、中小企业私募债 债券名称 发行日期 发行人 规模 (亿) 期限 (年) 票面利率(%) 债券评级 评级 机构 增信方式 上市地点 产品类型 12苏镀膜 2012/6/8 苏州华东镀膜玻璃 0.50 2 9.50 - 第三方 上海 中小企业私募 12德福莱 深圳市德福莱首饰 2.00 2+1 9.30 深圳 12嘉力达 深圳市嘉力达实业 9.99 12拓奇债 2012/6/11 深圳市拓奇实业 0.28 1 9.00 12锡物流 无锡高新物流中心有限公司 2.50 12钱江四桥01 杭州钱江四桥经营有限公司 1.00 9.35 AA 联合 集团 12浔旅债 浙江南浔古镇旅游发展 8.90 12中欣01 浙江中欣化工股份有限公司 0.20 10.00 12巨龙债 深圳市巨龙科教高技术 13.50 12九恒星 北京九恒星科技 0.10 1.5 8.50 12森德债 海宁森德皮革有限公司 1.50 8.10 开 发 区 内 企 业 如 何 利 用 资 本 市 场 数据来源：Wind，一创摩根 28

新股发行制度改革动态 改革要点 改革主要内容 发行价格需与行业市盈率相比较 发行价格高于行业平均市盈率25%的，发行人应召开董事会，分析讨论定价的合理性因素和风险 因素。董事会应就最终定价进行确认，独立董事应对董事会讨论的充分性发表意见 应选用中证指数公司公布的、按证监会行业分类指引分类的行业最近一个月平均滚动市盈率。发 行市盈率计算可选用最近会计年度经营业绩，也可用最近一期财报基准日前12个月业绩 证监会可要求发行人及承销商重新询价，或要求未提供盈利预测的发行人补充提供经会计师事务 所审核的盈利预测报告并公告，并在盈利预测公告后重新询价 存量发行 持股期满3年的股东可将部分老股向网下投资者转让，转让所得资金保存在专用账户，在锁定期 内可于二级市场回购公司股票 锁定期为3年的股东首年可转出资金余额的10%，次年可转出20%，满3年可全部转出；锁定期 为1年的股东在新股上市满1年后可将资金转出 上会前发行价格预沟通 招股书预披露将逐步提前至受理发行申请时点，招股书预披露后发行人可向特定询价对象以非公 开方式进行预沟通，预估发行价格区间，并在发审会前向证监会提交书面报告，预估发行市盈率 高于行业市盈率的，需在招股书和发行公告中补充发行风险因素揭示 开 发 区 内 企 业 如 何 利 用 资 本 市 场 加强询价定价过程的监督 需保留推介宣传材料、路演现场录音等，证监会要加强对询价、定价过程和存档资料的日常检查 改革网下配售比例，放开网下机构锁定期 中小板和创业板网下配售比例由20%提高至至少50%，网下中签率高于网上中签率2-4倍时，网 下向网上回拨10%，网下中签率高于网上中签率4倍时，网下向网上回拨20% 取消网下配售三个月锁定期，发行人、主承销商与投资者可自主约定锁定期 主承销商可推介5-10名个人投资者参与网下询价配售 自行选择发行窗口 发行申请获得核准后，在核准批文有效期内，由发行人及主承销商自行选择发行时间窗口 提高定价方式灵活性 采用询价方式定价的，发行人和主承销商可以根据初步询价结果直接确定发行价格 29

新股发行制度改革动态（续） IPO新政实施后，新股定价、配售、上市当日涨跌情况 30 公司名称 上市日期 上市板块 发行价格 融资规模(亿元） 发行后PE（11A） 发行后PE（12E) 发行时证监会行业平均市盈率 网下有效申购获配比例(%) 网上中签率(%) 上市后首日涨幅(%) 所属证监会行业 浙江美大 2012/5/25 中小企业板 9.60 4.8 26.0 19.2 22.8 7.41 0.69 16.88 电器机械及器材制造业 东诚生化 26.00 7.0 17.5 25.0 21.18 1.30 10.00 医药制造业 顺威股份 15.80 6.3 25.1 18.8 26.3 5.26 1.26 -2.72 塑料制造业 华贸物流 2012/5/29 主板 6.66 6.7 27.8 22.6 41.8 1.17 0.50 20.87 其他社会服务业 珠江钢琴 2012/5/30 13.50 6.5 44.6 36.1 40.4 8.37 0.67 26.44 文教体育用品制造业 华灿光电 2012/6/1 创业板 20.00 10.0 34.4 24.3 34.1 6.20 2.06 -0.40 电子元器件制造业 德威新材 17.00 3.4 25.4 21.4 26.8 6.25 0.65 -2.18 海达股份 19.80 3.3 26.4 19.0 28.6 5.56 1.08 0.66 橡胶制造业 福建金森 2012/6/5 12.00 4.2 43.8 28.1 36.4 1.43 0.58 6.83 农林牧渔 黄海机械 21.59 4.3 24.5 16.6 19.6 1.98 0.73 47.75 专用设备制造业 奋达科技 12.48 4.7 16.1 19.9 2.37 0.61 -4.41 日用电子器具制造业 硕贝德 2012/6/8 14.30 37.6 24.0 32.4 4.12 1.11 -2.17 通信设备制造业 旋极信息 27.00 3.8 37.0 35.5 8.00 2.28 -5.22 计算机应用服务业 中国汽研 2012/6/11 8.20 15.7 28.3 21.3 35.8 3.07 -7.56 专业、科研服务业 龙洲股份 2012/6/12 10.60 22.1 17.0 9.38 1.57 -7.92 公路运输业 华东重机 9.99 5.0 27.0 19.4 28.8 21.43 -9.11 普通机械制造业 猛狮科技 22.00 2.9 30.6 22.7 31.4 8.75 3.18 -3.64 宏大爆破 14.46 7.9 20.4 2.49 0.85 10.65 采掘服务业 百隆东方 13.60 12.5 9.8 26.2 29.03 6.33 -9.34 纺织业 凯利泰 2012/6/13 29.09 46.0 36.8 1.07 0.56 62.22 医疗器械制造业 中颖电子 12.50 4.0 26.6 34.2 4.65 0.71 -3.68 电子元器件制造 开 发 区 内 企 业 如 何 利 用 资 本 市 场 数据来源：Wind，一创摩根，截至2012年6月15日 30

中国股市近期表现概览 2011年因经济增速放缓及资金面紧张，A股股指大幅走弱；2012年在政策放松的预期与现实之间股指震荡盘整 数据来源：Wind，一创摩根资本市场部，截至2012年6月1日 新股发行制度改革后，新股首日涨跌幅趋于理性 开 发 区 内 企 业 如 何 利 用 资 本 市 场 数据来源：Wind，一创摩根，截至2012年6月1日 31

A股市场及各行业估值水平分析 估值倍数走势与指数走势大体一致，创业板估值享有较高溢价 中证指数各行业市盈率，消费类股票现阶段享有高估值 32 数据来源：Wind，一创摩根资本市场部，截至2012年6月15日，TTM市盈率 中证指数各行业市盈率，消费类股票现阶段享有高估值 开 发 区 内 企 业 如 何 利 用 资 本 市 场 数据来源：Wind，一创摩根，截至2012年6月15日，TTM市盈率 32