SEB并购苏泊尔案

案例背景 并购过程 并购效益分析及启示

公司简介 中国·苏泊尔集团 成立于1994年，是一家多元化经营的企业集团，产业涉及炊具和小家电、集装箱码头、药业、房地产、旅游、进出口贸易、海运等。目前，集团拥有25家下属全资子公司、股份公司和合资公司。总资产46亿元，员工8000多人。在浙江玉环、杭州、绍兴和湖北武汉、广东东莞、越南胡志明市建有6个炊具和小家电生产基地；玉环、杭州、绍兴和武汉建有4个药业生产基地。旗下的浙江苏泊尔股份有限公司于2004年8月在深交所上市，是国内同行业首家上市公司。多元发展的战略正使苏泊尔集团的实力不断壮大，多年来先后获得国家有关部委和省市县授予的众多荣誉，并以其综合实力入选中国民营企业500强、中国500最具价值品牌、中国制造业民营企业品牌竞争力50强等行列。

苏泊尔集团结构图

SEB国际股份有限公司 是一家法国股份有限公司，在里昂工商登记处注册，SEB S.A(SEB股份有限公司)的一家全资字子公司，在巴黎证券交易市场上市，公司是一家炊具(不粘锅、压力锅)和小家电(电熨斗、电饭煲、吸尘器)业务领域内知名的国际性公司。

并购动因 1、苏泊尔的出色业绩 自1998年完成改制以来，苏泊尔始终坚持以“发扬传统饮食文化、坚持差异化产品策略、深度开拓国际国内市场、持续推进品牌提升与相关多元化延伸”为发展战略，通过强化外部市场服务体系、完善企业信息化管理系统等一系列措施全面提升公司现代化管理水平、保证公司可持续健康发展。作为一家民营科技型企业，苏泊尔率先在企业内全面导入平衡记分卡 (BSC) 战略实施系统；同时对企业内部管理运作进行大胆改革，推行全面预算管理，使企业朝着更高效率、更多效益的现代化企业方向迈进。

苏泊尔积极致力于提高企业技术创新及产品开发能力，不断加强市场竞争意识，使苏泊尔逐步发展成为在品质品牌、生产规模、营销网络、工艺技术等方面具有明显优势和领先地位的现代化制造企业。 凭借强大的品牌优势、技术研发及创新能力，苏泊尔最终成为国内炊具制造行业的领航者。 并购之前，据中国行业企业信息发布中心2006年2月发布的“2005年全国压力锅主要品牌市场销售情况”统计显示，苏泊尔品牌销售数量占全行业份额41.08％，排名第一；销售额也占全行业份额39.69％，排名第一。可以说苏泊尔是中国小家电的龙头企业。资产质量和资信都十分良好。

2、SEB困而思变 SEB集团已有150年历史，旗下拥有TEFAL、MOULINEX、KRUPS等欧洲知名品牌，是法国小家电市场绝对的领军企业。但是，随着近年来亚洲产品逐渐涌入欧洲，该集团产品因丧失价格竞争力而陷入困境。2005年，该集团在法国和欧盟的销售业绩分别下降5.3％和2.6％，公司全年净利润仅为1.03亿欧元，比2004年下降21.4％。06年年初，该集团被迫宣布在法国裁员890人，占其法国员工总数的13％。     可以说，收购苏泊尔炊具股份有限公司是SEB集团困而思变的一项重要举措。该集团在宣布收购行动的时候表示，中国是个巨大的家电市场，今年中国小家电销售总额将增加6.6％，而该数字5年内还将上涨44％。其言外之意，发展这样快的市场，SEB集团自然要前去分一杯羹。通过收购苏泊尔，SEB集团在亚洲的销售额将达到其总销售额的30％以上，而在此之前，该集团在亚洲的销售额只占其总营业额的10％。

3、苏泊尔自身动因 （1）高价出售巨资套现 2004年8月18日，在深圳上市的新股苏泊尔(002032)以发行价12.21元开盘，并且该价位即成为盘中最高价；收盘较发行价下跌8%，3万中签者全体被套。到了当年的9月上旬，其股价甚至跌到了9元附近。     而与法国SEB集团达成股权合作框架协议后，通过协议股权转让、定向增发和部分要约三种方式，法国SEB集团将最终持有苏泊尔61%的股份，成为实际控股股东。     尽管苏泊尔的每股净资产只有4.14元，但SEB集团的要约收购价高达18元。当天，苏泊尔的股价一度摸高17.79元。而如果按照复权价格，其最高价已达31.42元。    本次苏泊尔集团及苏增福、苏显泽将向SEB集团协议转让25320116股，交易完成后，苏氏父子将套现4.6亿元。而在2000年，当苏泊尔从集团公司中独立出来筹备上市时，原始资金只有6000万元，但到了06年公司的价值是40亿元。

（2）居安思危主动出击 苏显泽让出企业控股权是一种迫不得已的做法，但这也是一种居安思危的战略。”现在很多民营企业在国内是处于行业领先地位，但随着外资的不断进入，生存的威胁越来越大，与其等到做不好了别人来收购，还不如现在就主动出击。   “舍弃控股权对苏氏家族来说是一种牺牲。”苏泊尔副总裁王丰禾也表示，“为了换取对方的核心技术，我们必须作出让步。”根据协议，双方合作后，苏泊尔品牌产品将借助SEB集团在全球50多个销售公司和120多个国家的销售网络进入国际市场；而SEB集团则将旗下的相关品牌在中国交由苏泊尔统一经营，并向苏泊尔注入技术专利资源以及管理经验。     苏泊尔近几年的国际化过程中，通过和国际行业巨头的拼杀已经感受到了差距。为了适应更加激烈的国际竞争，苏泊尔与SEB的并购也是处于自身长远发展的角度考虑的

并购过程 2006年8月14日，法国SEB集团与苏泊尔正式签署战略合作框架协议，拟以股权协议转让、定向增发和部分要约收购相结合的方式获得苏泊尔不超过61％的股权并展开战略合作。

第一步：股权转让协议 苏泊尔集团及苏增福、苏显泽向SEB国际协议转让25,320,116股苏泊尔股份（占苏泊尔总股本的14.38%),每股定价18元，转让价款总额为455,762,088元。苏泊尔集团有限公司同意将其合法持有的苏泊尔股份17,103,307股(，占苏泊尔总股本的9.71%)及其所代表或享有的权益，转让给SEB国际 苏增福同意将其合法持有的苏泊尔股份7,466,761股(占苏泊尔总股本  的4.24%)及其所代表或享有的权益，转让给SEB国际。苏显泽同意将其合法持有的苏泊尔股份750,048股(占苏泊尔总股本的。0.43%)及其所代表或享有的权益，转让给SEB国际。

第二步：定向增发 苏泊尔向SEB全资子公司定向增发4000万股股份，上市公司可获得7.2亿元资金注入，增发后苏泊尔的总股本增加到21602万股，SEB将持有苏泊尔股份6532万股，占增发后苏泊尔总股本的30.24%。

定向增发的原因： 1、预期收购后SEB持有将近61%左右的股份，公众流通股比例低于25%，将丧失上市地位。而根据《证券法》规定，公众上市公司总股本低于4亿股以下的，其公众流通股比例不得低于25%，而达到和超过4亿股以上的，公众流通股比例达到10%即可。如果由于要约收购苏泊尔公司流通股比例低于25%，公司只要经过一个简单的10送10股本扩张就可以满足法规要求，保持上市地位。 2、SEB第一步收购2532万股、第二步定向增发4000万股，这两个数据都是经过精心设计和计算的。其目的就是要达到30%持股比例，触发全面要约收购义务，也就是说，引发第三步

第三步：要约收购 触发全面要约收购的原因，鉴于SEB持有股份超过30%后,触发要约收购义务，SEB将向苏泊尔所有股东发出收购所持有的部分股份的要约，部分要约收购数量为6645万股股份；如部分要约收购全部完成，SEB届时将持有苏泊尔13177万股，占苏泊尔总股本的61%，成为苏泊尔控股东

第四步、10送10 目的是保持上市地位。 据《证券法》规定，公众上市公司总股本低于4亿股以下的，其公众流通股比例不得低于25%，而达到和超过4亿股以上的，公众流通股比例达到10%即可。

股东名称 流通股 (万股) 限售股份 股本性质 合计持股数 持股比 例(%) SEB INTERNATIONALE S.A.S 0.00 11,392.89 流通受限股份 52.74 苏泊尔集团有限公司 5,312.99 24.59 苏增福 2,240.03 10.37 苏显泽 224.01 1.04 股东名称 流通股 (万股) 限售股份 (万股) 股本性质 合计持股数 (万股) 持股比例(%) SEBINTERNATIONALES.A.S 0.00 22,785.79 流通受限股份 51.31 苏泊尔集团有限公司 10,625.98 23.93 苏增福 4,480.06 10.09 苏显泽 568.03 1.28

并购效益分析 苏泊尔新近发布的半年报显示：该公司2008年上半年实现营业总收入17.7亿元，营业利润1.54亿元，净利润1.02亿元，同比分别增长31.79%、27.55%与38.65%，基本每股收益0.23元。 那么，苏泊尔被法国企业收购一年以来，苏泊尔究竟又有何收益呢？“主要是体现在核心竞争力上。”苏显泽如是说 。

苏泊尔2008年半年报显示，报告期内，该公司炊具产品收入8. 53亿，同比增长4. 08%；电器产品收入8. 31亿，同比增长71 苏泊尔2008年半年报显示，报告期内，该公司炊具产品收入8.53亿，同比增长4.08%；电器产品收入8.31亿，同比增长71.69%。其中，电磁炉增幅78.1%，电饭煲增幅45.2%。 未来三年的增长基本可以预期，国内已经有分析师分析苏泊尔的利润年增长率70%、50%、30%，2008、2009、2010年的市容率分别为33.9、22.6、17.4。爱仕达、双喜、顺发等6家企业的极力反对收购和极度恐慌的举动，加上SEB的国际管理水平创造的效益，估计苏泊尔的利润年增长率还过于保守，因此，收购后，苏泊尔的发展前景更加广阔。

并购结果分析 1、市场拓展 SEB从1968年开始收购外国企业，而且擅长收购外国知名品牌，企业的整合能力极强。苏泊尔被收购后可以利用SEB的技术优势扩大自身品牌的影响力，使该品牌向东南亚市场辐射，甚至打入美洲市场。 SEB收购苏泊尔的目的之一是充分利用中国国内市场的快速发展和低廉的生产成本（据报道，中国的生产成本较法国低50倍）。并购成功后，苏泊尔将成为SEB的生产基地，增大欧美出口产品数量，加工贸易能力将进一步增强。

SEB收购的当年（2007年）苏泊尔除了继续坐稳国内小家电和炊具冠军宝座外，未来五年有意进军东南亚市场，预计所得可占中国市场销售额的一半。2008年4月，苏泊尔越南基地开工。其在东南亚的第一个工厂总投资约1亿元。过去几年，苏泊尔在这个拥有7亿人口的市场进展快速，这令过去主要以代工方式实现出口的苏泊尔增强了输出品牌的信心。

2、产品升级 苏泊尔新推出的产品，有可能生命周期只有1年，但SEB产品的生命周期则要强得多，有可能是3至5年，甚至10年。苏泊尔目前只是炊具做得不错，但小家电的产品种类却并不齐全，但SEB则不同，他们的产品有1000多个，苏泊尔可以奉行“拿来主义”。并购后苏泊尔直接接收、消化SEB成熟产品和新成品可以顺理成章，产品升级的过程将大大缩短，有利于苏泊尔核心竞争力的提高。此外，苏泊尔的创新能力也能在SEB收购后得到显著提高。

3、管理升级 苏泊尔与SEB都是家族企业起家，目前都已上市。SEB集团早在10年前就对苏泊尔有所了解，并与后者有过合作，双方的对彼此的了解较深厚，有利于并购后的整合。此外，并购成功后，SEB集团向苏泊尔派驻4名董事，分管市场、技术、财务和运营管理，这些都有助于提升苏泊尔的国际管理经验。

并购启示 1、SEB国际股份有限公司成功并购苏泊尔，使市场再次将目光集中到具有外资并购题材的企业上。 2、分享发展成果 海外并购浪潮波涛汹涌。 随着我国经济持续多年的高速发展,不少海外大鳄一直想加入其中来分享经济发展成果,分享中国经济高成长和人民币升值的成果 3、海外并购成就掘金良机。 外资机构在并购之前，都会进行十分严格的评估。他们敢于高价并购，也就表示相关公司的长期发展能力已经得到认可，自然也是投资者重点关注的对象。 所以说,对于外资并购境内企业,我们需要正确对待，应该谨慎,但没必要一味地排斥、驱逐。SEB对苏泊尔的成功就是一个很好的证明。