我国多层次资本市场体系 青岛证监局 安青松博士 2015年5月

要点介绍 一、金融的逻辑 二、为何上市？ 三、如何上市？ 四、趋势和建议

金融的逻辑 金融是指跨期的、跨空间的价值配置和交易 效用决定价值 交易实现价值 价值引导生产 市场资源配置中起 决定作用

金融的逻辑 中国改革开放30多年的实践，实际上是社会货币化的进程。 社会货币化的结果是社会去身份化。 资本是流动的财富，是可以挣钱的财富。 从金融的逻辑看，衡量国家制度优势的 重要维度，是这国家有多少财富 可以或者已经被资本化。

资本市场的功能 资本市场核心原则是“风险决定回报” 资本市场的流动性是解决风险的重要机制。 古典经济学家希克斯（1969）研究认为，工业革命前期所需的各项技术在革命以前就发明了，但仅仅技术的发明不能激发经济的高速增长，引发18世纪英国增长的“新技术”是资本市场的流动性。资本市场引起流动性较强的金融工具转换为流动性较低的长期资本投资，促进生产和新产品的开发。 现代国际金融的实践表明，资本市场是支持创新、创业和转型最有效 率的金融体系

资本市场的功能 资本市场的风险管理功能主要通过两个途径促进经济增长，即通过风险定价扩大社会分工与投资专业化。 一是把相对狭小的投资项目风险集中，使这些风险之间相互作用，消除非系统风险，对系统风险进行定价，并将这些风险分散到众多投资者手中 二是在市场对投资进行细化后，原来由少数人承担的投资风险转变为多数人分担，大大降低了单个投资者由于不确定性而带来的风险。

资本市场给企业带来什么？

资本市场给企业家带来什么？ 形成3个习惯： 习惯于听取别人意见 习惯于让别人看报表 习惯于向投资者报告

为何上市？ 让·梯若尔在《公司金融理论》中表述： 上市的收益 （1）获得新的融资来源，不必依赖单个银行或者风险投资家，多样化的融资渠道可以更好保护公司，免遭关键融资人“敲竹杠”；（2）简化退出程序，允许企业家和大股东将他们投资多元化，提高索取权的流动性；（3）为资产价值提供相对客观的衡量标准，可用于管理层报酬的安排；（4）有助于通过控制权收购市场约束经理人；（5）提高公众对公司的认知度，培养新的投资者和潜在的利益相关者。 上市的成本 （1）企业必须向监管者和投资者提供基于监管需要的详细信息；（2）企业必须支付中介费用（承销、审计、法律等）；（3）企业必须以透明度和连续的、标准的会计记录，向投资者证明公司的前景；（4）开放的公司治理和公司控制权。

上市的收益 &新的融资来源 证券交易所市场直接融资品种： 股权融资（普通股、优先股） 债权融资（上市公司债、可转债,非上市公司小公募债等） 中小企业私募债（非上市中小企业发行） 企业资产证券化—ABS 小微公司私募债（征求意见当中） 2014年，94家企业境内市场IPO融资471亿元，上市公司再融资609家次，融资6778亿元；5家上市公司发行优先股，融资1030亿元。 2014年，交易所债券市场发行公司债185只，发行额2954亿元；发行中小企业私募债313只，发行额532亿元；发行资产证券化产品24只，募资322亿元。截至2014年底，交易所市场债券余额26217亿元，公司信用类债券余额19305亿元。

上市的收益 &市场化的并购重组平台 并购重组是资本市场配置资源的重要方式之一。随着股权分置改革的完成，资本市场为上市公司并购重组提供了市场化的定价机制和交易工具，以股份为对价的并购重组手段日益丰富，为企业兼并重组提供了大规模、高效率、低成本的操作平台。 2014年，沪深交易所市场上市公司并购重组交易2920单，交易总金额1.45万亿元，成为全球第二大并购市场。

上市的收益 &新三板市场融资： 股权融资（非公开发行普通股票、优先股） 公司债等其他金融工具 2014年全国股转系统挂牌公司融资132亿元。 &青岛蓝海股权交易中心融资： 蓝海贷(与民生、兴业等银行合作)、蓝海债（首单私募债已落地）、 蓝海融（存货质押融资）、蓝海股（非公开股权融资）。 2014年已实现股权融资8.54亿元。

上市的收益 上市公司是值得信赖的企业 公司治理公平化 会计基础国际化 股权激励市场化 诚信程度公开化 监督机制社会化

多层次资本市场体系为不同生命周期、不同风险偏好的企业配置相应资源 企业生命周期 初创期 快速成长期 成熟期 融资方式 私募股权融资市场PE/VC 创业板 AIM 台湾柜买中心 早期Nasdaq 主板 纽交所 伦交所 场外市场 OTCBB PINK SHEET 高风险 风险适中 风险较低 死亡峡谷 多项调查显示，我国中小企业平均寿命仅2.5年 资本市场提供的风险分担机制同企业的生命周期息息相关。对应不同的企业生命周期，有不同的层次的资本市场为其服务。私募股权，场外市场，美国OTCBB，PINK sheet市场为处于初创期的企业服务，对应是市场风险是比较高的；创业板，早期的NASDAQ市场为处于快速成长期的企业服务，风险适中；主板主要是为成熟期的企业服务，一般风险较低。 资本市场在服务与支持企业发展过程中，处于不同阶段的企业需要不同的制度供给。多层次资本市场可以为不同发展阶段、不同风险偏好的企业提供融资制度支持。 14

我国多层次资本市场体系逐步形成 主板市场 中小板市场 创业板市场 全国性中小企业股份转让系统 区域性股权交易市场 私募股权市场 证券公司柜台市场 （债权、股权众筹） ...... 目前我国已初步建成了多层次资本市场体系，正在形成正金字塔形的多层次资本市场体系。 延伸的基本方向是增加包容性，不断为更早期的企业提供融资服务。 15

我国多层次资本市场体系初步形成 沪深交易所市场(主板、中小板与创业板）概况（截至2015年4月30日,含B股） 指标 深市 沪市 深沪两市 上市公司家数 1672　 1041　 2713 市价总值 （亿元） 215072　 348473　 563545　 本年总成交额 305764　 407031 712795 日均换手率(%) 3.49 1.70 2.08 平均市盈率 49.67 22.55 28.41 平均股价(元/股) 20.60 12.46 14.67 投资者开户数 （万户） 13492.81 11647.36 25140.17 2012年全年GDP 51.9万亿元，证券化率44.3%。 2013年全年GDP56.9万亿元，证券化率43.9%。 2014年全年GDP63.65万亿，证券率58.3%。 加快发展多层次资本市场。 ——十八大报告 加快多层次资本市场体系建设，显著提高直接融资比重。 ——“十二五”规划 数据来源:深交所提供

上交所多层级蓝筹股市场 数据来源：WIND、上交所数据仓库; 不含仅发B股的上市公司 数据截至2015年4月30日 17 市值 （亿元） 经典蓝筹 上证180 市盈率14.9 新兴蓝筹 上证380 市盈率49.6 潜力蓝筹 上证580（规划中） 市盈率161（取上证150） 市值 （亿元） A股上市 公司家数 大于100 50 - 100 小于50 总计 557 305 170 1032 市值规模大、业绩优、流动性好、发展稳定、分红能力强 多属于金融、传统工业、能源等基础行业 国民经济中处于支柱地位，有重大市场影响力 市值规模适中、成长性好、盈利能力强、成交活跃 相当部分属于战略性新兴产业和消费领域 多为细分行业中的龙头 具备未来成长为新兴蓝筹和经典蓝筹的潜质 市值规模较小，发展速度快、成长性较好，通常市盈率水平较高 数据来源：WIND、上交所数据仓库; 不含仅发B股的上市公司 数据截至2015年4月30日 17

深交所多层次资本市场体系 数据来源:深交所提供,截止2015年4月30日 多样化的融资工具支持 公司债 主板 480家 继续做优做强 中小板 746家 “细分龙头”聚集地 中小企业私募债 创业板 446家 创业创新“助推器” 资产证券化产品 - ABS “新三板” 区域股权市场 支持场外市场建设 数据来源:深交所提供,截止2015年4月30日

我国多层次资本市场体系逐步形成 全国中小企业股份转让系统（新三板）： 截至2015年4月30日：挂牌企业家数2345 家（其中青岛24家）；资产规模：4478亿元(其中青岛35.87亿元）。 青岛蓝海股权交易中心：截至2014年12月31日，挂牌企业131家。

如何上市？

法律体系

IPO基本要求 主体资格 信息披露 独立性 主要条件 募集资金运用 规范运行 财务与会计（含持续盈利能力） 22 5方面条件，10方面信息披露要求 IPO基本要求 主体资格 信息披露 独立性 主要条件 募集资金运用 规范运行 财务与会计（含持续盈利能力） 22

IPO基本条件注 上市要求 主板（含中小板） 创业板 新三板 1、2014年5月14日，证监会发布了《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》，相对于原首发创业板暂行办法，主要修改的地方就是： （1）对上市的企业的盈利能力要求降低；（原来：最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1000万元，（且持续增长）；或者最近一年盈利，（且净利润不少于500万元，）最近一年营业收入不少于5000万元(最近两年营业收入增长率均不低于30％)。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据） （2）取消了原来九大行业的要求（原来：新能源、新材料、信息、生物和新医药、航天、海洋、节能环保、先进制造、现代服务等）； （3）发行批文期限由6个月延迟至12个月； IPO基本条件注 上市要求 主板（含中小板） 创业板 新三板 主体资格 依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司 （有限责任公司整体变更股份公司的可从有限责任公司成立日起计算） 依法设立且存续满两年（有限责任公司整体变更股份公司的可从有限责任公司成立日起计算） 财务与会计（包括持续盈利能力） （1）最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3,000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据； 最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1000万元，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；或者最近一年盈利、最近一年营业收入不少于5000万元(保荐人需对成长性出具专项意见，并分析自主创新能力对成长性的影响） 无 （2）最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5,000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元； 最近一期不存在未弥补亏损； 注：为更全面理解国内A股上市基本条件，此处将新三板的基本条件加入对比。 23

IPO基本条件（续） 上市要求 主板（含中小板） 创业板 新三板 净资产 无 最近一期末净资产不少于两千万 无形资产 1、新公司法取消了以发起方式设立股份公司的股本要求（原股份公司最低注册资本为500万），但是实务中，目前没有低于500万的； 一是新公司法2014年3月1日才实施，而挂牌企业要求成立满2年； 二是规模太小的企业也很难挂牌成功； IPO基本条件（续） 上市要求 主板（含中小板） 创业板 新三板 净资产 无 最近一期末净资产不少于两千万 无形资产 最近一期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例不高于20% 股本 发行前股本总额不少于3,000万元、发行后股本不少于5000万元； 发行后的股本总额不少于3,000万元 主营业务 最近3年内主营业务没有发生重大变化；允许多元化经营； 最近2年内主营业务没有发生重大变化。发行人应当主要经营一种业务 主营业务明确、具有持续经营能力 规范运作 建立三会制度、独董制度、董秘制度等。董、监、高不存在违法违规、被调查情形。发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。不存在大股东或实际控制人占用资金、发行人违规担保行为 公司治理机制健全，合法规范经营 24

IPO基本条件（续） 上市要求 主板（含中小板） 创业板 新三板 同业竞争 发行人的业务与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争 无 关联交易 不得有严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易 募集资金 募集资金应当用于主营业务，且有明确的用途 实际控制人 最近3年内实际控制人未发生变更 最近2年内实际控制人未发生变更 董事高管 最近3年内没有发生重大变化 最近2年内未发生重大变化 券商督导 上市当年剩余时间及其后3个会计年度 上市当年剩余时间及其后2个会计年度 主办券商推荐并在挂牌期间持续督导 25

IPO核心要求 规范 业绩 披露 关键词 26

1. 业绩 真实性 独立性 持续性 业绩对资本市场意味着什么：投资价值判断、资源配置基础、财富管理中心 资本市场需要什么样的业绩：真实、独立、可持续 真实性 独立性 持续性 收入确认 同业竞争 业绩连续计算 业绩对资本市场而言意味着投资价值判断、资源配置基础、财富管理中心 需要什么样业绩：真实、独立、可持续 持续经营与盈利能力 成本核算 关联交易 27

2.规范 合法经营 公司治理 内部控制 规范需要付出成本 规范可以赢得未来 基本要求 权利制衡 贯穿全程 股东价值 最大化 可持续经营 风险可测可控 28

3.披露 真实性 客观性 完整性 信息披露无小事，既是最低要求，又是最高要求 信息披露是发行审核的核心 发行条件 去广告化 风险揭示 法律责任 多维可比 价值挖掘 29

IPO审核流程 证监会受理 1、受理材料 注：根据证监会《进一步推进新股发行体制改革的意见》“……中国证监会自受理证券发行申请文件之日起三个月内，依照法定条件和法定程序作出核准、中止审核、终止审核、不予核准的决定……”。预计未来审核速度将会大幅提高，具体时间还取决于企业本身。 预先披露 反馈及回复 2、反馈会 3、见面会 反馈意见回复、预披露材料更新 3个月注 初审会 4、初审会 发审会及核准 5、发审会 发审会意见回复（如有） 6、封卷 报送会后事项文件（如有） 7、核准发行 30 1、从受理材料到最后核准发行，需要经历多个环节、其中最重要的是发审会环节。发审会共7名发审委委员表决，须有5名及以上委员投赞成票才能通过发审会; 2、以前在发审会上，发行人和保荐机构无法预知会上问到的问题，十分被动，往往通过模拟和押题来准备；2014年5月，IPO审核启动后，在初审会后会形成需发行人、律师、会计师和保荐机构的回复的有关问题，其中应该包括发审委员提出的问题。发审会会议上，发审委员就初审会中的问题再向保荐机构和发行人进行询问。

近期在审情况 在审企业概况表（截至2015年4月30日） 156 75 231 82 157 313 46 17 63 49 66 112 拟上市地 审核进度 沪市主板 深市 中小板 主板、中小板小计 创业板 深市小计 合计 已受理 156 75 231 82 157 313 已反馈 46 17 63 49 66 112 中止审查 21 5 26 22 43 预披露更新 10 27 25 42 52 未过会在审企业 233 114 347 173 287 520 已通过发审会 15 16 41 在审企业合计 248 124 372 189 561

近期在审情况 新申报情况:截至4月30日，2015年共新增55 家报会企业，终止19家企业。 本年新增 29 10 39 16 55 板块 时间 沪市 主板 深市 中小板 主板、中小板小计 创业板 合计 本年新增 29 10 39 16 55 本年终止 8 7 15 4 19

审核重点关注问题 主要包括八个方面，其中四项与财务相关。 1.销售毛利率: 关注内销外销、报告期内、同行业可比、不同销售模式、不同区域毛利率等相互比较的差异问题。 2.应收账款：关注应收账款回收期波动、占总资产比例较高、周转率降低或与行业水平差异较大的原因等问题。 3.收入确认政策：不同标的额和履约期不同是否采用不同确认政策，准确性与谨慎性等是否符合会计准则要求。 4.存货：存货跌价准备计提情况、存货周转率与行业相比异常等问题。

发审会重点关注问题 5.关联交易及同业竞争：关联交易价格是否公允，决策程序是否合法，交易是否合理等；与实际控制人及大股东不存在同业竞争等。 6.实际控制人确认依据：在持股比例较低的情况下，确认为实际控制人的依据。 7.募投项目：募投固定资产与营业收入匹配情况、外协依赖情况及对发行人生产经营的影响。 8.政府补助及税收优惠：政府补助及税收优惠对公司业绩的影响程度、获得政府补助及税收优惠的政策条件，及失去相关补助和优惠的风险因素等。

新三板市场挂牌要求 (一)依法设立且存续满两年。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算 　　1.经公司登记机关依法登记，且已取得《企业法人营业执照》。申报挂牌时，要依法存续，经过年检程序。 　　2.存续两年：指存续两个完整的会计年度，即1月1日起至12月31日止。 　　3.有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算。整体变更不应改变历史成本计价原则，不应根据资产评估结果进行账务调整，应以改制基准日经审计的净资产额为依据折合为股份有限公司股本。申报财务报表最近一期截止日不得早于改制基准日。　

新三板市场挂牌要求 (二)业务明确，具有持续经营能力 1.经营业务、产品或服务、用途及其商业模式等明确、具体。 (二)业务明确，具有持续经营能力　 　1.经营业务、产品或服务、用途及其商业模式等明确、具体。 2.可同时经营一种或多种业务，每种业务应具有相应的关键资源要素，该要素组成应具有投入、处理和产出能力，能够与商业合同、收入或成本费用等相匹配。 3.基于报告期内的生产经营状况，在可预见的将来，有能力按照既定目标持续经营下去。

新三板市场挂牌要求 (三)公司治理机制健全，合法规范经营 1.公司治理机制健全，按规定建立股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的公司治理架构，制定相应的公司治理制度，并能证明有效运行，保护股东权益。 2.合法合规经营，公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员须依法开展经营活动，经营行为合法、合规，不存在重大违法违规行为。

新三板市场挂牌上市流程 如果发行股份后股东人数不超过200,全国股转系统可自行报备；当股东数大于200时，需要得到中国证监会批准。

新三板市场挂牌上市流程 股东人数未超过200人，仅需全国股份转让系统公司(以下简称股转公司)审查同意，中国证监会豁免核准，纳入非上市公众公司统一监管。 股东人数超过200人，向中国证监会受理窗口提交申请材料，中国证监会公众公司部审核同意后，企业再向股转公司提交挂牌申请材料，由其核查申请文件的齐备性和完整性，审查完成后，直接履行签批挂牌程序，不做重复审查。

青岛蓝海股权交易中心挂牌要求 1 2 3 4 依法设立且存续满1个会计年度（符合国家产业政策的可以适当放宽） 主营业务明确，具备持续经营能力 股权清晰，治理结构健全 4 股东（大）会通过申请挂牌的决议，同意公司到交易中心挂牌、登记存管并接受监管，承诺履行信息披露义务

青岛蓝海股权交易中心挂牌流程 前期准备 股份制改造 申报前准备 申报与审核 挂牌 1 2 3 4 5 初步选定中介机构 公司内部工作团队组建 尽职调查 推荐机构内部立项 项目正式启动 . 全面尽职调查 股份公司设立前审计与评估 就设立股份公司履行公司内部程序 完成工商变更登记 就挂牌事宜召开董事会和临时股东大会 完成两年一期财务报表审计 申报材料定稿 向股权中心报送挂牌申请全套材料 处理反馈意见 获得股权中心审核通过 完成青岛市金融办备案 签订挂牌协议书 申请股份简称与代码 挂牌前3日于股权中心披露相关信息 办理挂牌手续 推荐机构于股权中心发布挂牌公告

趋势和建议

首次公开发行股票监管体制历史沿革 第一阶段（1997年之前）：“总量控制”。国务院每年确定总体发行额度计划，下达给各省市地区和国务院有关部委；各省市对申请发行股票的企业进行层层筛选后作出行政推荐；证监会对其推荐的企业复审。 第二阶段（1997-2000年3月）：“总量控制+家数控制相结合”，国务院确定发行总规模后，证监会给各省市和各部委下达发行家数指标，各省市对企业进行筛选后作出行政推荐，证监会在总规模内给企业核定发行规模并进行复审。 第三阶段（2000年3月至今）：“核准制”，即实质性审核。取消了股票发行“指标分配、行政推荐”的办法，由公司提出发行申请，主承销商根据市场需要向证监会推荐、证监会进行合规性初审后，提交发行审核委员会审核，最终由证监会核准发行。

趋势：推进股票发行注册制改革 从2000年3月开始，我国股票发行采用核准制。十多年来，共核准近1700家公司上市，上市公司筹集资本金5.31万亿元，对促进资本形成发挥了重要作用；从2006年至2014年9月底，上市公司向投资者累计现金分红2.97万亿元。2013年，上市公司营业收入占GDP的47.56%，缴纳税费占全国税收总额的21%。 随着改革深化和市场发展，核准制的缺陷和不足逐步显现：

趋势：推进股票发行注册制改革

趋势：推进股票发行注册制改革 2014年5月9日，国务院印发了《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号，提出积极稳妥推进股票发行注册制改革。 注册制是一种法定的、非典型的行政许可，是市场化程度较高的股票发行监管制度。推进注册制改革的核心在于理顺市场与政府的关系，具有4个基本特征： 一是企业拥有发行股票筹集资本的天然权利，只要不违背国家利益和公众利益，企业能不能发行、何时发行、以什么价格发行，均由企业市场自主决定。

趋势：推进股票发行注册制改革 二是实行以信息披露为中心的监管理念，要求企业必须向投资者披露充分和必要的投资者决策信息，政府不对企业的资产质量和投资价值进行判断和“背书”，监管机构不对信息披露的真实性负责，但要对招股说明书的齐备性、一致性和可理解性负责。 三是各市场参与主体归位尽责，发行人是信息披露第一责任人，中介机构承担对发行人信息披露的把关责任，投资者依据公开披露信息自行作出投资决策并自担风险。 四是实行宽进严管，重在事中事后监管，严惩违法违规，保护投资者合法权益。 股票发行注册制改革的目标是：建立市场主导、责任到位、披露为本、预期明确、监管有力的股票发行上市制度。

趋势：推进股票发行注册制改革 注册制的关键是4个责任的划分：

趋势—注册制改革 国务院会议（2014年 11月19日） 国务院 证监会 11月19日，李克强主持召开国务院常务会议，并要求抓紧出台股票发行注册制改革方案，取消股票发行的持续盈利条件，降低小微和创新型企业上市门槛。 11月27日，证监会副主席刘新华表示，抓紧制定注册制改革方案，改革创业板市场，抓紧股权众筹监管规则。 证监会 抓紧出台股票发行注册制改革方案，取消股票发行的持续盈利条件，降低小微和创新型企业上市门槛。 抓紧制定注册制改革方案，改革创业板市场。 抓紧股权众筹监管规则。 国务院 建立资本市场小额再融资快速机制，开展股权众筹融资试点。 49

趋势：2015年证券法修订草案 与注册制相关的修订： 取消股票发行审核委员会制度，由证券交易所负责对注册文件的齐备性、一致性、可理解性进行审核，交易所出具同意意见的，应当向证券监督机构报送注册文件和审核意见，证券监督机构十日内没有提出异议的，注册生效。 发行人申请公开发行股票注册基本条件：发行人具有符合法律规定的组织机构；最近三年财务会计报告被出具无保留意见；发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内没有犯罪记录。 注册制改革范围限定于股票，维持债券及其他证券发行实行核准制。

注册制审什么 真企业 （信息披露） 好企业 （主观判断） 审什么 真实性 合规性 准确性 实质性 完整性 及时性 持续盈利能力 投资价值 51

注册制审什么（续） 招股说明书 强化以下信息披露： 发行人主要业务及业务模式 外部市场环境 经营业绩 内容 针对性 主要风险因素 形式 使用浅白语言 形式 可读性 52

建议 1.依法规范开展改制上市工作 明确发展逻辑与战略规划，客观评估公司上市可能性，会同中介机构确定合法合规的改制方案。注册制下，合法合规依然重要。 2、谨慎选择中介机构 中介机构选择很关键。 如何选？重点关注三点：一是过往信誉；二是对公司所在行业熟悉程度和成功经验；三是相关中介机构的内控是否健全有效，是否存在被监管部门采取过行政监管措施或实施行政处罚的情况（公司会因此受到不必要牵连）。

建议 3.提高信息披露质量 一是按准则制作申请文件。 二是公司高管人员要参与招股书的起草，确保披露的信息 真实、准确、完整。 二是公司高管人员要参与招股书的起草，确保披露的信息 真实、准确、完整。 三是避免出现招股书前后矛盾、招股书的内容与附件矛盾、书面披露的内容与口头陈述矛盾的情况。 四是对公司的业务与技术的描写要做到简明扼要、通俗易懂、披露到位。 五是与同行业上市公司披露不存在明显差异，若存在，应能合理解释原因。　　　

建议 4.加强与各方的沟通：上市是个系统工程，需要同时做好内部与外部的沟通；沟通没有固定标准，建议处理好十大关系 发行定价/ 市盈率 企业 发行方案窗口指导：反馈的核心在发行定价及市盈率、募集资金总量及老股转让 性质限制 持有36个月以上，且不存在权利瑕疵；实际控制人不发生变化；相关主体不存在财务资助等不当利益安排； 数量限制 存量股转让数量不得超过自愿设定12个月及以上限售期的投资者获得的配售股份数量； 定价原则 与新股发行价格一致； 决策程序 股东申请；董事会、股东大会审批； 信息披露 老股转让信息：数量、股东信息、发行费用分摊原则等；提示老股转让资金不归公司所有； 发行定价/ 市盈率 中介机构 地方政府 同行 私募 交易所 员工 证监会 核心团队 媒体 大股东 企业 55

建议 5.根据企业生命周期和发展优势选择适合市场层次和上市地 企业的销售市场主要在境内的，建议选择境内多层次资本市场。销售市场主要在境外的，可以考虑香港、美国等市场。但应以熟悉当地资本市场法律、法规为前提。 中国证监会积极支持企业境外挂牌、上市。近期，将率先在企业赴香港上市审核中实施简易注册制，取消财务方面审核，仅对合法合规性进行审核。 6.抓住机遇,早做安排,早入市场,抢先发展。

谢谢大家！