財團法人中華民國 證券暨期貨市場發展基金會 公司治理評鑑 評核作業及得分要件 陳榮德 104年10月2日

大綱 壹、第2屆(104年度)評核作業 貳、評鑑指標之得分要件說明 2 2

壹、第2屆(104年度)評核作業

第2屆評核作業 工作小組評核 (104.1~105.1) 公司自評 (104.10~105.1) 以104年度公開資訊辦理評鑑 各指標依指標說明之資訊來源評分 指標如有多項資訊來源，其中一項符合標準即 可得分 工作小組將進行初評、複評以及核對公司自評 等之程序，提高評鑑之正確性 公司自評 (104.10~105.1) 公司收到自評系統之帳號密碼之公文 104.10.1起可線上進行自評 為確保公司權益，請完成所有指標自評 自評期間可隨時登入系統填寫或修改， 系統可供資料轉出，請自行存檔 後續相關訊息將以公司於系統填寫之e-mail電郵通知，避免遺漏訊息，務必完整填寫 4 4 4 4

第2屆評核作業 評分比對與 差異說明 (105.2) 公司查詢得分 與申請覆查 (105.2-3) 覆查作業 疑義溝通 (105.3) 工作小組將比對評核分數與公司自評分數 比對後分數差異之指標進行再次評鑑、確認評分 確認後評分仍有差異，則提供差異原因及得分要件之說明，以利公司查詢及後續之加強改善 公司查詢得分 與申請覆查 (105.2-3) 公司收到E-mail通知後，於線上查詢評分差異及說明 查詢期間對說明有疑義可於線上申請覆查 覆查作業 疑義溝通 (105.3) 工作小組針對公司之申請再次進行覆查作業 有必要將電話洽詢公司溝通 5 5 5 5

第2屆評核作業 覆查回覆 (105.3) 加減分調整 與排除受評 (105.4) E-mail通知聯絡人，覆查後結果與說明 加分：參考參加其他公司治理有關評鑑結果 減分：與公司治理原則不符之缺失 排除受評： 上市(櫃)未滿一年之公司 變更交易 停止買賣 終止上市櫃 評鑑委員會會議通過認為應不予受評者 加減分調整 與排除受評 (105.4) 2017/2/26 6

貳、評鑑指標之得分要件說明

日期計算-股東常會 以股東常會前一日為基準，往前推算日數 以指標1.1為例： 編號 評鑑指標 1.1 公司是否於股東常會開會30日前上傳股東會議事手冊及會議補充資料？ 2.7 公司是否於股東常會開會10日前上傳年報？ 2.8 公司是否於股東常會開會7日前上傳英文版年報？ 2.9 公司是否於股東常會開會30日前同步上傳英文版開會通知，並於開會21日前上傳英文版議事手冊及會議補充資料？ 以股東常會前一日為基準，往前推算日數 以指標1.1為例： 公司於5月28日召開股東常會，應以股東常會前一日(5月27日)為基準往前推30日，因此，至遲應於4月27日上傳股東會議事手冊及會議補充資料，本指標方可得分。 8 8

日期計算-除息基準日 自除息基準日起(含當日)算30日 編號 評鑑指標 1.10 公司於受評年度經股東會決議發放股息者，是否於除息基準日起30日內發放完畢？ 自除息基準日起(含當日)算30日 例如：公司除息基準日為8月28日，除息基準日 起30日為9月26日，公司最晚應於9月26日完成發放股息，本指標方可得分。 9 9

股東常會須採逐案票決 股東常會逐案票決 此兩項指標公司須於股東會執行逐案票決，統計每項議案股東之同意、反對及棄權情形。 編號 評鑑指標 1.4 公司對於股東常會議案是否採逐案票決，並將每項議案股東同意、反對及棄權之結果記載於議事錄？ 1.5 公司是否於股東常會召開後當日，將每項議案股東同意、反對及棄權之結果輸入指定之網際網路資訊申報系統？ 股東常會逐案票決 此兩項指標公司須於股東會執行逐案票決，統計每項議案股東之同意、反對及棄權情形。 指標1.4以議事錄是否揭示逐案票決的情形。 指標1.5則以資訊申報時效為主須於股東常會 當日申報方可得分。 10 10

股東常會決議事項後續執行 揭露股東常會決議事項執行情形 編號 評鑑指標 1.14 公司年報是否揭露股東常會決議事項執行情形之檢討？ 11

與外界溝通管道 揭露特定聯絡窗口與聯絡方式 編號 評鑑指標 2.1 公司是否於公司網站揭露投資人關係聯絡窗口或設有股東問題回答功能？ 12

禁止內線交易規定 須訂定禁止內線交易規定，可參考以下範例： 編號 評鑑指標 「上市上櫃公司訂定道德行為準則參考範例」 2.10 公司內部規則是否訂定並揭露禁止公司董事或員工等內部人利用市場上無法取得的資訊來獲利？ 須訂定禁止內線交易規定，可參考以下範例： 「上市上櫃公司訂定道德行為準則參考範例」 「○股份有限公司誠信經營作業程序及行為指南」參考範例 「○股份有限公司內部重大資訊處理作業程序」參考範例 13 13

親屬關係認定 編號 評鑑指標 3.3 公司之董事間是否不超過二人具有配偶或二親等以內之親屬關係？ 以人數最多之一組為基準 假設公司共有7席董事，其中2席董事(甲、乙)具有配偶、二親等以內之親屬關係；另2席董事(A、B)亦具有配偶、二親等以內之親屬關係；惟董事(甲、乙)與董事(A、B)彼此之間，並無配偶、二親等以內之親屬關係，仍未超過2人具有配偶或二親等以內之親屬關係，本指標可得分。 14 14

董事成員多元化 編號 評鑑指標 3.16 公司是否訂定並揭露關於董事會成員多元化之政策？ 訂定並揭露多元化政策內容 15 15

出席率認定 以整體出席率為依據 104年度董事會所有董事之[實際出席總次數/應出席總次數]≧75%，本指標即可得分。 編號 評鑑指標 3.19 受評年度全體董事之董事會實際出席率是否平均達75%以上？ 以整體出席率為依據 104年度董事會所有董事之[實際出席總次數/應出席總次數]≧75%，本指標即可得分。 16 16

揭露評估會計師獨立性程序 說明評估頻率與依據 說明「每年董事會有定期評估」或「當年度 董事會有進行評估」之事實 編號 評鑑指標 3.30 公司董事會是否定期(至少一年一次)評估簽證會計師獨立性，並於年報詳實揭露評估程序？ 說明評估頻率與依據 說明「每年董事會有定期評估」或「當年度 董事會有進行評估」之事實 說明公司如何確定會計師獨立性之依據 17 17

董事會績效評估 董事會績效評估辦法及程序 須訂定並揭露辦法內容 僅陳述由薪酬委員會評估不予計分 編號 評鑑指標 3.31 公司是否訂定並揭露董事會績效評估辦法及程序？ 董事會績效評估辦法及程序 須訂定並揭露辦法內容 僅陳述由薪酬委員會評估不予計分 可參考「○○股份有限公司董事會自我評鑑或同儕評鑑」參考範例 18 18

揭露總體經濟環境和產業趨勢 揭露總體經濟分析 產業之現況與發展 產業上、中、下游之關聯性 產品之各種發展趨勢競爭情形 編號 評鑑指標 4.10 公司年報是否揭露從總體經濟環境及公司所屬產業的趨勢概況討論？ 揭露總體經濟分析 產業之現況與發展 產業上、中、下游之關聯性 產品之各種發展趨勢競爭情形 19 19

揭露長短期業務計畫 編號 評鑑指標 4.11 公司年報是否揭露長短期業務發展計畫？ 分別說明長短期計畫 20 20

揭露未來研發計畫及費用 說明研發計畫項目與預計費用 須說明未來預計而非實際發生費用 費用需有金額或占營收比率 編號 評鑑指標 4.12 公司年報是否揭露未來研發計畫及預計投入之研發費用？ 說明研發計畫項目與預計費用 須說明未來預計而非實際發生費用 費用需有金額或占營收比率 21 21

自願揭露個別董監酬金 個別且自願揭露董監酬金 需揭露每位董監事各項酬金細目 (含限制員工權利新股) 董事酬金需揭露兼任員工部分 編號 評鑑指標 4.14 公司年報是否自願揭露個別董事及監察人酬金？ 個別且自願揭露董監酬金 需揭露每位董監事各項酬金細目 (含限制員工權利新股) 董事酬金需揭露兼任員工部分 需(部分)自願揭露方可得分 22 22

揭露公司簡介 公司簡介須包含 公司沿革 所製造的產品或提供服務之介紹 組織架構 經營團隊(至少包括總經理或執行長等經理人之學經歷簡介) 編號 評鑑指標 4.15 公司網站是否揭露公司簡介，至少包括公司沿革、所製造的產品或提供服務之介紹、組織架構與經營團隊？ 公司簡介須包含 公司沿革 所製造的產品或提供服務之介紹 組織架構 經營團隊(至少包括總經理或執行長等經理人之學經歷簡介) 23 23

自願揭露非審計公費 自願揭露非審計公費的金額與性質 需揭露金額(數字)與性質 編號 評鑑指標 4.16 公司年報是否自願揭露給付簽證會計師及其所屬會計師事務所關係企業之非審計公費的金額與性質？ 自願揭露非審計公費的金額與性質 需揭露金額(數字)與性質 非審計公費之「其他」達非審計公費合計金額25%者，應於備註欄列示其服務內容 自願揭露(非審計公費之未達審計公費1/4者) 24 24

網站英文資訊 英文網站需有公司治理相關資訊 內容須為英文 股東會(年報、開會通知、議事手冊、議事錄) 董事會(成員介紹、委員會) 編號 評鑑指標 4.19 公司是否建置英文公司網站供投資人閱覽？ 英文網站需有公司治理相關資訊 內容須為英文 股東會(年報、開會通知、議事手冊、議事錄) 董事會(成員介紹、委員會) 財務資訊(須為當年度) 公司規章 企業社會責任 25 25

網站揭露章程、公司治理架構 公司治理架構 董事會下之委員會介紹 可以圖表或文字說明 編號 評鑑指標 4.20 公司網站是否揭露至少包括章程、公司治理架構等公司治理資訊？ 公司治理架構 董事會下之委員會介紹 可以圖表或文字說明 26 26

揭露英文完整財報 完整英文財務報告須包含： 英文報表與完整附註 需有當年度應申報財報 比照中文時效性申報揭露 編號 評鑑指標 4.21 公司網站或公開資訊觀測站是否以英文揭露完整財務報告(含財務報表及附註)？ 完整英文財務報告須包含： 英文報表與完整附註 需有當年度應申報財報 比照中文時效性申報揭露 27 27

股利政策 編號 評鑑指標 4.22 公司年報是否揭露具體明確的股利政策？ 具體明確的股利政策 89.2.1日（89）台財證（一）字第00371號函釋：為免所訂股利政策過於含糊，宜敘明未來公司在何種條件下發放多少股利(如可分配盈餘之50％)、種類(如分配股利中現金股利占80％)等事項。 可分配盈餘之多少比率(可為一定額、定率或一合理之區間)發放股利 現金股利及股票股利之比率 28 28

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訂定CSR政策 需敘述明確之CSR政策及計畫、實施成效 編號 評鑑指標 5.1 公司是否訂定企業社會責任政策、制度或相關管理方針，以及具體推動計畫與實施成效，並揭露於年報? 需敘述明確之CSR政策及計畫、實施成效 30 30

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編製CSR報告書 編製CSR報告書 當年度出版CSR報告書 編號 評鑑指標 5.2 公司是否參考國際通用之報告書編製指引，編製企業社會責任報告書等揭露公司非財務資訊之報告書？ 編製CSR報告書 當年度出版CSR報告書 參考全球永續性報告協會（Global Reporting Initiatives， GRI）發布之最新版永續性報告指南編製 32 32

推動CSR情形 須設置推動企業社會責任專(兼)職單位 揭露推動單位之名稱(稽核單位兼職不給分) 說明運作與執行情形 編號 評鑑指標 5.3 公司是否設置推動企業社會責任專（兼）職單位，並於年報說明設置單位之運作及執行情形？ 須設置推動企業社會責任專(兼)職單位 揭露推動單位之名稱(稽核單位兼職不給分) 說明運作與執行情形 33 33

推動誠信經營情形 推動企業誠信經營專(兼)職單位 需揭露單位名稱(稽核單位兼職不給分) 需說明定期向董事會報告執行情形 編號 評鑑指標 5.4 公司是否設置推動企業誠信經營專(兼)職單位，並定期向董事會報告其執行情形？ 推動企業誠信經營專(兼)職單位 需揭露單位名稱(稽核單位兼職不給分) 需說明定期向董事會報告執行情形 34 34

公司簽訂團體協約 編號 評鑑指標 5.5 公司是否與員工簽訂團體協約？ 公司依據「團體協約法」簽訂團體協約並揭露於公司網站，相關規定可參考勞動部公布之「簽訂團體協約參考手冊」 http://www.mol.gov.tw/media/1380772/團體協約參考範本.pdf 35 35

制訂相關環保政策 節能減碳政策目標與措施 本屆評分以公司揭露已訂立明確節能減碳之目標(如X年後達成減排Y%) 說明達成目標之措施 編號 評鑑指標 5.7 公司是否制定節能減碳、溫室氣體減量、減少用水或其他廢棄物管理政策？ 節能減碳政策目標與措施 本屆評分以公司揭露已訂立明確節能減碳之目標(如X年後達成減排Y%) 說明達成目標之措施 36 36

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員工福利及退休等政策 員工福利措施與退休制度 列舉員工福利事項(如津貼、禮金與補助等) 說明公司退休制度特點 編號 評鑑指標 5.9 公司年報是否揭露各項員工福利措施、退休制度與其實施情形? 員工福利措施與退休制度 列舉員工福利事項(如津貼、禮金與補助等) 說明公司退休制度特點 38 38

員工保護措施 具體陳述工作環境與人身安全內容 員工於工作場所有相當危險性的行業(如製造業倉儲運輸等)請詳述工作安全規定 編號 評鑑指標 5.10 公司年報是否揭露員工工作環境與人身安全的保護措施? 具體陳述工作環境與人身安全內容 員工於工作場所有相當危險性的行業(如製造業倉儲運輸等)請詳述工作安全規定 執行業務僅於辦公室等行業，可敘述辦公場所安全保護措施(如消防、門禁等) 如揭露公司已取得OHSAS 18001認證亦可得分 39 39

利害關係人溝通管道 利害關係人專區 揭露利害關係人申訴之管道資訊(含聯絡窗口與聯絡方式) 該聯絡窗口並非發言人、投資人之聯絡窗口 編號 評鑑指標 5.11 公司是否於公司網站設置利害關係人專區，以瞭解並回應利害關係人所關切之重要企業社會責任議題？ 利害關係人專區 揭露利害關係人申訴之管道資訊(含聯絡窗口與聯絡方式) 該聯絡窗口並非發言人、投資人之聯絡窗口 40 40

檢舉制度 不合法(包括貪汙)與不道德行為的檢舉制度 本屆評分以公司已訂定並揭露檢舉辦法內容為得分要件 編號 評鑑指標 5.12 公司是否訂定並詳細揭露公司內、外部人員對於不合法(包括貪汙)與不道德行為的檢舉制度？ 不合法(包括貪汙)與不道德行為的檢舉制度 本屆評分以公司已訂定並揭露檢舉辦法內容為得分要件 可參考「O股份有限公司誠信經營作業程序及行為指南」 0800-0X0-X0X 41 41

供應商合作提升社會責任 綠色採購 本屆評分以公司已訂定並揭露相關辦法(如供應商管理辦法/準則)方可得分 該辦法內容與環保、安全或衛生相關 編號 評鑑指標 5.13 公司是否制定並要求與供應商合作，在環保、安全或衛生等議題遵循相關規範，共同致力提升企業社會責任？ 綠色採購 本屆評分以公司已訂定並揭露相關辦法(如供應商管理辦法/準則)方可得分 該辦法內容與環保、安全或衛生相關 42 42

CSR報告書自願經第三方驗證 CSR報告書驗證 依AA1000或ISAE3000之標準取得驗證 報告書須為當年度出版 編號 評鑑指標 5.15 公司編製之企業社會責任報告書等揭露公司非財務資訊之報告書，是否自願取得第三方驗證？ CSR報告書驗證 依AA1000或ISAE3000之標準取得驗證 報告書須為當年度出版 非食品工業或餐飲收入占其全部營業收入之比率達50%以上 43 43

簡報完畢，敬請指教 2017/2/26 44