美国艾迪投资公司 -----境外上市辅导材料

序 言 上市是企业发展及扩张的一个重要里程碑 上市是企业进入资本市场的门槛 资本市场是企业膨胀的输血剂

股市是怎样产生的 最早的股票市场于1602年在荷兰的阿姆斯特丹产生，它是市场经济发展的必然产物。股市有效的解决了两大问题：企业启动资金、发展资金的来源；投资资本的合理退出。股市提供了资本、资金交易的平台，自然就为企业开辟了一条融资的最好渠道，因而股票市场也称为金融市场。 股市经营的产品是上市公司的股权，股民是股市的主体，资金是股市的动力，股票是股市的商品。一个已经完成了原始资本积累需要快速发展的公司，其上市融资的基本条件就是要满足股民的需求，在西方上市就要了解西方投资者的需求，这是上市成功的首要条件。

资本经营的规律——资本的人性化 企业的发展如同人的生命，遵循其“种子→生长→ 高成长→ 成熟→ 衰退”的规律。 资本必将流向增值最快、回报最高的地方。 成功的企业家善于把握和遵循企业发展的命脉，延长企业高成长的时间从而获取利润的最大化。

股市的作用 股市经过三百多年的发展，体制已经越来越完善。通过股市交易，企业融得了发展资金，投资资本得到增长，国家从中增加了税收。国家、投资者、企业三赢使股市造就了全球白领中最富有的一个阶层。 股市还有一个不引人注意的作用：股市在促进企业升级和发展过程中，使企业家得到了净化和升华，从商品市场进入资本市场，从商品经营到资本经营，是一个量变到质变的过程。中国的民营企业大都经历了艰苦的创业阶段，其原始资本积累虽然不都象马克思所说的“原始资本的积累充满着血腥味和罪恶感”，但为了合理避税，也难免采取许多变通的办法。上市尤其境外上市可以使这些问题得以妥善解决。股市给企业家提供了一个公平、公正、公开的环境，企业家可以在这里自由施展自己的才华。

关于公司价值的评价 中国一般以净资产计算对公司价值，公司交易均以净资产为基准。上市公司由于受西方价值观的影响，以公司业绩评估，但主要以公司过去的历史价值计算，公司上市时，投资者主要看公司前三年的业绩情况，认为过去业绩好的公司价值便高，参考的是公司的过去。 西方对公司价值的评价主要看公司的未来，公司在上市的时候，投资者一方面用公司前三年的业绩作基础，而主要考虑公司未来的增长情况，公司的净资产只作为参考，公司未来可产生的现金流是作为评价上市公司的主要依据。由于东、西方对公司价值的评价方式不同，对于高增长企业在西方上市，相同的公司净资产，西方对公司价值的评价要远远高于东方。因而上市后，转让相对比例的股权，所融的资金相差很大。对于中国目前很多成熟的民营企业，尤其刚进入高成长期的企业选择境外上市应该是一个最明智的选择。

上市的好处 引进低成本的资金 企业价值升值 企业股东变现流通 提升企业形象 上市筹集的资金，往往比从直接投资或创投基金所取得的资金所需的成本低，主要原因是上市时所筹集的资金，市盈率比较高。上市集资的资金既不用付利息，亦没有偿还时限的压力，使企业能够无忧地扩展业务。 企业价值升值 企业股东变现流通 当企业的股票上市后，企业的价值是依据股票挂牌计算。由于市盈率较高，一般企业市价远远高于企业净资产。股票可自由流通，股东亦可以在某限期后随时在市场出售手上股份，增加个人资产的流通性。 提升企业形象 上市除了可吸引世界各地的资金之外，还对企业的形象及声望大大地提升。同时，对企业的产品质素及银行信贷的信心亦大大提高。

上市的好处 加速扩张 一家上市的企业可以透过发行股票来进行合并及收购其它企业的业务以达致扩展企业规模的目的。由于上市公司对银行来说是财务实力的象征，这些上市公司向银行贷款，利息往往亦较为便宜，借贷额度亦相应提高。对企业来说，提供一个良好的财务支柱。 改善员工关系 企业可以透过上市后员工奖励计划加强与员工的关系。认股权证是一种吸引优秀人才的良好方法，员工亦可分享企业不断成长的成果。

境外上市优势——境外资本市场资金充裕 企业上市募集资金的额度直接取决于资本市场的规模。排名第一的美国证券市场总市值为16.68万亿美元；中国证券市场（包括上交所和深交所）经过二十多年的发展，2010年跃居世界证券市场的第二位，但截止到2012年5月底总市值仅有3.76万亿美元，不足美国的四分之一。

境外上市优势——境外资本市场融资便捷 兵贵神速，资金的及时到位会给企业的战略决策提供更大的选择空间，使企业在竞争中掌握主动，时间成本也是企业融资时重点考虑的因素之一。 国内上市融资从最初的股份制改制直到最终发行，往往需要三年以上的时间，而境外上市融资大多一年以内便能够实现。 二次以上融资境外上市的优势更多。

境外上市优势——投资者成熟 从投资者构成看，境外资本市场机构投资者占据多数，具有成熟的投资理念，对上市企业基本面的分析较为理性，主要关注企业的成长和盈利状况，股票价格较为理性地反映了公司业绩，投资者的要求往往成为推动企业良性发展的重要力量。 国内资本市场，散户构成了投资者的主体，他们大多缺少基本的投资常识，对企业的关注更多地集中在股价表现上，而不是进行深层次的分析，存在明显的炒作因素，国内市场股票价格与其内在价值存在严重偏差。

境外上市优势——境外资本市场监管规范 境外资本市场经过长期运作，积累了丰富的经验，具有规范、透明的监管制度，规范的监管将给企业带来管理体制的变革，有利于上市企业在资本市场上按照国际规则运营管理，对企业法人治理结构的改善更能产生积极影响。

境外上市优势——再融资较容易 中国上市公司再融资需满足一定的限制条件，政府审批通过后，再融资在行政指导下进行，股票市场机制作用不明显，这些限制增加了企业在国内融资的时间成本。 企业成为上市公司，它的市值上升和信誉度增加。市值的上涨能够增强股民对该股票的信心，上市公司可以通过增发新股、配股等方式获得新的融资，进一步增强企业实力。另外，随着信誉度的抬升，上市公司发行债券和申请向银行融资就具有更大潜力。上市公司与一般企业相比，其知名度和商誉更容易在举债和贷款时通过银行的信用评估。 境外证券市场远比国内市场容易得多，以市场为依据，只要股民认可有需求，公司即可进行再融资，不受任何时间、价格、数量、次数等条件的限制。中国股市政府说了算，西方股市股民说了算。

境外上市优势——合理的变现退出机制 中国股票市场是在九十年代初才形成的，存在结构性缺陷，目前中国股市规定发起人公司上市后3年内不得转让，更不可以上市流通。 西方股市具有市场化和股权私有化的特点，每股股票都代表股东对企业拥有一个基本单位的所有权，同股同权。在西方，发起人所持有股票在上市一年后就可上市流通。对发起人股票流通时间的规定，是为了保障其他股民的利益。公司境外上市后，发起股东的收益最大，发起股东以拥有的上市公司的控股权享有公司的既得利益，其股票由于变成一种随时可以变现的有价证券，其操作性大大增强，西方的股票全部是流通股，可以变现、贷款、再投资等。学会资本运作的股东可以同时运作公司和个人资产。

上市的弊处 企业对上市显得犹豫，主要是因为上市后，企业本身股东及董事都要遵守股票交易所规则，证券法规，以及公司管治规则。有些企业家是不希望向外界公开一些企业的内部秘密数据，如营业额、毛利率、竞争条件、生产技术及董事薪金等，他们亦不希望将业务的成果与市场投资者分享。  大部分企业家最终不打算把企业上市的主要原因是要付出为数不少的上市费用。这些顾虑是因为对上市成功与否没有充分的信心，担心承担上市不成功的风险。因此企业在决定上市之前都应找一家良好的财务顾问，先评估一下上市的成功机会。同时，先将上市前期费用减至最低，以减低风险。 上市与否是应该以企业本身的长期资金需求而决定。在决择的过程中，需要先考虑各种不同的集资方式。最简单而又直接的融资渠道是向银行借贷。贷款的好处是简单直接，并不需要摊薄或分享企业的最终成果。但是，贷款受企业规模及市场限制，一般用于流动资金，长期投资用贷款方式较困难，负担利息，成本较高。上市融资成本低，却要损失一部分股权，相应需分配一部分利益。

企业境外上市的理由 为企业搭建一个新的国际市场； 企业股东可以自由买卖股票，需资金的股东，上市是套现的最好办法； 员工股份有了真实的价值，企业凝聚力增強； 增加了企业知名度； 增加金融机构对企业的信心，货款和其他融资成本相对较低； 上市集资获得企业发展资金； 可以用增扩股票收购其他企业，无需太大的收购现金； 股价升高增加了股东的财富。

企业境外上市的代价 需对股民负责； 股民对利润和增长有一定要求，给管理者带来压力； 增加被收购的可能性； 需遵守上市的有关法规并受监督； 法定披露需要企业公开经营资料； 上市企业董事局有独立董事，减弱大股东的控制； 上市后的管理会增加一部分成本； 大股东股权转让会引起社会与机构关注。

股 票 期 权 股票期权是指企业所有者向主要经营者提供的一种在一定期限内按照某一既定价格购买的一定数量本公司股份的权利。 股票期权起源于美国。1952年，一家叫菲泽尔的公司，为了避免公司主管们的现金薪金被高额的所得税率“吃掉”，在雇员中推出了世界第一个股票期权计划。到90年代，股票期权作为企业一项新的金融创新，已在美国大多数上市公司得到成功实践和推广。在美国纳斯达克上市的企业中，90%以上的公司都推行了股票期权计划。 股票期权是公司所有者赋予经营管理人员的一种特权，购买价格是一种优惠或锁定价，它是一种未来概念，只有企业经营者经努力，使企业得到发展，股票市价上涨，期权价值才真正体现出来，从而使企业经营者个人收益与企业经营状况相关，有利于激励经营者对企业的责任心，另一方面，期权拥有者只有等企业股票价格上涨到一定程度后行使这种权利才有意义，因而股票期权制度也成为一些企业留住人才的一种措施，股票期权使员工产生一种归属感，参与感。

股 价 因此，在境外上市，公司可以根据公司所在的行业情况、价值情况，公司需求情况有更多的主动权，进行最合理的选择。 股 价 企业在美国上市，其发行价格要由公司自己决定。根据公司未来产生的现金流来确定公司的市值，公司自定公司股票发行的价格（在美国NASDAQ上市，发行价不低于5美元），公司自己拥有的股票数是以公司市值除以公司发行价。上市前，在招股说明书中，一般要在发行价格上进行上下浮动，以便让投资者有所选择，进行路演后，公司可根据股票认购比例，决定实际发行价。发行价高，先期融得资金额多，但流通后，上升的空间较小，股票不活跃；发行价低，先期融资额少，但开盘后，股票升值快，公司影响力大。 因此，在境外上市，公司可以根据公司所在的行业情况、价值情况，公司需求情况有更多的主动权，进行最合理的选择。

合理的超额发行机制 美国股市规定：股票发行时，上市公司可根据招股说明书所公布的发行股数，按自订股价向市场先超额发行15%左右的股票。超额发行的具体比例，根据上市公司股票在市场的需求状况自主决定。 市场是一只看不见的手，通过价格机制自发地调节着商品的供求关系。在股票市场里，超额发行机制充分体现了这种平衡的特性。在股票发行中，股票价格是上市公司根据所需融资额确定的，价格机制在发行后将失去作用，而改变供求关系的另一种方式就是增减供应量。如果在发行中，股民的投资需求强烈，超发的股票可以缓解市场供给不足，上市公司也可以多融一部分发展资金。如果需求减少，股价下跌，可以通过回购超发的股票改善需求，停止股票下滑。利用超发的股票平衡市场矛盾，既保障了上市公司所需的融资额，也保障了市场机制的自发调节功能。

路 演 欲境外上市的公司往往将通过证监会（SEC）审核当作上市程序的核心和重点，其实这是在不完全市场体制下的片面认识。境外股票市场是依靠市场规律运行的，股票能否上市是由股票的购买者（股民）决定的。证监会只是代表股民审核公司上报材料的机构，而不是上市的决定者。通过证监会审核比较容易，材料只要真实、合法即可。 公司股票能否成功上市，要看公司在市场上的推销情况。只要股民接受，公司就可以上市。上市成功的核心在于股票的推销，而实现股票推销的手段就是路演。 不采取公开上市的股票，不需要先通过证监会审核。只单独通过私募或路演，即可发行融资，待公司运作良好后，再公开发行。私募被誉为上市前的一轮融资和上市预演。

境外上市与中介 西方公司在公司成立时便是按照上市公司的要求来经营公司的，因此公司上市是公司发展到一定时期必然的事情，不需要经过专业的投资咨询公司进行改造。中国民营企业在发展过程中，在管理、财务规范程度方面与上市公司有较大差距，同时，企业价值也未能得到真实充分的体现，但企业还具有一定的潜力，需专业的投资咨询公司对其进行规范和改造，将企业的优势、卖点很好的挖掘，将企业的不足、缺陷及可能发生的风险充分估计，使之符合境外投资者的口味。 这样的投资咨询公司，一方面要了解中国企业的运作状况，了解国际资本运行规则，更重要的是了解投资者，撑握客户资源（投资银行和机构）。艾迪投资公司便是这样的一家专业公司，公司定位为中国民营企业搭建国际金融市场桥梁，帮助准备上市的民营企业速成孵化，一缩短上市时间、减少上市成本；二使公司的价值得到最大的提升，融得更多的发展资金。

上市公司运作模式 企业上市前，追求的目标是利润最大化，利润最大化是企业为了迅速完成原始资本积累，实现企业发展壮大的需要，当然利润的最大化也相应带来风险的最大化，商场如同战场就是形象的表达。 上市公司完成了企业从生产经营到资本经营升华。上市后企业追求的目标是公司价值的最大化，企业可以通过自身的资本运作完成企业的滚动裂变式发展，如企业通过在资本市场增发股票、发债等形式融资扩展，也可以通过股权置换完成公司之间的购并，企业立足于商品市场和资本市场两个市场，经营的方式更多、更灵活。

市场占有率 企业上市前追求利润最大化是公司最为关注的事情，公司上市后，企业将追求市场占有率作为企业发展的首要目标，只有通过市场占有率的不断扩大，才能有效保障股东利益的安全性，同时追求市场占有率是实现利润最大化的最有效手段之一，利润的最大来源在于垄断，当市场占有率达到一定程度后，利润的实现将变得相对简单。 企业上市后，市场占有率的实现有很多途径，一方面可以通过原有的商品市场的经营来实现市场占有率的扩大；另一方面，上市公司可以运用资本经营的手段来实现市场占有率的扩大，比如通过股权置换、再融资实现同行业企业之间的购并，企业的扩展变得相对容易很多。

信 息 披 露 企业成功上市后，定期的信息披露就成了上市公司应履行义务。股民是公司的投资者，有权利知道企业的经营状况。股民投资上市企业就是为了获得上市公司好的回报。上市公司应向股民真实地公告季度财务报表，半年审计报表，年终审计报表，让股民充分了解企业状况。 提高上市公司信息的透明度和保证信息的对称性,是上市公司履行信息披露义务的基本的前提和原则， 当上市公司发生可能对其股票交易价格产生较大影响,而投资者尚未得知的重大事件时,上市公司应当立即履行报告和披露义务。

扩股与发债 企业在境外上市后，经营理念、所融资金使企业打开了快速发展通道，企业在商品经营的同时，可以利用资本市场进行资本经营，比如扩股和发行公司债券等。 公司扩股分为增发新股和公司之间股权置换，在美国证券资本市场，公司扩股相对简单、快速，没有时间、数量、周期的限制，只要经过董事会研究，股民认可就行。购并别的企业时，用现金购并、增发股票购并或通过股权置换等多种方式实现，只要使资本收益率得到提升即可。 若公司不想损失股权，可通过发行公司债券的形式实现企业的发展、扩张，在美国，发行债券的数量、金额与公司的信用等级有直接关联，发债券类似于公司定向募集资金，如同定期贷款，只是贷款的对象不是商业银行，而是股民，包括多家投资银行在内的投资群体。

资产重组与并购 资产重组与并购是企业扩张和资本增值最快的方式，在证券市场，企业并购、资产重组是最能体现公司市场效率和最具有创新活力的。由于境外上市公司扩股不受时间、数量的限制，以股民接受为前提，增发上市公司股票兑换要收购或兼并公司的股权运作十分简单。上市公司是资本市场的商品，而资本市场也为上市公司提供最好的发展空间和条件。 中国对资产价值的评估和西方对资产价值的评估有很大差异，差异大为有眼力、有实力的企业家带来巨大的机会，上市使这种机会变成了可能。

可转换债券 可转换债券是上市公司发行的各种企业债券的一种，是指在一定时期内，可以按规定的价格或一定比例，由持有人自由地选择转换为普通股的债券。不同的国家对发行的可转换债券都有一些具体的规定，如发行的总量、占资产的比例、公司资产负债率、利率等。

独 立 董 事 独立董事除了必须履行董事的一般职责之外，独立董事还兼有如下职责： 独立董事是指具有完全意志、代表公司的全体股东和公司整体利益的董事会成员，独立董事独立于公司的管理和经营活动以及那些有可能影响他们做出独立判断的事物之外，不能与公司有任何影响其客观、独立判断的关系。 独立董事除了必须履行董事的一般职责之外，独立董事还兼有如下职责： 1）独立董事的基本职责是协助确保董事会考虑的是所有股东的利益，而非某一特定部分或团体的利益； 2）就公司战略、业绩、资源等问题作出独立判断，包括主要人员任命和行为标准制定； 3）检讨董事会和执行董事的表现； 4）在执行董事可能存在利益冲突时介入，保障股东的长期价值最大化。 独立董事制度的引进,可以有效地克服公司管理层的“内部人”控制问题，最大限度地提高董事会在决策和运作中的独立性。 独立董事因在公司中提供了服务而获得现金报酬(固定的年度聘用费和出席董事会会议的补贴)和非现金报酬(包括股票期权和限制性股票,以及退休金计划、人寿保险和医疗保险等)。

董事会与CEO 企业上市后，规范公司经营管理机制是非常重要和紧迫的事，公司的所有权与经营权进行分离，公司董事长将大部分精力放在公司的投资决策和资本运作上来，从宏观上把握公司的发展，公司向外扩张的计划，公司的兼并收购计划等资本运作，使得公司迅速发展、壮大，实现公司价值的最大化。 上市公司应当聘用专业的CEO来负责公司的日常生产经营，CEO向董事会负责，CEO的工作将主要集中在组织实施董事会决议，组织实施公司的年度经营计划和投资方案，组织、拟定公司内部各项规章制度。专业CEO有丰富的经验来组织实施董事会的各项决议。CEO是董事会聘用的，为了对投资者负责，对聘用的CEO要奖惩分明。为了使经营者的报酬与绩效挂钩，可以制定一些措施，这些措施中最有效、最盛行的便是“股票期权”制度，经营者为了多得“期权股”所带来的差价，自然会采取各种措施使公司的价值最大化。

知 识 产 权 随着中国加入WTO，知识产权得到了中国的认知。知识产权是公司无形资产，它不仅使公司保持长久竞争力而且能够提高公司创新能力，是公司在境外上市必不可少的基本条件。 西方对知识产权的认同度非常高，拟在国外进行资本融资的企业，要整理出公司的无形资产，提高公司竞争力。公司上市后，仍需不断维护和建立公司知识产权。拟在美国上市的公司具有自有的知识产权，是直接上市审核通过的先决条件。

股权置换 公司在境外上市后，公司的股票全为流通股，发起人股一般一年以后可以流通，股票如升值速度很快，股票市面值超过发行价一倍，发起股即可流通。充分利用股票的全额流通性，在扩股中可以用新增股票置换发展前途较好以及现金流高增长的公司，国内公司的价值一般以公司净资产计算，国外公司的价值是以现金流来计算，国内外价值观的差异，计算方法的不同，为在西方作上市的公司赢得一个发展增值的良好机遇。即用西方上市流通股票与国内高增长、效益好的公司进行股权置换，对上市公司来说运作十分简单。被置换企业将这部分资产实现了上市流通，公司、股东可获得双重的收益，这是一种双赢的运作。

私 募 私募是相对于公募而言，它是向社会特定公众发行的证券。私募的主要对象是机构投资者。私募基金源于最早的私人银行业务，随后其服务对象日益扩大、功能日益完善。目前，全球的私募基金总量超过了10万亿美元，成为资本市场重要的资金来源。 私募被称为上市前的一轮融资。对上市尚不具备条件的公司，进行一段时期的辅导。在辅导中，可以对母体公司不同发展阶段进行孵化，寻求战略伙伴，转让少部分股权与其建立紧密关系，通过所得资金改变企业条件，增加企业卖点，增强企业上市的可能性。

上市顾问团队 财务顾问（Financial Adviser）   在未挑选顾问团队之前，企业应先行挑选合适的财务顾问。有经验的财务顾问可以对企业的上市作出详细分析，先行作一个风险评估，并预算费用及可集资的能力。一家有能力的财务顾问对企业上市的成功集资与否，都具有一定影响力。财务顾问可以协助企业挑选及组成其它专业团队成员，同时亦可减轻企业在上市过程的负担。 保荐人（Sponsor） 保荐人是负责向股票交易所推荐上市申请的经纪商。除了代表企业办理申请上市手续之外，并负责决定上市时间表、上市的集资金额、价格、分销给其它证券经纪商或机构投资者、巡回推介等。同时，保荐人在企业上市二年内都需要继续担任该企业的保荐人。 承销商（Underwriter） 承销商负责向企业发行之股份认购，并且把它们分销给投资者或其它分销商。一般来说，上市规则并没有要求一定委任承销商的。香港创业板上市要求最低集资金额不少于3千万港元，而NASDAQ则可以容许在上市时并不要求最低集资额。

上市顾问团队 律师（Legal Adviser） 审计师（Auditor） 律师的工作范围包括草拟法律文件、重大合约、公司合同与章程、提供企业重组及公司法的意见，并负责草拟文件向交易所申请上市，实际工作视乎他所代表的是那一方。一个上市申请中所需的律师至少要两家，一方是代表保荐人的，而另一方是代表企业本身的。假若控股公司需要在海外如百慕大或开曼群岛等地成立时，有需要聘请负责当地业务的律师。如有业务在中国境内，亦需要委任中国证监会认可的中国律师提供法律意见。 审计师（Auditor） 审计师的工作包括对企业帐目的审计，对企业将来的现金及盈利计算进行审核，并对税务，资产评估等在招股书内刊登的数据进行审核和同意。 股票登记（Share Registrar） 企业亦必须委任股票登记公司负责股票认购的申请，印制及发行股票，记录股东名册，以及通知各股东有关季度报告及重大通告等。

上市公关顾问负责上市前协助设计招股书及其它推广文件，并组织路演（Roadshow）的公关工作，邀请基金经理，机构投资者及记者参加各推介会。 上市顾问团队 上市公关顾问（Public Relations Consultancy） 上市公关顾问负责上市前协助设计招股书及其它推广文件，并组织路演（Roadshow）的公关工作，邀请基金经理，机构投资者及记者参加各推介会。 股票保管人（Escrow Agent） 根据上市规则，有些部分原有主要股东的股票需要依规则禁止出售一段时间。在这禁售期间内，必需将有关禁售的股票放在股票保管户口内。一般股票保管人大多是由商业银行所经营的。

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