北美初级矿业公司在不同发展阶段融资方式选择 加拿大希尔威金属矿业有限公司 (Silvercorp Metals Inc.) 冯 锐 (Ph.D.)董事长 2012年4月北京

1. 矿业项目的生命周期 处于矿业项目生命周期不同阶段的项目其价值不同

1. 矿业项目的生命周期 初级勘探公司 规模储量计算, 金属可选性 高风险, 风险资本 高技术含量 环评,土地权,采矿权 低风险,自有资金 +贷款 安全,环保 环境复原,复垦 可研 矿山设计 政府许可 发现矿化 勘探打钻 预可研 开发建设 生产 闭矿 初级勘探公司 大中型矿山公司

2. 矿业项目不同阶段可供选择的融资方式 可研 矿山设计 政府许可 发现矿化 勘探打钻 预可研 开发建设 生产 闭矿 增发股权进行融资 项目合资合作进行融资 出卖项目的部分现金流或产品进行融资 发行债卷,可转换债卷进行融资 项目抵押贷款融资

2. 矿业项目不同阶段可供选择的融资方式 可供选择性; 融资成本 最大限度的减少股东的权益被稀释 经济周期和金属的价格趋势 特定的商业模式

3.增发股权进行融资 1. 购买一已上市, 但无项目, 无资金, 无活力的”壳” 在多伦多证交所二板市场(TSX.V), 美国证交所(AMEX), 或 NASDAQ- OTCBB(柜台交易) 上市的”壳”公司, 60-80%的控股 “干干净净”，没有债务，没有大的资产，没有后遗症, 或CPC壳 2. 反向兼并 你自己控制的未上市公司比加拿大的上市公司大(上市公司定向 增发,用股票收购) 3. 直接上市要求 (OTCBB的要求更低)： 独立的工程师推荐的一矿地且＄100,000美元已花在该矿地 独立的工程师还推荐第一期在该矿地还值得再花＄200,000美元 公司要有够维持12个月的经费 公司还要有＄100,000加元的剩余资金 证券商保荐 (200 个股东)

3.增发股权进行融资 购买或圈定有远景的矿化区(获得项目) 第一次融资(或利用已有资金, working capital) 野外勘探, 找矿, 或打一些钻 发现有意义矿化体,第二次融资 完成可行性研究(储量计算, 经济分析) 出售项目或本公司或进行银行贷款, 矿山选厂建设

2. 矿业项目不同阶段可供选择的融资方式 股价 股权增发融资 债卷,贷款融资 现实理智评价期 找到矿狂热 发现期 1 - 2 年 达产决定 $10 现实理智评价期 “高风险” 找矿公司变成生产公司 9 找到矿狂热 8 7 “低风险” 6 达产决定 5 股价 4 3 2 1 发现期 1 - 2 年 生产和再找矿期 2 - 3 年 可研和开发期 2 - 3 年

3.增发股权进行融资 未找到矿的公司 其股价变化情况,只能用股权增发融资 股价 现实理智评价期 以为找到矿狂热 找到的实际是矿化 “高风险” $5 以为找到矿狂热 3 找到的实际是矿化 1 股价 0.2 0.1 发现期 1 - 2 年 变成壳或重新找新项目 2 - 3 年

3.增发股权进行融资 最成功实例: 北京有色地调中心通过其在香港设立的控股(28%的股份)子公司中色科技参股加拿大初级公司Canaco(CAN) 公司在坦赞尼亚的Handeni金矿项目 : 2009年3月: CAN以$0.05/股增发股票进行融资,中色科技购买32,000,000股 (占总股本的35.2%)外带16,000,000的购股权行权价位0.07/股 (2年有效) 09年10月, CAN公布在Handeni金矿项目Magambazi地区发现的第一个钻孔结果, 59米4.28 克/吨黄金, 王京斌博士成为CAN公司董事长 10年4月:中色科技行权, 总股数增为48,000,000股 10年7月: CAN股价为$1.5/股, CAN以$1.4/股价增发股票,融资$25,000,000 11年3月:CAN以每股$5.4发行3,320万股, 融资~$1.38亿加元;中色科技同时出售800万股, 套现$4,320万加元.中色科技还占CAN约20%的股份,即4,000万股

3.增发股权进行融资 加拿大Canaco公司股票 以$1.4/股增发股票 融资$2500万加元 中色科技以每股$0.05入股 以$5.4/股增发股票 融资$1.38亿加元 10年 11年

一个初级公司是否能增发股权吸引投资者进行融资的 8 P 准则 (据D. CASEY) 3.增发股权进行融资 一个初级公司是否能增发股权吸引投资者进行融资的 8 P 准则 (据D. CASEY) 1. People：人， 谁？ 2. Property：项目， 95%-99%的项目都是失败的， 投资多项目公司 3. Phinancing： 融资和现有资金 4. Paper： 纸或股票， 管理层是否有很多股票 5. Promotion：推销，管理层的推销能力 6. Politics： 政治， 国家风险 7. Push： 投资时机， 8. Price： 金属价格

4.项目合资合作进行融资 (Option agreement) 1) 初级公司有很多草根项目，不知道项目潜力，没有能力和资金又不想错过机会，就将项目JV或Option出去， 常见的合作合同条款： a) 支付少量现金或股票；b) 头三年最低投入， 比如，$5 百万占50%的股份；c) 完成可行性研究占70%的股份；d) 完成矿山建设并投产占85%的股份; 或e)占项目的<5%的NSR （净销售收入） 很多初级公司的商业模式就是要通过这样的合同，在很多项目里占股份或NSR而不用冒险 2) 大型公司有很多已发现矿化的项目，但没有精力对每个项目进行勘探，就将项目JV或Option给初级公司： （常见的合作合同条款： a) 支付少量现金或股票；b) 头三年最低投入， 比如，$5 百万占50%的股份；c) 完成可行性研究占70%的股份；d)回购条款(back-in 权利），用初级公司花费的3倍购回30%-40%的项目权益。

6.出卖项目的部分现金流或产品进行融资 1) 出售项目2-3%的NSR（净销售收入）或ROYALTY （权利金）给他人，以换取勘探和开发资金； Franco-Nevada (市值：40亿加元）就是一个专门收购它人项目的NSR和ROYALTY权益的公司 2) 出售多金属项目里某一特定的金属的未来产量，以换取项目开发资金。 比如白银常在金矿， 铜矿，或铅锌矿里伴生。 银在某铜矿公司的产值里占10%， 因而该公司是按铜矿公司来估值的，如果把该银产量出售给银矿公司，就可以换来相当资金，用来开发该铜矿，而不影响该铜矿的完整性 Silver Wheaton (市值：100亿加元）， 就用该方法收购了约2000万盎司（约600吨）的白银年产量，现金成本为US$4/盎司

6.出卖项目的部分现金流或产品进行融资 如： 2009年9月，Silver Wheaton(威顿银业)同意支付Barrick (巴利克)US$6.25 亿元， 用以购买巴利克Pascua-Lama金-银矿山的25% 银产量 （年产量为280吨或900万盎司白银， 矿山寿命>25年）； 巴利克必须在2015年以前使该矿山达产75%的设计能力， 威顿银业不用再通入任何勘探和其他费用； 威顿银业每盎司还再支付US$3.9的生产成本 巴利克为此获得该项目投资的约40%的资金 2010年2月： –威顿银业购买了Augusta 资源公司Rosemont Cu-Mo-Au-Ag项目的100% 银金产量（年产量为240万盎司白银，1.5万盎司黄金（矿山寿命>25年） 一旦获得采矿证，威顿银业需一次性支付US$2.30 亿美元, 加上每盎司US$3.9的生产成本

6.出卖项目的部分现金流或产品进行融资 Silver Wheaton的股价图

7.发行债卷,可转换债卷进行融资 非抵押债卷 抵押债卷 可转股债卷

8.项目抵押贷款融资 在项目可以抵押贷款融资前,一般项目至少已完成可研或至少已花费$2000 至$4000万美元, 除此,银行还会要求公司进行: 1) Hedge （金属价格对冲，银行锁定固定回报）， 如果价格大涨, 公司将会受损失, 如 澳华黄金在2005年建设烂泥沟金矿时,银行贷款5000万美元, 银行要求Hedge 278,000盎司的黄金,价格为US$525/盎司， 黄金交割时间为2008年4月。 因为建设延误没有投产，无法按时进行黄金交割；而此时黄金价格为US$905/盎司，澳华黄金必须按每盎司965-525=440美元的价差赔偿，即278,000盎司黄金，共约需赔偿1.22亿美元以终结Hedge！ 2) 和冶炼厂或贸易商签Off-taking 合同(产品销售或加工合同） 公司失去产品销售权

9.不同发展阶段融资的实例: 加拿大Baja(巴哈)公司 04年7月： 开始可行性研究到07年7月完成可研；花费约5000万美元全部是股权增 发融资； 07年9月： 一德国银行拟提供5.15亿美元项目贷款，同时股权增发融资4500万美元 07年11月： 卡特重工提供6500美元设备租赁贷款 08年4月： 和韩国公司签订矿山股份出让和项目贷款协议：韩国公司将用现金1.03 亿美元加上1.1亿美元债卷，购买该项目30%的股权和30%的产品销售 权，同时作为条件，韩国财团还将提供6.65亿美元的项目抵押贷款 融资，韩国公司还将提供其30%的项目投资 10年6月：将剩余70%的产品产品销售权合同出售给第三方，获得股权增发融资 4500万美元外加3500万美元的信用证 10年7月： 8.25亿美元的项目抵押贷款融资获得批准，但对产品必须Hedge 10年11月： 1.6亿美元股权增发融资

9.不同发展阶段融资的实例: 加拿大Baja(巴哈)公司 完成可研 开始可研 买项目 04 05 06 07 08 09 10

目前, 对中国的体制和管理人了解不多, 无法信任 10.中国公司如何参与到北美的矿业金融市场 中外合资,合作 (中方出矿权, 外方出资) 被动的参与 直接在北美的金融市场上市控股 (积极参与) 目前, 对中国的体制和管理人了解不多, 无法信任 中国政策的诸多限制 中国公司在境外控制的资源可以考虑在北美的金融市场上市 中国公司掺股北美上市勘探公司, 利用其管理机构运作,并达到控制资源的目的. 3个实例: 1) 北京有色地调中心; 2)华北有色 (天津); 3)武钢参股加拿大统一汤普生铁矿公司最为成功

10.实例 加拿大Canaco公司股票 以$1.4/股增发股票 融资$2500万加元 中色科技以每股$0.05入股 以$5.4/股增发股票 融资$1.38亿加元 10年 11年

10.中国公司如何参与到北美的矿业金融市场 武钢参股加拿大统一汤普生铁矿公司(Consolidated Thompson) 2009年6月: 武钢股份以每股2.72加元的价格认购汤普生铁矿公司38,681,023股的股份，总金额为1.052亿加元。武钢股份将因此持有汤普生铁矿公司约20%的股份，并获得一个董事会席位。 两家公司还组建一个有限合伙企业，拥有汤普生铁矿公司在魁北克省的Bloom Lake铁矿石项目。武钢股份将把2.4亿美元战略投资中的剩余部分(约1.5亿加元）投入到该合伙企业中，并因此持有该合伙企业25%的股权。武钢拥有项目的总股份为：25%+20% x 75%=35% 该交易还涉及一份承购协议，根据协议，武钢股份将每年从Bloom Lake项目存续期内采购50%的铁精粉。 2011年6月，美国CLIFF资源公司以每股17.5加元全盘收购汤普生铁矿公司, 武钢每股获利14.78加元,总获利约5.7亿加元!

卑诗省Silvertip铅锌银勘探开发项目 NYSE: SVM 希尔威金属矿业有限公司矿山及勘探开发项目 河南省沙沟矿区 2012会计年度预计产量:约560万盎司白银及4千盎司黄金 卑诗省Silvertip铅锌银勘探开发项目 河南省XBG铅锌银矿山开发项目 湖南省白云普金铅锌矿山 加拿大温哥华公司总部 广东省高长铅锌银矿山开发项目 2011年预计上交税费6亿人民币

公司重要里程碑 NYSE: SVM 2004年4月: 购入中国河南省洛阳的银多金属矿探矿权, 10月即有重大发现 2004年4月: 购入中国河南省洛阳的银多金属矿探矿权, 10月即有重大发现 2005年9月: 私募融资$640万加元 ,升级到多伦多证券主板 2006年4月: 私募融资$4780万加元 2006年12月: 成为标准普尔/多交所综合指数， 2007年6月: 成为标准普尔/多交所全球矿业指数成份股, 2007年10月: 1股拆为3股，市值到约15亿美元 2008年4月： 购入中国广东省高枨银铅锌矿山开发项目 2009年3月： 公开发行股票融资3100万加元 2009年11月： 纽约证卷交易所上市 2010年2月： 购入加拿大英属哥伦比亚省Silvertip银铅锌勘探开发项目 2010年11月： 购入中国湖南省BYP金铅锌矿山 2010年12月: 公开发行股票融资1.1亿美元 2011年4月: 市值超过26亿美元 One of the main reasons we are confident that Silvercorp will not only survive this economic downturn, but thrive once things recover, is that we are working in one of the best mining jurisdictions in the world…China. The company’s industry leading profitability and returns in the last two years is a testament to this. Some of the key advantages in working in China are: - Low Capital & Operating Costs – Low-cost mining equipment (1,000 t/d mill built at a cost of US$6 Million) and experienced labour. - Rapid Construction Times – Mills and roads built in a fraction of the time it takes in North America – all supplies sourced locally. - Close to End Market – Chinese smelters located within 100 miles of Silvercorp Mill. - Third Largest Silver Producing Country – Home to world-class silver deposits. - Many Regions Underexplored – Historical government ownership; no access to equity market to fund exploration and development. - Fragmented Primary Silver Market – largest existing producer accounts for less than 5% of market share…providing opportunities for consolidation. 25

NYSE: SVM 希尔威公司六年股票走势 股价 每股加元 成交量 百万股

NYSE: SVM 不断上升的资源量 约3亿盎司银资源量

2012会计年度资本开支预算 NYSE: SVM 项目 矿山建设 选厂及基本设施建设 勘探 合计 28 28 百万美元 巷道*（米） 钻探（米） Ying矿区 沙沟 $6.8 22,830 $3.3 $4.5 85,000 $14.6 铁路坪 $2.7 11,684 $0.9 $1.7 36,000 $5.3 蒿坪沟及龙门 $4.3 14,356 $0.5 $2.3 50,000 $7.1 $13.8 48,870 $4.7 $8.5 171,000 $27 GC项目 2,000 $19.8 $2.5 20,000 $25 BYP矿山 $3.5 8,500 $3.0 $15 Silvertip项目 - $3 3,000 总预算 $20 59,370 $33 $17 244,000 $70 * 巷道包括斜坡道、竖井、天井、斜井及平巷。 28 28

北美初级矿业公司的市场运行和评价及矿业的周期性 感谢各位同仁! 请保持联系: 电子信箱: rfeng@silvercorp.ca