第11章 企业破产、重组和清算 一、讲授范围 讲授 范围 参考文献 案例分析 教学要点 教学内容 图1 讲授范围图

二、教学要点 图2 教学要点图

三、教学内容 图3 教学内容图

四、学习目标和要求 通过本章的学习，了解公司重组、资产剥离的概念及财务危机形成的原因。理解财务预警的特征，理解企业重组的方式和分类。掌握破产财产、破产债权、破产费用和共益债务的概念，掌握破产清算的程序。 五、学习重点和难点 1.财务危机形成的原因及财务预警的构建方法 2.企业重组的方式 3.破产清算债务的清偿顺序

第一节 公司重组 一、公司重组的概念 公司重组是指公司为了实现其战略目标对公司的资源进行重新组合和优化配置的活动。 二、资产剥离 第一节 公司重组 一、公司重组的概念 公司重组是指公司为了实现其战略目标对公司的资源进行重新组合和优化配置的活动。 二、资产剥离 1.资产剥离的概念 所谓资产剥离是指在企业股份制改制过程中将原企业中不属于拟建股份制企业的资产、负债从原有的企业账目中分离出去的行为。

2.资产剥离的原因

三、公司分立 公司分立的原因

公司分立的程序 （1）提出分立的意见 （2）进行公告 （3）签订分立协议 （4）办理分立登记手续

公司分立的财务可行性分析 【例12-1】甲公司为了提高企业的营运效率，经董事会研究决定，将公司分立为乙和丙两个公司。经过预测，分立前甲公司今后10年经营活动产生的现金净流量的现值，即公司价值为14560万元；分立后乙和丙两个公司今后5年的各年现金净流量如表12-1所示。从第6年起，乙公司每年的现金净流量为850万元，丙公司每年的现金净流量为900万元。假定市场利率为10%。在分立过程中没有分立费用。 表12-1

【解析过程】 根据以上资料，对分立方案进行可行性分析如下： （1）分立后乙公司和丙公司的现金净流量的现值计算如下： V=1080×0.909＋1220×0.826＋1320×0.751＋1450×0.683＋1550×0.621＋1750×5.867×0.621 =11309.62（万元） （2）比较分立前后公司现金净流量现值可知，分立前甲公司价值为14560万元，比分立后多3250.38万元，因此该公司分立方案在财务上是不可行的。

第二节 财务预警

企业财务危机预警系统构建方法 企业财务危机预警系统构建有两种方法，即定量分析法和定性分析法。 1.定量分析方法 定量分析法是以财务指标为基础的比率分析。财务数据与企业价值及财务状况密切相关，是企业财务状况的量化表现，其中财务指标在某些方面反映的信息比企业财务会计报告中的绝对数信息更为重要，因而财务指标可以作为预测企业经济前景的计量指标。

（1）单变量模型 它是通过单个财务比率的变化趋势来预测财务危机可能性的模式。根据财务预警指标选择的原则，可从以下三个方面来确定财务预警指标。 ①偿债能力 ②获利能力 ③发展能力

（2）多变量模型 多变量模型是运用多种财务指标加权汇总产生的总判别值来预测财务危机可能性的模式。它利用会计系统固有的平衡特性，将相互联系的多个财务指标有机结合，建立一个多元线型函数模型来综合反映企业财务风险情况，以消除个别指标在评价企业财务状况方面的缺陷。

2 定性分析法 利用一些财务指标直接分析或构建模型来预测企业财务危机发生的可能性只是整个财务危机预警系统的一个方面，由于一些难以量化的非财务信息也是影响企业持续经营能力的不可忽视的重要因素，因此在财务危机预警中除进行定量分析外，还应结合一些相关的非财务因素进行定性分析，以更好地预测财务危机发生的可能。

影响定性分析的因素 (1)宏观经济环境 (2)行业特征 (3)市场状况 (4)企业经营方式 (5)企业管理水平

第三节 破产重组 破产的程序

【例题·单选】企业现有一笔到期债务，因现金短缺无法偿还，由于债务额已超过企业资产额，也无法用其他资产偿还，企业经过努力现借入了一笔新债，准备偿还旧债，此时企业( )。 A.应认定为已经破产 B.不能认定已经破产 C.应观察一段时间再认定 D.应依法宣告破产 【答案】 B

企业重组的方式

第四节 企业清算 一、企业清算概述 （一）概念 企业清算是企业在终止过程中，为终结现存的各种经济关系，对企业的财产进行清查、估价和变现，清理债权和债务，分配剩余财产的行为。

（二）清算财产的估价 清算财产估价的方法有： 1.账面价值法。 2.现行市价法 3.招标作价法 4.收益现价法 5.清算价格法 6.变现收入法

二、破产清算的程序 1.提出破产申请 2.法院受理破产申请 3.指定破产管理人 4.债权人申报债权 5.召开债权人会议，选举债权人委员会 6.法院宣告债务人破产 7.处置破产财产 8.分配破产财产 9.终结破产程序

三、破产财产的界定 破产财产，是指依法在破产宣告后，可依破产程序进行清算和分配的破产企业的全部财产。 破产财产的构成条件是： 1.必须是破产企业法人可以独立支配的财产； 2.必须是在破产程序终结前属于破产企业的财产； 3.必须是依照破产程序可以强制清偿债务人的财产。

四、破产债权的界定与确认 破产债权分为优先破产债权和普通破产债权 1.优先破产债权是指对破产人的特定财产享有担保权的权利人，对该特定财产享有优先受偿的权利。 2.普通破产债权是指在破产宣告前成立的，对破产人发生的，依法在规定的申报期内申报确认，并且只能通过破产程序由破产财产中得到公平清偿的债权。 破产债权的确认标准（共8条）

五、破产费用和共益债务 1.破产费用 是指在破产案件中，为破产债权人的共同利益而支出的费用。 2.共益债务 是指在破产程序中为全体债权人共同利益所负担的各种债务的总称。

1.破产费用 破产费用是指在破产案件中，为破产债 权人的共同利益而支出的费用。 法院受理破产申请后发生的下列费用为破 产费用： （1）破产案件的诉讼费用。 （2）管理、变价和分配债务人财产的费用。 （3）管理人执行职务的费用、报酬和聘用工作人员的费用。

2.共益债务 共益债务，是指在破产程序中为全体债权人共同利益所 负担的各种债务的总称。 法院受理破产申请后发生的下列债务为共益债务： （1）因管理人或者债务人请求对方当事人履行双方均未 履行完毕的合同所产生的债务。 （2）债务人财产受无因管理所产生的债务。 （3）因债务人不当得利所产生的债务。 （4）为债务人继续营业而应支付的劳动报酬和社会保险 费用以及由此产生的其他债务。 （5）管理人或者相关人员执行职务致人损害产生的债务。 （6）债务人财产致人损害所产生的债务。

六、破产财产的分配 破产财产在优先清偿破产费用和共益债务后，依照下 列顺序清偿： （1）破产人所欠职工的工资和医疗、伤残补助、抚恤 用，所欠职工的基本养老保险、基本医疗保险费用，以及法 律、行政法规规定应当支付给职工的补偿金。 （2）破产人欠缴的除前项规定以外的社会保险费用和所 欠税款。 （3）普通破产债权。 在破产财产清偿时，前一顺序的债权得到全额偿还之 前，后一顺序的债权不予清偿。破产财产不足以清偿同一顺 序的求偿权的，应当按照比例分配。

【例题·单选】清算企业的财产在拨付了清算费用后，用以清偿各项债务顺序是（ ） A.应付未付的职工工资、劳动保险、应缴未缴的税金、尚未偿付的债务 B.应付未付的职工工资、应缴未缴的税金、劳动保险、尚未偿付的债务 C.应缴未缴的税金、应付未付的职工工资、劳动保险、尚未偿付的债务 D.劳动保险、应缴未缴的税金、应付未付的职工工资、尚未偿付的债务 【答案】A

微型案例 【案例1】某企业申请破产，破产前经审计后的资产负债表（简表）如下（见表）： 上表银行贷款系信用贷款，抵押债券则以企业厂房为抵 押。企业进入清算程序后，资产变卖收入如下：流动资产4500 万元，厂房7500万元，设备7000万元，无形资产不能变现， 合计变现19000万元。清算期间发生清算费用1000万元。 问：银行贷款分配的财产结余为多少？

【解析】 （1）该企业破产财产价值 = 19000-7500 = 11500（万元） （2）扣除清算费用后的清算财产结余 = 11500-1000 = 10500（万元） （3）扣除应付工资、应交税金的财产结余 = 10500-1000-3000 = 6500（万元） （4）一般债权的求偿总额 = 7000+7000+（8000-7500）=14500（万元） （5）结余收入的分配比率 = 6500／14500×100% = 44.83% （6）银行贷款应分配的财产结余金额 =7000×44.83% = 3138.1（万元）

【案例2】华宝公司拟以4200万元的价格出售某一全资子公司。该公司管理者希望实施MBO，并打算采用杠杆收购取得全部股权。具体的资金来自两个方面： ①管理者以现金出资1200万元； ②某银行愿意提供用公司全部资产担保的3000万元贷款，年贷款利率为8%。今后6年每年年末等额偿还本金，并支付每年末未偿还本金的利息。 预计该子公司前3年每年EBIT为1500万元，第4~6年每年为1600万元，6年后该子公司每年的自由现金流量可一直保持在第6年的数值，并持续到未来无限期。公司所得税税率为30％，并且公司预期每年增加的资本支出、营运资本等可以通过折旧解决，所有债务必须用收入偿还。设公司的必要报酬率为12%。试计算分析子公司能否顺利出售。

【解析】 子公司的价值＝382×0.8929+410×0.7972+438×0.7118+536×0.6355＋564×0.5674十（592＋592÷0.12）×0.5066＝4433.78（万元）

参考书目 1、《财务成本管理》注册会计师考试用书 经济科学出版社，2007.3 2、《财务管理学》 邓明然等编著 高等教育出版社（2006.8） 3、《财务管理与政策》[美]詹姆斯·C范霍恩 著， 刘志远 主译，东北财政大学出版社，2000.11

1、http://www.on-acct.com 今日财会在线 2、http://ssrn.com 财务经济网 3、 http://www.wsj.com 华尔街日报 4、 http://sec.gov/ 美国证券管理委员会