新三板介绍

主讲人介绍 梁雪妮 会计师 曾就职德勤华永会计师事务所、国信证券 主要项目有： UPS(United Parcel Service) 梁雪妮 会计师 曾就职德勤华永会计师事务所、国信证券   主要项目有： UPS(United Parcel Service) 花样年集团控股有限公司 三井高科技有限公司 Yazaki Corporation 广东南粤物流股份有限公司 某汽运集团Pre-IPO 迪爱生合成树脂有限公司 浩泽环保集团 广州河西汽车内饰件有限公司 某传媒集团Pre-IPO 广东四明燕塘乳业有限公司(明治) 某服装运动品牌Pre-IPO Singapore United Envirotech Ltd. 今泰科技股份有限公司 全有时代股份有限公司 深圳万人市场调查股份有限公司 普金科技股份有限公司 现任职广州证券投行部，担任董事总经理，主要负责指导企业股份制改造、财务与法律尽调、辅导企业在资本市场运作、督导企业信息披露、股债融资、直投、发债及并购重组等。 20余家新三板项目的承做指导。 2 2

新三板 1 新三板简介 2 新三板挂牌对企业的影响 3 新三板挂牌条件和流程 4 广州证券简介 3 3

新三板简介 新三板市场 为了改变我国资本市场柜台交易落后局面，同时为更多高科技成长型企业提供股份流动的机会，2006年初北京中关村科技园区建立新的股份转让系统，因与“老三板”标的明显不同，被形象称为“新三板”。 发展历史 市场规模 沪深主板近1600家 中小板700家、创业板约360 新三板667家 沪深主板 中小板、创业板 新三板 各地股交中心 多层次资本市场的形成 4 4

新三板简介 2012.8.3国务院批复扩大新三板试点，按照总体规划分步推进、稳步推进的原则，首批扩大试点除中关村科技园区外，新增上海张江高新产业开发区，东湖新技术产业开发区和天津滨海高新区。 2013.1.16全国中小企业股权转让系统成立——俗称北交所 2013.2.8 新三板落实了集合竞价、做市商制度，从根本解决了交投不活跃的问题;新三板一手交易确定为1000股；T+1；无涨跌幅限制；监管机构由证券业协会变为证监会。 2013.12.14新三板全国正式扩容 http://www.gov.cn/zwgk/2013-12/14/content_2547699.htm 发展历史 市场规模 多层次资本市场的形成 5 5

新三板简介 2013.6.19 国务院批准新三板扩容至全国 http://www.neeq.com.cn/xwdt/xwdt/201306/t20130620_452590.htm 发展历史 市场规模 多层次资本市场的形成 6 6

新三板简介 2013.12.14新三板全国扩容 http://www.gov.cn/zwgk/2013-12/14/content_2547699.htm 发展历史 市场规模 多层次资本市场的形成 7 7

新三板简介 挂牌数量 成功转板 等候发审 发展历史 市场规模 多层次资本市场的形成 博晖创新、 东土科技、紫光华宇、佳讯飞鸿、世纪瑞尔、北陆药业、久其软件、安控科技、粤传媒9家企业上市。 5家公司暂停报价转让，等候发审：世纪东方、安控科技、康斯特、合纵科技、双杰电器 截至2014年3月25日，股份报价转让系统挂牌公司共667家(含已转板9家企业)。 多层次资本市场的形成 8 8

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新三板简介 新三板 创业板 中小板 主板 广州、南海、前海股交中心 发展历史 市场规模 多层次资本市场的形成 规模较小、处于初创期或成长期、具有持续经营能力、科技创新型企业。 市场规模 前瞻性市场，注重于公司的发展前景与增长潜力，其上市标准要低于成熟的主板市场。 流通盘大约1亿以下的创业板块，企业的条件达不到主板市场的要求。 多层次资本市场的形成 对营业期限、股本大小、盈利水平、最低市值等方面有较高要求，上市企业多为大型成熟企业，具有较大的资本规模以及稳定的盈利能力。 11 11

新三板简介 挂牌快 成本低 门槛低 从中介机构进场起，完成股票进入北交所流通一般约3-6个月时间。 中小企业成功挂牌至新三板支付给中介机构的费用在180-300万左右（大型公司或集团视工作量另行商定），拟挂牌企业在政府财政支持范围内基本能够覆盖中介机构费用。 成本低 门槛低 12

新三板简介 指标 新三板 创业板 主板和中小企业板 股本要求 挂牌前总股本≥500万 发行后总股本≥3000万 发行前总股本≥3000万；发行后总股本≥5000万 财务要求 1.无硬性财务指标要求； 2.主营业务明确，具有2年持续经营记录 1.最近2年连续盈利，净利润累计≥1000万元，且持续增长；或最近1年盈利，且净利润≥500万元，最近1年营业收入≥5000万元，最近2年营业收入增长率均≥30%； 2.最近1期末无未弥补亏损 1.最近3年净利润为正数且累计超过3000万元； 2.最近三年经营活动现金流量净额累计超过5000万元；或最近三年营业收入累计超过3亿元； 3.最近一年期末无形资产占净资产的比例低于20%； 4.最近1期末无未弥补亏损 重大变化 最近两年管理层、主营业务、控制人可变更，但需证明对公司有利。 最近两年管理层、主营业务、控制人不得变更。 最近三年管理层、主营业务、控制人不得变更。 成本低 挂牌快 门槛低 13

新三板企业挂牌，官方六大门槛： 新三板简介 一、 依法设立且存续满两年 二、业务明确，具有持续经营能力 三、公司治理机制健全，合法规范经营 《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）》 一、 依法设立且存续满两年 二、业务明确，具有持续经营能力 三、公司治理机制健全，合法规范经营 四、股权明晰，股票发行和转让行为合法合规 五、主办券商推荐并持续督导 六、全国股份转让系统公司要求的其他条件 成本低 挂牌快 门槛低 14

新三板简介 主要服务对象：国内有融资需求、有品牌快速提升需求、有成长力的中小型企业 成长初期的小企业：完成产品研发和小规模生产，需要扩大产能、开拓市场 成长受限的小企业：具备一定的生产能力和盈利能力、拥有一定的市场份额，但缺乏资金、人才和管理的提升，难以实现快速成长。 上市后备企业：拟上市企业，但在财务、业务、公司治理等方面存在不足，需要整改及规范，未来两三年即可符合上市条件，需要快速发展和提前适应资本市场。 适合企业 适格投资者 交易机制 信息披露 15

新三板简介 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）》 第三条 下列机构投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让： （一）注册资本500万元人民币以上的法人机构； （二）实缴出资总额500万元人民币以上的合伙企业。 第四条 集合信托计划、证券投资基金、银行理财产品、证券公司资产管理计划，以及由金融机构或者相关监管部门认可的其他机构管理的金融产品或资产，可以申请参与挂牌公司股票公开转让。 第五条 同时符合下列条件的自然人投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让： （一）投资者本人名下前一交易日日终证券类资产市值500 万元人民币以上。证券类资产包括客户交易结算资金、股票、基金、债券、券商集合理财产品等，信用证券账资产除外。 （二）具有两年以上证券投资经验，或具有会计、金融、投资、财经等相关专业背景或培训经历。 适合企业 适格投资者 交易机制 信息披露 16

新三板简介 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》 3.1.2 股票转让可以采取协议方式、做市方式、竞价方式或其他中国证监会批准的转让方式。 经全国股份转让系统公司同意，挂牌股票可以转换转让方式 3.1.3 挂牌股票采取协议转让方式的，全国股份转让系统公司同时提供集合竞价转让安排。 3.1.4 挂牌股票采取做市转让方式的，须有2家以上从事做市业务的主办券商为其提供做市报 价服务。 3.1.9 投资者买卖挂牌公司股票，应当开立证券账户和资金账户，并与主办券商签订证券买卖 委托代理协议。 3.1.11 买卖挂牌公司股票，申报数量应当为1000股或其整数倍 适合企业 适格投资者 交易机制 信息披露 17

新三板简介 信息披露范围 适用适度信息披露原则，定期报告只须披露年度报告和半年度报告，半年报不需要审计 不要求报纸披露 信息披露平台 为报价转让的相关规则及信息披露设置了专门的信息披露平台 http://www.neeq.com.cn/ 挂牌公司：http://www.neeq.com.cn/html/listing.html 适合企业 适格投资者 交易机制 信息披露 18

新三板简介 信息披露平台 为报价转让的相关规则及信息披露设置了专门的信息披露平台 http://www.neeq.com.cn/ 适合企业 适格投资者 交易机制 信息披露 19

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新三板对企业的影响 增强融资能力 转板机制 规范公司治理 对企业的影响 （市盈率 解禁）财富效应 提升企业声誉 增强股权流动 21

1.增强融资能力 2.规范公司治理 新三板对企业的影响 债权类：股份质押贷款 发行债券 股权类：定向增资 并购重组 转板上市 1.增强融资能力 2.规范公司治理 债权类：股份质押贷款 发行债券 股权类：定向增资 并购重组 转板上市 经过中介结构对公司进行改制、尽职调查、审计和评估，发现公司治理中存在的法律及经营风险，向公司提出改进建议，帮助公司完善治理结构。 由于中介机构对公司的指导和强化训练以及报价转让系统的信息披露机制，挂牌公司的风险防范能力将大幅提高，为转板上市打下良好的公司治理和内部控制基础。 22 22

新三板对企业的影响 公司股份在报价转让系统挂牌后，为非上市股份公司股东提供了退出机制，股东能够通过报价转让系统进行股份套现。 公司重大生产经营活动需通过全国中小企业股份转让系统有限责任公司网站或巨潮资讯网站对外公布，能有效地吸引市场的关注，提升企业公众形象、认知度、知名度，能够起到很好的广告效应，增加了品牌的机制。 公司股份在报价转让系统挂牌后，为非上市股份公司股东提供了退出机制，股东能够通过报价转让系统进行股份套现。 3.提升企业声誉 4.增强股权流动性 新三板市场的准入条件在很大程度上与首次公开发行核准条件相衔接。新三板将逐渐完善市场功能体系，满足挂牌公司发展的需求，进一步促进与其他市场的有机衔接。 企业在新三板挂牌后，公司获得了流动性溢价、估值水平较挂牌前会有明显提升。同时，更容易受到风险投资、PE等股权投资机构的关注和提升估值，股权融资能力和估值大大提升，为股东带来明显的财富效应。 5.财富效应 6.转板机制 23

北京时代——银行短期借款余额 新三板对企业的影响 案例一：易于获得银行贷款 企业可以建立较为完善的内控体系、规范的财务制度以及持续的信息披露机制，这些有助于企业信息透明化的方法能够在一定程度上降低银行的贷款风险，企业可以在较短时间内获得银行的贷款支持 北京时代——银行短期借款余额 2008年底 同期公司净资产1.56亿元 2006年底 2005年底 3200万元 4000万元 5800万 24

新三板对企业的影响 案例二：股权、债券融资能力强、效率高 挂牌企业发行平均市盈率约为22.6倍，有效地提高了企业的融资效率，满足了企业研发的资金需求。 截至目前，8家新三板企业（中海阳、联飞翔、思倍驰、德鑫物联、金豪制药、鸿仪四方、百慕新材、九恒星）共发行私募债2.3亿，快速解决企业的债权融资问题。 现代农装（430010）：通过先后3次增资，合计募资5.59亿元，其中2014年1月23日现代农装通过定向发行4000万股，募集资金3.24亿元，超过很多中小板、创业板IPO募集资金。 中海阳（430065）： 2010年3月股份报价转让系统挂牌。2010年4月、11月分别进行了两次定向增资，分别融资1.1亿、2.1亿，挂牌不到一年时间，累计融资3.2亿。 25

九恒星： 2010年，公司通过定向增资的方式收购了竞争对手－深圳思凯100%股权，收购后净利润由2010年1000万增加到1910万。 新三板对企业的影响 案例三：并购重组 企业在报价转让系统挂牌后，企业价值得到最大化体现，能够为股东及公司带来财富效应。 紫光华宇：在“新三板”挂牌一年后股价暴涨（从6.18元涨到一年后的13.7元），2008年股份为支付对价收购任涛持有的广州华宇49％股权，在2008年的定向增资中，任涛取得了紫光华宇350万股股权，按照30.5元首发价格、33倍市盈率推算，任涛个人资产增值由千万左右达到1亿余元。 九恒星： 2010年，公司通过定向增资的方式收购了竞争对手－深圳思凯100%股权，收购后净利润由2010年1000万增加到1910万。 26

新三板对企业的影响 案例四：股东财富效应 企业在新三板挂牌后，企业价值得到最大化体现，能够为股东及公司带来财富效应。 右图为新三板扩容后首个交易日的涨幅居前的个股涨幅情况。 27

新三板对企业的影响 案例五：广告效应 成为新三板挂牌公司后，公司股票每日的成交情况会在北交所行情系统中揭示出现在行情软件和财经节目中，媒体的报导能有效增加公司的曝光度，提升公司的品牌形象、提高知名度。 公司的供应商、客户在对公司的评估中，也会因为其公众公司的良好品牌形象而给予更高的认可和信任，有利于公司取得更有利的商业条款。 28

新三板对企业的影响 案例六：门槛低 诺思兰德 2009年2月新三板挂牌，股本950万，2008及2009年营业收入分别为220万、223万，净利润-16.39万元、10.6万元。 2010年10月进行定向增资，募集资金3973.2万，每股价格21元。 29

九恒星（430051）挂牌进程 新三板对企业的影响 案例七：挂牌快 从券商进场改制算起，公司股份进入新三板挂牌流通一般需要3-6个月 左右，而股票进入主板或者中小板一般需要2至3年。 如果条件成熟，挂牌后即可进行定向增资，募集资金。 九恒星（430051）挂牌进程 2008.11.3 2008.12.19 2008.12.25 2008.12.30 2009.2.5 券商进场尽职调查 完成现场尽职调查 完成券商内核、表决 报送备案文件 挂牌 30

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新三板挂牌流程 （1）项目团队组成及分工 主办券商 审计机构 律 师 评估机构 公司协调小组 主办券商是总负责人，负责整个挂牌方案的策划实施、材料组织、中介协调及与协会的沟通。 审计机构 负责对最近两个会计年度及一期财务报表的审计、验资；协助公司规范会计核算和完善财务内控。 律 师 保证改制和挂牌过程的合法性；负责法律文件的审核和起草；协助公司完善法人治理结构。 评估机构 负责有关改制、增资以及资产买卖时的评估事宜，以保证相关作价的公允性。 公司协调小组 董秘牵头，主要负责与中介机构的协调、外部事项的沟通、资料的收集与整理、协助调查和制作材料、信息的传达等工作。 32

新三板挂牌流程 1.完成改制 （2）股份制改造券商内部审核北交所审核挂牌 33 尽职调查与改制 尽职调查 公司成立专业小组，提供基础资料 申报资格 券商内核 确定改制方案 与中介机构、挂牌公司充分沟通 北交所及证监会登记 挂牌上市 业务重组 资产重组 股权重组 评估师： 资产评估 协助公司完成各类文件 在券商协助下完成各类改制文件 资产评估报告 审计、验资报告 券商:协调各方 相关法律文件 相关协议、决议 会计师： 审计、验资工作 律师：协助规范 法律事项 土地评估报告 相关登记材料 1.完成改制 33

申请新三板试点企业资格（部分地区已取消） 新三板挂牌流程 （3）申报资格 申报资格 尽职调查与改制 北交所及证监会登记 挂牌上市 券商内核 确认股东名册 律 师 协助完成 申报文件 券 商 与主办券商签订《推荐挂牌报价转让协议》 挂牌公司 出函确认 股东大会通过挂牌事项 申请新三板试点企业资格（部分地区已取消） 高新区管委会 2.取得申报资格 34

新三板挂牌流程 3.券商内核有效通过 （4）券商内核 35 每个项目小组必须至少配备注册会计师、律师、行业研究员各一名，并事先向证券业协会进行备案。 3.券商内核有效通过 35

新三板挂牌流程 4.登记完毕 （5）北交所登记 法律事项审核 券商回复反馈意见 修改《报价说明书》 文件齐备性核实 财务事项审核 券商内核过程复核 经营事项审核 二次反馈意见 初次反馈意见 北交所及证监会出具受理函 北交所登记 尽职调查与改制 申报资格 券商内核 北交所登记确认 挂牌上市 4.登记完毕 36

新三板挂牌流程 5.完成挂牌 （6）挂牌上市 向北交所 申请股份简称 及代码 尽职调查与改制 申报资格 券商内核 向中登公司 约定挂牌时间 中登公司对披露文件 形式审核 向中登公司 申报股份初始登记 北交所对披露文件 5.完成挂牌 挂牌仪式 尽职调查与改制 申报资格 券商内核 协会备案 挂牌上市 37

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公司控股股东——越秀集团于1985年在香港成立，是广州市资产规模最大的国有企业，越秀地产（00123 公司控股股东——越秀集团于1985年在香港成立，是广州市资产规模最大的国有企业，越秀地产（00123.HK）（摩根士丹利资本国际中国指数成分股）、越秀交通基建（01052.HK）（恒生香港中资企业指数成分股）和越秀金融（下属越秀房托（00405.HK）为标普全球房托基金指数和彭博亚洲房托基金指数股）、创兴银行(01111.HK),。越秀集团是资产总额超过1800亿元人民币，是广州市首个资产规模超千亿元和利润总额超百亿元的大型国有企业。 39

广州证券简介 越秀集团 越秀地产（00123.HK） 越秀房托（00405.HK） 越秀交通基建（01052.HK） 越秀金融集团 广州证券 天源证券 金鹰基金 广州期货 证券投资咨询公司 广证创投 创兴银行（01111.HK） 香港越秀证券 广州国投 越秀融资租赁 越秀产投 融资担保 小额贷款 广州造纸 建材集团 越秀发展 广州证券简介

广州证券简介 1988年经中国人民银行批准成立（是全国最早成立的证券公司之一） 2001年经中国证监会核准为全国性综合类券商 注册资本金27.7亿元（由广州越秀金融投资集团有限公司控股，金融投资是越秀集团的三大支柱产业之一） 2013年7月广州证券取得国内证券公司最高评级AA级； 2014年被批准首批新三板做市商交易制度的14家券商之一； 2013年投行主承销金额排名第9位；

刚刚闭幕的全国“两会”，张招兴董事长向习总书记汇报了越秀集团刚刚完成对香港创兴银行（1111 刚刚闭幕的全国“两会”，张招兴董事长向习总书记汇报了越秀集团刚刚完成对香港创兴银行（1111.HK）75%股权的收购，这是改革开放以来首次由地方国有企业对外资银行的并购。 42 42

地址：广东省广州市珠江西路5号广州国际金融中心主塔19-20楼(西塔) 电话：020-888369999 手机/微信：18620591925 Email：liangxueni@163.com 公司网址：www.gzs.com.cn 43