上市公司招股说明书解读 投资银行总部技术指导部 齐鲁证券有限公司 1

招股说明书解读 投资银行总部2010年工作述职报告 一、招股说明书简介 二、招股说明书下载 三、招股说明书的整体把握 五、招股说明书的四个核心 六、招股说明书的七个关注 七、总结 投资银行总部 2

招股说明书解读 投资银行总部2010年工作述职报告 一、招股说明书简介 1、招股说明书是发行人首次公开发行上市信息披露体系中的核心文件； 2、招股说明书全面、翔实的披露了发行人的历史沿革、业务与技术、财务信息等情况，需要投资者精读其内容，才能准确判断发行人价值。 投资银行总部 3

现在快速获取招股说明书的方法主要是通过网站下载 招股说明书解读 投资银行总部2010年工作述职报告 二、招股说明书下载地点 现在快速获取招股说明书的方法主要是通过网站下载 通过网站下载，主要下载网址有： 中国证监会网站 http://www.csrc.gov.cn/； 上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn/； 深证证券交易所网站 http://www.szse.cn/； 巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn； 东方财富网等财经网站； 发行人网站投资者关系专栏等。 投资银行总部 4

招股说明书解读 投资银行总部2010年工作述职报告 三、如何整体把握招股说明书 1、招股说明书通常在300页以上，稍复杂的招股说明书在400页以上，如果迅速把握招股说明书的要点并判断公司价值； 2、投资者要理解当前核准制规则下证监会对招股说明书的要求，明白进行证券投资的风险及发行人、中介机构对招股说明书的责任。 3、在上述要求的基础上，投资者再认真研究发行人在招股说明书中披露的重要信息； 4、招股说明书篇幅较大，如何快速完整的掌握重要信息，投资者需把握“四个核心，七项关注”。 投资银行总部 5

招股说明书解读 投资银行总部2010年工作述职报告 四、招股说明书解读之四个核心 投资者通过对招股说明书四个核心章节的研究，将形成对公司的基本价值判断。四个核心章节包括： （一）发行人基本情况； （二）业务和技术； （三）财务分析与管理层讨论； （四）募集资金运用。 投资银行总部 6

招股说明书解读 投资银行总部2010年工作述职报告 （一）发行人基本情况之一 1、本节详细介绍发行人设立至今的情况； 2、通过对本节的了解，投资者可以详细了解发行人的历史情况，有助于投资者了解发行人主营业务和主营产品的历史情况，基于此可以判断发行人的核心竞争力的持续性和成长性； 3、详细阅读本节如同了解一个人的出身背景、成长历史，“由史知今”对投资者判断公司现今价值具有重要意义。 投资银行总部 7

招股说明书解读 投资银行总部2010年工作述职报告 （一）发行人基本情况之二 1、本节清晰展示了发行人的组织结构，包括发起人股东（追溯至实际控制人、对外投资控股、参股的公司及分公司的情况，以及公司历史沿革中是否存在出资不实、股权转让不清晰、资产评估不实等瑕疵； 2、投资者要了解发行人股份制改造前有限公司（如有）的历史沿革；了解有限公司改制前国有企业（如有）的历史沿革； 3、投资者要了解公司历次重大资产重组与股本结构变化情况。 投资银行总部 8

招股说明书解读 投资银行总部2010年工作述职报告 （一）发行人基本情况之三 重点内容包括： 1、发行人的改制重组情况； 2、发行人设立以来的股权变化和重大资产重组情况； 3、本公司组织结构； 4、本公司发起人股东及实际控制人基本情况； 5、创业板公司还应关注《发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见》。 投资银行总部 9

招股说明书解读 投资银行总部2010年工作述职报告 （二）业务和技术之一 1、本节是投资者判断发行人所处行业、发行人产品、发行人盈利模式优劣的重要依据； 2、投资者可以了解到发行人所处行业基本情况，行业发展前景，行业内主要有哪些竞争对手； 3、投资者可以通过对发行人的主要产品、主营业务，核心技术来源，发行人优劣势的了解来判断发行人的潜在成长价值； 4、投资者可以了解发行人主要客户、供应商情况，经营模式情况。 投资银行总部 10

招股说明书解读 投资银行总部2010年工作述职报告 （二）业务和技术之二 重点内容包括： 1、发行人的主营业务及其变化情况； 2、发行人所处行业的基本情况； 3、发行人在行业中的竞争地位； 4、发行人主营业务的具体情况； 5、发行人技术研发情况。 投资银行总部 11

招股说明书解读 投资银行总部2010年工作述职报告 （二）业务和技术小结 1、投资者可以通过对业务和技术章节的阅读，了解发行人主营业务和产品、核心竞争力，据此判断发行人在某细分领域的市场地位； 2、业务与技术对于发行人的未来发展至关重要，清晰的判断发行人的业务与技术，了解发行人的核心技术，是判断发行人未来的成长能力和市场地位的重要依据。投资者要据此判断发行人的成长价值进而判断自身的投资决策。 投资银行总部 12

招股说明书解读 投资银行总部2010年工作述职报告 （三）财务分析与管理层讨论之一 投资者通过研究本部分内容，将全面了解报告期内发行人重大财务信息。 1、在现在的招股说明书编制要求下，需要在附录披露整个审计报告和财务报表及附注； 2、招股说明书正文披露的是经提炼的更有助于投资者分析公司财务状况、盈利能力、资产负债结构、所有者权益、公司流动性以及未来盈利前景的财务会计信息； 投资银行总部 13

招股说明书解读 投资银行总部2010年工作述职报告 （三）财务分析与管理层讨论之一 3、投资者需要通过研究招股说明书中披露的三张简要会计报表，了解公司的主要财务数据，对公司经营业绩、资产、负债与少数股东权益、现金流量等主要财务事项进行剖析，借此了解公司的经营状况及增长趋势，资产结构及质量等； 4、投资者需要在对基本财务信息有所了解的基础上，进一步探讨公司管理层分析，通过了解公司管理层对经营成果和盈利能力及前景的分析意见，进一步掌握公司资产质量、资产负债结构、现金流量及偿债能力、财务优势和困难等，减少了单纯研究报表带来的信息不对称劣势，可以进一步影响投资者的投资决策。 投资银行总部 14

招股说明书解读 投资银行总部2010年工作述职报告 （三）财务分析与管理层讨论之二 重点内容包括： 1、财务状况分析； 2、盈利能力分析； 3、现金流量分析； 4、重大会计政策或会计估计与同行业可比上市公司的差异分析； 5、公司面临的财务风险。 投资银行总部 15

招股说明书解读 投资银行总部2010年工作述职报告 （四）募集资金运用之一 募投项目是公司最重要的增长点，对募投项目的判断就是对公司未来的判断，是对发行人价值的判断，有助于投资者把握公司的成长性。 1、投资者可以通过本部分内容了解到发行人的业务发展目标和战略计划，有助于把握发行人未来的经营走向； 2、本部分披露的募集资金投资方向、规模及项目效益核算等信息，向投资者进一步展示了发行人发展目标、成长性和未来； 3、投资者通过本部分内容进一步了解募集资金投资项目的产品属于产能扩张还是新增产品，不同的投资效益不同，对投资者的投资决策影响也不一样。 投资银行总部 16

招股说明书解读 投资银行总部2010年工作述职报告 （四）募集资金运用之二 重点内容包括： 1、募集资金投资项目情况介绍； 2、募集资金运用对公司财务和经营状况的影响. 投资银行总部 17

招股说明书解读 投资银行总部2010年工作述职报告 （四）募集资金运用小结 1、发行人的募集资金投向影响到发行人的未来价值； 2、投资者通过对发行人募集资金项目的价值判断，来判断对发行人的投资决策。 投资银行总部 18

招股说明书解读 投资银行总部2010年工作述职报告 六、招股说明书解读之七项关注 （一）关注重大事项与风险； （二）关注同业竞争与关联交易； （三）关注管理团队与公司治理； （四）关注业务发展目标； （五）关注本次发行定价和股利分配情况； （六）关注其它重大事项。 投资银行总部 19

招股说明书解读 投资银行总部2010年工作述职报告 （一）关注重大事项与风险之一 涉及招股说明书章节：重大事项提示、风险因素。 1、重大事项指可能影响本次发行上市及对投资者做出投资决策有重大影响的应予披露的事项，对投资者投资作出决策有重要价值； 2、风险提示包括发行人在经营、技术、投资项目、产业政策、财政税收、环境保护及其他严重影响发行人持续经营的各风险因素。 投资银行总部 20

招股说明书解读 投资银行总部2010年工作述职报告 （一）关注重大事项与风险之二 1、准确评估影响发行人上市及股价走势的重要事项是投资者价值判断能力的体现； 2、投资的核心是风险判断 投资者通过关注招股说明书风险提示部分，能够根据重要性原则对风险进行逐一判断，投资者可以依据不同的风险分别对投资决策进行判断。投资者应注意区分宏观风险与微观风险、普通风险与特别风险。 投资银行总部 21

招股说明书解读 投资银行总部2010年工作述职报告 （二）关注同业竞争与关联交易之一 涉及招股说明书章节：同业竞争与关联交易。 1、证监会要求上市公司不得具有同业竞争情形； 2、投资者仍需关注发行人是否存在关联交易以及潜在的关联交易，防止实际控制人通过不公允的关联交易掏空上市公司。 投资银行总部 22

招股说明书解读 投资银行总部2010年工作述职报告 （二）关注同业竞争与关联交易之二 重点内容包括： 1、关联方及关联关系； 2、关联交易情况； 3、关联交易公允性、合理性的保障机制； 4、本公司规范和减少关联交易的措施； 投资者依据上述关注内容，判断发行人是否存在损害投资者利益的不公允关联交易的情形或可能，据此判断发行人的投资价值。 投资银行总部 23

招股说明书解读 投资银行总部2010年工作述职报告 （三）管理团队与公司治理 涉及招股说明书章节：董事、监事、高级管理人员与核心技术人员、公司治理。 1、管理团队是发行人良好发展至关重要的因素，应关注管理团队历史诚信状况与稳定性，关注管理团队及在行业内的竞争优势； 2、投资者需关注发行人的治理结构、董事会及监事会的构成，判断其是否能够有效履职，投资者需明晰管理层、董事会、监事会的有效履职能够影响发行人未来的经营和成长； 投资银行总部 24

招股说明书解读 投资银行总部2010年工作述职报告 （四）公司业务发展目标 本部分涉及招股说明书章节：业务发展目标。 1、投资者需关注发行人业务发展目标是否具有前瞻性且客观可行，是否能够对发行人发展具有有效指导； 2、投资者要将发行人业务发展目标和公司竞争优势、募投项目结合，判断发行人的成长性及价值。 投资银行总部 25

招股说明书解读 投资银行总部2010年工作述职报告 本部分涉及招股说明书章节：股利分配政策。 （五）本次发行定价和股利分配情况 本部分涉及招股说明书章节：股利分配政策。 1、投资者通过对发行人同行业上市公司的研究，判断发行人此次发行定价是否合理，此次发行是否满足投资者的投资决策； 2、投资者通过对股利分配政策的研究，可以了解到发行人对投资者投资的回报安排及派发机制，结合股票定价，可据此判断股利派发是否合理、公允，进而决定投资决策。 投资银行总部 26

招股说明书解读 投资银行总部2010年工作述职报告 （六）其他重要事项 本部分涉及招股说明书章节：其他重要事项。 1、主要指重大合同、对外担保情况、诉讼和仲裁事项； 2、发行人正常经营运作外是否存在其他影响发行人正常运行及发行人价值事项。 投资银行总部 27

招股说明书解读 谢谢！ 投资银行总部2010年工作述职报告 七、总结 1、投资者通过对发行人招股说明书的整体把握和快速阅读，可以基本了解发行人的历史沿革、主营业务和主营产品、核心技术、财务状况等影响发行人发展的重要因素，投资者可以据此判断发行人的投资价值和针对发行人的投资决策； 2、投资者阅读招股说明书时要有的放矢，才能最终通过从招股说明书上获取的信息对公司价值有基本的判断，以及能够有一个比较合理有效的投资决策。 谢谢！ 投资银行总部 28