主讲人：沈立群 上海市产权交易管理办公室主任 上海市成本研究会会长 上海市成本研究会系列讲座 “混合所有制”的发展路径 主讲人：沈立群 上海市产权交易管理办公室主任 上海市成本研究会会长

框 架 国企分类管理与混合所有制改革 混合所有制企业是混合所有制经济运行载体 开放性的市场化重组是实现混合所有制的途径 框 架 国企分类管理与混合所有制改革 混合所有制企业是混合所有制经济运行载体 开放性的市场化重组是实现混合所有制的途径 建立现代企业制度是混合所有制企业的必要条件

背 景 《关于全面深化改革若干重大问题的决定》 “积极发展混合所有制经济”，有利于各种所有制资本取长补短、相互促进、共同发展。 背 景 《关于全面深化改革若干重大问题的决定》 “积极发展混合所有制经济”，有利于各种所有制资本取长补短、相互促进、共同发展。 各类资本相互融合的混合所有制经济，是基本经济制度的重要实现形式。 健全协调运转、有效制衡的公司法人治理结构。

《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》 第二部分 坚持和完善基本经济制度 第五条 完善产权保护制度。 第六条 积极发展混合所有制经济。 第七条 推动国有企业完善现代企业制度。 第八条 支持非公有制经济健康发展。

国资国企改革的历程回顾 改革开放以来，与十年一轮的政治周期同步的国资国企改革： 1984年，十二届三中全会提出了有计划的商品经济理论，明确增强国有企业，特别是国有大中型企业的活力为经济体制改革的中心环节，开始推行政企分开，放权让利，以及利改税等改革。 1993年，十四届三中全会提出建立市场经济体制，国有经济进行战略性调整，围绕国企产权制度改革，引导股份制改造，实施抓大放小。 2003年，根据十六大的决定，国务院国资委挂牌成立，构建新的国有资产监管体制，国有企业间兼并重组，做大做强。 2013年，十八届三中全会作出《关于全面深化改革若干重大问题的决定》，启动新一轮的国资国企改革，新的改革方向----混合所有制。

“分类管理，突出企业市场属性，兼顾股权结构、产业特征、发展阶段，逐步实现差异化管理。”——《关于进一步深化上海国资改革促进企业发展的意见》 一、国企分类管理与混合所有制改革 （一）分类管理模式的意义 “分类管理，突出企业市场属性，兼顾股权结构、产业特征、发展阶段，逐步实现差异化管理。”——《关于进一步深化上海国资改革促进企业发展的意见》 上海出台的三种分类的国有企业，其市场属性及其功能存在差异，价值取向和评价标准也不尽相同，在发展混合所有制经济的方法和途径上不能一刀切，要“一企一策，量身定做”，探索一条适合于各类国有企业功能定位、有利于各种所有制经济共同发展的新路子。

竞争类企业 功能类企业 国有企业分类管理 确保城市正常运行和稳定，实现社会效益， 引入社会评价。 完成战略任务或政府重大专项任务， 公共 服务类企业 功能类企业 竞争类企业 确保城市正常运行和稳定，实现社会效益， 引入社会评价。 完成战略任务或政府重大专项任务， 兼顾经济效益。 市场为导向， 追求企业经济效益最大化， 兼顾社会效益。

一、国企分类管理与混合所有制改革 （二）混合所有制经济形式的积极意义 混合所有制是打破行业垄断和市场垄断的有效方法。产权改革，资本混合，改变国有独资、国有一家独大、国有控股的产权结构，带来权利平等、机会平等、规则平等的竞争环境，进而废除对非公有制经济各种形式的不合理规定，消除各种隐性壁垒（实现准入前国民待遇）。

混合所有制改革的积极意义 混合所有制改革 有利于改善国有企业或公有制企业的产权结构，推动其建立规范的现代企业制度 有利于依托多元产权架构和市场化、民营型的运营机制，增长国有经济或公有经济利益 有利于国有或公有产权的流动、重组，优化资本配置，提高运营效率 混合所有制改革 有利于化解非公有资本与公有资本的直接“对立”，增强国有资本或公有资本对其他资本的辐射功能

二、混合所有制企业是混合所有制经济运行载体 （一）混合所有制经济的市场运行载体是混合所有制企业 混合所有制经济的实现形式必须依托于经济社会中的经济主体，混合所有制企业是市场经济的企业法人主体，也是混合所有制经济的市场运行载体。 混合所有制企业适用于《民法》、《公司法》等法律加以规范，赋有依法经营的市场主体地位。

二、混合所有制企业是混合所有制经济运行载体 （二）混合所有制企业的发展前景 　 1、混合所有制企业的发展，在政策、法律层面上并不存在障碍 　　必须毫不动摇巩固和发展公有制经济，坚持公有制主体地位，发挥国有经济主导作用，不断增强国有经济活力、控制力、影响力。必须毫不动摇鼓励、支持、引导非公有制经济发展，激发非公有制经济活力和创造力。 《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》

二、混合所有制企业是混合所有制经济运行载体 （二）混合所有制企业的发展前景 　 2、国资国企改革的难点也已经发生转变 国资委的定位？国有资本监督、管理和运营的构架？ 混合所有制改革难点，已经由过去如何在观念上接受转向如何实现“技术”上的操作。 “混合”的途径和方式？在企业哪级层面上“混合”？　

三、开放性市场化重组是实现混合所有制的途径 （一）混合所有制经济是双向进入，相互融合 混合所有制是双向的混合，公有经济和非公有经济实施开放性市场化的双向组合，使市场在资源配置中起决定性作用和更好发挥政府作用，其已经超脱了国进民退或者国退民进的概念。

三、开放性市场化重组是实现混合所有制的途径 （二）混合所有制的实现途径 1、国资国企改革重在制度规范，行在市场引导　 进一步完善国有资产管理体制，确立以管资本为主的国有资产监管工作重心，是对以往实践探索的理性总结，更是深化国企改革的前提条件。 新一轮国资国企改革，要以市场化、专业化、国际化为导向，以深化国资改革带动国企改革为着力点，以推进开放性市场化重组为途径，积极发展国有资本、集体资本、非公有资本相互融合的混合所有制经济。

A B A or B ? 三、开放性市场化重组是实现混合所有制的途径 混合所有制实现的途径 公有资本退出，向非公有资本让渡产权。 增资扩股，向社会资本吸纳增量的产权。 B A or B ?

三、开放性市场化重组是实现混合所有制的途径 2、“增资扩股”形式可以作为实现“混合所有制”的途径 　（1）国有产权让渡中，有国有资产贱卖和自买自卖的教训。 　（2）以增资扩股形式，吸收非公有资本，实现市场对价。 因此，以增资扩股、优化资本功能的实务操作替代单一的国有产权退出转让，更具可行性！

“因企制宜” 国有的竞争类企业是探索发展混合所有制经济的“主力军”， 这类国有企业完全适用优胜劣汰的市场决定机制。 国有的功能类企业和公共服务类企业探索发展混合所有制经济要因企制宜，“另辟蹊径”。

三、开放性市场化重组是实现混合所有制的途径 （三）发挥上海产权市场的服务功能 上海产权市场的建立与发展，其与国有企业改革本来就相生相伴。 混合所有制，其所指向的改革标的依然是企业“产权”，所达到的目的是企业“产权”的有效流动和优化配置。借助于产权市场平台来实现混合所有制改革，并不存在对接上的难题，而且能够在相当程度上节省改革成本。

案例：绿地集团增资扩股 从2013年12月，绿地集团引入平安投资、鼎辉嘉熙、宁波汇盛聚智、珠海普罗、上海国投协力等五家投资机构入股，紧随其后，准备“借壳”金丰投资（600606.SH）整体上市, 被推为上海国资“混合所有制”改革的样本。 2014年3月17日发布的公告对外宣布，金丰投资通过资产置换和发行股份购买资产方式重组，置出金丰投资原有23亿元资产，注入预估值为655亿元的绿地集团100%股权。这是A股迄今交易金额最大的一次“借壳”。

案例：绿地集团增资扩股 这一“混合所有制”案例解决了三个难题： 一是国有出资股东不控股； 二是社会公众持股比例不低于10%； 三是职工持股会“变身”。 市场化资源配置的对价=获利能力+预期收益 绿地集团年复合增长率超过40%；每年度按股本金10%-25%分红；2012年跨入《财富》世界五百强企业的行列；2013年归属集团的净利润95亿元。

三、开放性市场化重组是实现混合所有制的途径 （四）混合所有制改革，需要市场主体的广泛参与 1、产权服务机构的服务功能 　　　产权市场的服务机构，包括会计师事务所、资产评估机构、律师事务所等，都是产权交易前阶段的重要参与者，产权经纪机构更是大有作为。 　　　2、打造“服务长远”的产权市场 　　　国有企业经过混合所有制改革，即使实现了混合所有制改革的目标，之后仍将不断伴随着资本的流动、整合，因此需要打造能够服务长远的产权市场。

四、建立现代企业制度是混合所有制企业的必要条件 　　　实现混合所有制的同时需要伴随着现代产权制度的建立，从管理学的角度看，资产要保值增值，企业要提高效率，必须同时抓好生产管理、经营管理和资本管理三个环节，实现混合所有制的资本运营，必然需要现代企业制度的保驾护航，同时，现代企业制度更是企业持续经营、健康发展的必要条件。 “健全协调运转、有效制衡的公司法人治理结构。建立职业经理人制度，更好发挥企业家作用。深化企业内部管理人员能上能下、员工能进能出、收入能增能减的制度改革。建立长效激励约束机制，强化国有企业经营投资责任追究。探索推进国有企业财务预算等重大信息公开。” ——《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》

完善国有资产管理体制，以管资本为主加强国有资产监管，改革国有资本授权经营体制，组建若干国有资本运营公司，支持有条件的国有企业改组为国有资本投资公司。 国有资本运营公司与国有资本投资公司的功能定位比较。

国有资本监督、管理和运营体系构架的争议： 一种观点是二级层次结构，国资监管机构既是出资人，又是监管者，直接面对国有企业集团。 另一种观点是三级层次结构，第一层次为监管层，即国资委；第二层次是资本运营机构；第三层次是从事生产经营活动的运营企业。

什么是现代企业制度 产权制度是市场经济最基本的经济制度，产权是所有制的核心，也是现代企业制度的灵魂。 有人说，国有独资企业或国资一股独大的企业能否真正建立现代企业制度值得商榷！ 现代企业制度是以归属清晰、权责明确、保护严格、流转顺畅的现代产权制度为基础，以公司制企业为载体，以建立职业经理人制度和健全协调运转、有效制衡的法人治理结构为支撑,包括企业法人制度、企业法人财产权制度、企业科学经营管理制度等一系列的整体制度。