企业融资与资本市场 V2012.8

常见问题 问题一、为什么股权融资？ 问题二、资本市场能给企业什么？ 问题三、上市流程及注意点？

为什么选择股权融资？

杜邦分析体系 净资产回报率 = 资产回报率 * 财务杠杆 　　 资产回报率 = 销售利润率 * 资产周转率 　　 财务杠杆 = 总资产 / 所有者权益

融资分类的一个视角 一、公募 股权公募：主板、中小板、创业板 债权公募：银行业金融机构 二、私募 股权私募：创投机构 债权私募：中小企业私募债、民间借贷等

从财务报表看企业融资 资产 金融工具 负债和所有者权益 流动资产 流动负债 货币资金 理财 短期借款 借款 应收账款 商业信用，保理 非流动负债 存货 质押-第三方监管 长期借款 非流动资产 长期债券 公司债、企业债、中票、短融、私募债等 固定资产 抵押和租赁 负债合计 无形资产 权利质押 实收资本 本金、IPO和私募 资本公积等 资产总计 负债和所有者权益合计

主动和被迫共同结果 企业为什么选择股权融资？ 有多少本钱做多少事情 资本与资产比例合适性 浙江民营经济习惯了小资本，大资产 低成本银行融资时代的结束 主动和被迫共同结果

资本市场能给企业什么？

历史的回顾-美国铁路建设史 1829年，英国人斯蒂芬森在曼彻斯特和利物浦之间修建了人类第一条铁路。 1835年，美国1000英里长的铁路，3只铁路股票； 1850年，美国1万英里铁路，38只铁路股票； 1865年，美国有了３万英里铁路，1/3的股票都是铁路股票。

历史回顾-互联网经济 没有资本市场就没有互联网的经济。 泡沫之前，资本市场对于互联网经济烧钱，点击率、市梦率。 yahoo、google搜索广告收费 facebook 盛大的点卡 阿里巴巴：物流、信息流、资金流 Apple，APP

商业模式的探讨 技术平台 产业的定位 复制能力

新商业模式 中小板中70%、创业板中80%企业都属于“新高企”，创业板中近一半公司属于战略性新兴产业范畴。 清科创投研究中心数据：最近六年间，创投资本投向广义IT、环保节能、生物健康、现代服务业的金额是投向传统行业的4倍。

故事在延续 物联网 智能电网 生物基因 页岩气 产业革命源于科技成于金融

进一步思考：定价方式 企业以市盈率定价。按企业的发展前景和风险、持续盈利能力和创新能力、企业家的综合素质来定价，要参考市场上同类上市公司的市盈率水平。2010年以来VC投资企业的平均市场盈率约10倍，大体相当于净资产的3倍，中小企业估值大幅提高。 附估值表

企业做大做强的新路径 资本市场提供了丰富灵活的创新工具，如股权激励、整体上市、股票并购等，企业整合生产要素的能力大幅提升。

股权文化 股份制与非股份制、公众公司与非公众公司的划分，公司公众化将成为现代企业的主要发展趋势。通过股份制改造，完善公司治理，企业资信得以提升，从而提高企业投融资效率。 员工的吸引 原始投资者的进退

我省资本市场的情况 全省共有境内外上市公司297家，其中A、B股上市公司238家，数量位居全国第二；中小板115家，数量位居全国第二位；创业板33家，数量位居全国第四位。全省上市公司累计通过证券市场募集资金超过2800亿元。 上市后备：浙江92家企业首发申请材料上报中国证监会（包括12家过会企业）。 全国700余家，广东122家，江苏94家。北京市在会企业91家，其中创业板63家。

上市流程及注意点

上市流程图 审计机构进场，进 行财务报表审计 确定保荐机 构，签署财 务顾问协议， 同时确定其 他中介机构 发行审核委 员会审核 辅导、材料制作 审核阶段 发行阶段 改制阶段 设立股份 有限公司， 签署辅导 协议，开 始进入辅 导阶段。 尽职调查、 审计、评 估，确定 改制方案， 制作改制 材料 辅导、尽职调 查与整改 制作首次公开 发行申请文件 履行首次公开发行之 法律相关程序 研究员撰写 投资价值研究报告 保荐人出具保荐意 见并向证监会报送 证监会初审并 出具反馈意见 对反馈意见进行 回复，审慎应对 完成会后事项、封 卷、等待发行 路演、询价 定价 网下配售 网上发行

上市参与各方的工作内容 相关方 主要工作内容 企业 召开董事会和股东大会就首次公开发行并上市事项作出决议 与中介机构（券商、会计师、律师）签订合作协议 配合中介结构开展审计、尽职调查等工作 在中介机构的协助下完成公司的股份制改造以及规范等工作 在中介机构的协助下制作IPO申报材料并向证监会申报 在中介机构的协助下完成公司股份发行并在交易所交易 上市后履行持续信息批露等义务，并接受监管机构、保荐机构等的监督 券商 协调各中介机构开展尽职调查 协助企业改制、整改 牵头准备招股说明书等IPO申报文件 协助企业向证监会申报材料 协助企业完成股份发行 在企业上市后履行持续督导义务 会计师 审计企业最近三年及一期财务报表，出具审计报告和其他专项报告 完成企业的财务尽职调查并制作申报材料 律师 提供公司改制、整改等过程的法律服务 完成企业的法律尽职调查 制作律师工作报告和法律意见书等申报材料

主体资格 创业板上市条件 主板（中小板）上市条件 1 发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司。 2 发行人自股份有限公司成立后,持续经营时间应当在三年以上,但经国务院批准的除外。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。 3 发行人的注册资本已足额缴纳,发起人或股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕,发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。 4 发行人应当主要经营一种业务，其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。 发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定,符合国家产业政策。 5 发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化,实际控制人没有发生变更。 发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化,实际控制人没有发生变更。 6 发行人的股权清晰,控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。

独立性 创业板上市条件 主板（中小板）上市条件 1 发行人应当具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。 2 发行人的资产完整。 3 发行人的人员独立。 4 发行人的财务独立。 5 发行人的机构独立。 6 发行人的业务独立。

规范运行 创业板上市条件 主板（中小板）上市条件 1 发行人具有完善的公司治理结构，已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责。 发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度,相关机构和人员能够依法履行职责。 2 发行人的董事、监事和高级管理人员了解股票发行上市相关法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。 发行人的董事、监事和高级管理人员了解股票发行上市有关的法律法规,知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。 3 发行人的董事、监事和高级管理人员应当忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的资格. 发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格。 4 发行人的内部控制制度健全,且被有效执行,能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。 5 发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序,不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形 6 发行人有严格的资金管理制度,不得有资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形

财务与会计 创业板上市条件 主板（中小板）上市条件 1 发行人会计基础工作规范,财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定,在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量,并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告。 发行人资产质量良好,资产负债结构合理,盈利能力较强,现金流量正常。发行人会计基础工作规范,财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定,在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量,并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告。 2 (一) 最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，且持续增长；或者最近一年盈利，且净利润不少于五百万元，最近一年营业收入不少于五千万元，最近两年营业收入增长率均不低于百分之三十。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据； （一)最近三个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币三千万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；; (二)发行后股本总额不少于人民币三千万元； (二)最近三个会计年度营业收入累计超过人民币三亿元，或最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币五千万元； (三) 最近一期末净资产不少于两千万元； (三)发行前股本总额不少于人民币三千万元； (四) 最近一期末不存在未弥补亏损； (四)最近一期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例不高于20%； (五)最近一期末不存在未弥补亏损；

关注事项-独立性 同业竞争 关联交易 关联方资金占用 潜在利益输送 董事、监事、高管人员履职瑕疵

关注事项-成长性和持续盈利能力 收入确认原则是否稳健 财务指标是否存在异常变化且无合理解释 来源于重大客户或个别业务的重大收益是否持续稳定 经营模式、产品或服务品种发生重大变化 所处行业经营环境是否发生重大变化

关注事项 募投和信息披露 募集资金投资项目 信息披露。主要包括以下2个方面： 申报材料与公开信息是否存在重大差异 同行业上市公司对比信息是否失真

关注事项-规范运作 主体资格 会计基础及内部控制 关键商标、技术、特许经营权来源合法性 发行人、控股股东及实际控制人涉嫌相关违法行为

被否案例介绍

趋势 继续淡化实质性审核 淡化盈利性要求 加大信息披露要求

多层次资本市场 主板市场 创业板市场 新三板 场外市场，浙江股权交易中心