SEB集团收购苏泊尔案件分析 并购始末 案件背景 法律分析 詹静文 刘真真 陆徐元 于雪婷

案件背景 之 苏泊尔 苏泊尔是一家以炊具制造为主、集研究开发、生产、 营销为一体的股份制民营企业。 公司前身是浙江台州玉环农机厂。最先开始只是给 沈阳“双喜”压力锅厂做配件，1989年，开始自己生 产压力锅； 1994年初注册成立了苏泊尔公司； 2004年8月17日，苏泊尔登陆中小板，成为中小板 第32家上市公司。

案件背景 之 SEB集团 SEB集团成立于1857年，1975年在巴黎证券交易所 上市。是全球最大的小型家用电器和炊具生产商， 2005年销售收入为24.63亿欧元。 SEB集团在不粘锅、厨房用电器、电熨斗等家用电 器领域拥有世界领先的技术与知名产品，业务遍布 全球50多个国家和地区，拥有TEFAL、Moulinex、 Rowenta、Krups、All-Clad和Lagostina等世界知 名电器和炊具品牌；除了自身创立的一些品牌外， 很多都是通过收购获得的。

并购始末 之 并购目标 SEB要获得控股权 苏泊尔要保持上市公司的上市地位

并购始末 之 并购方案 2007年4月11日，苏泊尔正式接到中国商务部就法 国SEB国际股份有限公司(简称SEB）并购苏泊尔的 批复

原则同意苏泊尔以每股18元人民币的价格向法国SEB定向增发4000万股A股 法国SEB此次战略投资苏泊尔后，将持有苏泊尔52.74%至61%的股权，成为控股股东；法国SEB持有上市公司A股股份三年内不得转让。

并购始末 之 并购流程 2006年8月14日，苏泊尔与SEB签署战略合作框架协议，拟以股权转让、定向增发和部分要约的方式获得苏泊尔不超过61%的股权； 2006年8月30日，苏泊尔临时股东大会通过与SEB的战略合作协议； 2007年4月12日，商务部原则性批复双方框架合作协议； 2007年8月27日，中国证监会通过苏泊尔向SEB定向增发方案； 2007年11月21日，SEB开始以47元部分要约收购苏泊尔股票； 12月20日，部分要约收购顺利完成

并购始末 之 并购战略 转让 增发 要约收购

并购始末 之 并购战略 SEB协议受让苏泊尔集团持有的苏泊尔股份1710.33万股、苏增福持有的苏泊尔股份746.68万股、苏显泽持有的苏泊尔股份75万股，合计约2532万股，占苏泊尔现有总股本的14.38%。该协议转让已获苏泊尔董事会同意。（不需股东大会通过） 苏泊尔向SEB全资子公司定向增发4000万股股份，增发后苏泊尔的总股本增加到21602万股，SEB将持有苏泊尔股份6532万股，占增发后苏泊尔总股本的30.24%。（需股东大会通过） 触发要约收购义务，SEB将向苏泊尔所有股东发出收购所持有的部分股份的要约，部分要约收购数量为6645万股股份；如部分要约收购全部完成，SEB届时将持有苏泊尔13177万股，占苏泊尔总股本的61%，成为苏泊尔控股股东。 （需股东大会通过）

并购始末 之 战略分析 原因一 按当时的设计思路，如果股价在18元以下，流通股的股东就会踊跃参与预受要约，实际上，这5300多万股参加要约收购可以摊薄参加要约收购的公众股股东的成交比例。 假设全体流通股都参加要约收购，出售数量就会大于收购数量，用“5355.6万股不可撤销地用于预受要约”作为分母，使流通股东参加者只能按比例把持有股票卖给SEB。这样的话，预受要约的股数将达到15070万股。这意味着，理论上最低的收购比例将为44.1%。对于苏泊尔集团而言，在要约收购环节，至少还将出售2361.5125万股股份。二级市场也要有2499.0334万股被锁定三年以上。 原因二 SEB收购苏泊尔的主要目的是想占领中国的市场份额，利用苏泊尔营销网络，将自己的小家电等其他产品通过苏泊尔进入中国市场，提升国际竞争力。另外把苏泊尔作为自己OEM工厂（代工生产商），降低整个SEB集团的生产成本。 如果这5355.6万股在第一步实现就会使苏泊尔集团不再持有苏泊尔的股权，苏氏父子的持股比例只剩11.5%。这样的话，SEB的管理成本就会上升。而对苏氏父子的激励动能也会大为削弱，这样显然不利于一个控股股份制公司的发展。

并购始末 之 战略比较 双汇案 苏泊尔案 两笔交易之后，双汇股价立即以日日涨停的速度蹿升，直到5月31日双汇请来“尚方宝剑”将股票停牌。而在这短短六个交易日内，股价已从18元升至31.86元。2006年12月，双汇向中国证监会请求豁免要约收购义务没有获批，2007年4月罗特克斯终于“随行就市”地向流通股股东提出以31.17元（2006年5月31日的收盘价）全面收购的要约，多付了26.57亿元！六个交易日的“疏漏”使高盛方面收购成本上升了73%。 根据SEB国际与苏泊尔去年签订的收购协议，SEB国际要约收购价格为18元/股，收购股份数量为不低于48,605,459股、不高于66,452,084股；照此计算，要约收购所需最高资金总额为11.96亿元人民币。而调整后的要约收购方案，SEB国际需要支付的最高资金总额为23.09亿，收购成本提高了一倍。 业内专家指出，收购成本提高，主要原因是一年多来苏泊尔在二级市场上股价不断上升。双方签订/略合作框架协议之前，苏泊尔股价最高就到16元，而最终的价格定到47元/股

并购始末 之 并购结果 SEB集团通过本次要约收购获得了苏泊尔总股本 22.74%的股权，加上之前股权转让和定向增发获得 的苏泊尔30%的股权，累计将持有52.74%股权，成 为苏泊尔的控股股东。 综合计算，SEB是以3.27亿欧元的价格获得了苏泊 尔52.74%的股权，每股均价为30.5元。

并购始末 之 并购结果 苏泊尔 SEB集团 52.74% 苏显泽家族 36% 公众持股 11%

法律分析 之 行业垄断 2006年8月29日，在苏泊尔召开股东大会讨论收购 事宜的前夕，包括爱仕达、双喜在内的6家炊具企 业组成“反对并购联盟”，联合发布紧急声明。在声 明中，六企业紧急呼吁有关部门高度关注此次并购 行为的严重后果；尽快、果断叫停此并购行为；于 《外国投资者并购中国境内企业规定》生效后，对 此并购进行反垄断审查。

法律分析 之 行业垄断 《规定》明确指出，对于外国投资者并购境内企业 并取得实际控制权，如涉及重点行业，或导致拥有 驰名商标的境内企业实际控制权转移的，应进行申 报。《规定》同时明确指出，并购一方当事人在中 国的市场占有率已经达到20%，并购导致一方当事 人在中国市场占有率达到25%的，都必须接受反垄 断审查。而根据国家统计局中国行业企业信息发布 中心公布调查报告显示，2005年苏泊尔压力锅的市 场占有率是41.08％。于是这成为爱仕达、双喜等6 家企业要求有关部门进行反垄断审查的主要依据。 至此，反垄断审查第一次开始进入公众的视线。

法律分析 之 行业垄断 2006年11月，国家商务部方开始对此案展开反垄断调查。2007年1月23 日，商务部就该案召开了非公开的反垄断听证会。 在听证会上，双发的争议焦点集中在是否构成垄断的数字真实性上。 苏泊尔声称：“爱仕达当时引用的数据是国家统计局中国行业企业信息 发布中心的调查数据，这个数据是该中心对国内15个城市抽样调查的 结果，反映的是城市市场的占有率，并不包括广大农村。所以，以此 来证明苏泊尔整个市场份额是不科学的。” 而来自中国五金协会的调查称，中国炊具行业虽告别短缺，但品牌的 市场占有率最高的也不足10%。据统计，炊具行业排名行业第一位的 苏泊尔占5.3%、第二名爱仕达，占4.2%；在压力锅市场中，苏泊尔也 高居第一市场，其余爱仕达、家能合计占据中高端市场的17%。 同时，主导品牌虽然在主要城市占有一定优势，但由于中国市场的二 元结构特点，城市、农村两个市场在产品档次、销售渠道等方面有巨 大差异，因此，现阶段任何一家炊具企业在国内市场都不具备垄断地 位。 也就是说，行业协会并不认为苏泊尔案会导致垄断局面。

法律分析 之 要约收购 《上市公司收购管理办法》第24条规定： 通过证券交易所的证券交易，收购人持有一家上市 公司的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续 增持股份的，应当采取要约方式进行，发出全面要 约或者部分要约。

法律分析 之 要约收购 很显然SEB并不想收购除苏泊尔集团以外其他股东、 尤其是无限售条件中小流通股股东的股份。但是要 直接通过协议方式收购苏泊尔集团所持全部股份， 按照新的《收购办法》，显然是行不通的。在不得 不履行要约义务的情况下，怎样才能确保SEB所买 的主要是苏泊尔集团的股票，而苏泊尔集团所持的 股票又能最大限度地卖“干净”呢？

法律分析 之 要约收购 办法有二：一要设定要约价格，二要将苏泊尔集团 余股全部用于预受要约。苏泊尔披露的要约价格为 18元/股，而苏泊尔股价当天收盘为16.98元/股。可 以预见，在国际巨头战略投资、首例部分要约收购 等概念的支撑下，苏泊尔股价超过18元/股的要约 价格并非难事。而在股价明显高于要约价格的情况 下，中小股东预受要约的意愿将大打折扣。

后续报道 2008年是SEB完成对苏泊尔要约收购之后的第一年， 双方已在技术工艺、战略市场、生产和销售等各个 方面展开了多层次合作，苏泊尔的生产销售、工艺 设计及内部流程体系等方面已经日益展现出合作所 带来的积极效果。 苏泊尔（002032）2008年的业绩，证明2007年法国 SEB的高价要约收购确实是一笔划算的买卖。今日 公布的年报显示，公司实现营业收入36.22亿元，同 比增长23.48%；实现净利润2.37亿元，同比增长 37.55%；基本每股收益0.54元。在分配方面，苏泊 尔2008年将向全体股东每10股派息2元。