全国优秀律师事务所 资本市场与中小企业融资 崔冠军 2013－3－29

自我介绍 毕业院校：华东政法学院 法学学士 中国社科院研究生院 硕士研究生 业内职务: 中国法学会会员 山东省律师协会副会长 淄博律师协会副会长 山东理工大学兼职教授 淄博市政府、市委政法委法律顾问 业务专长：金融证券法律事务，公司法律事务，刑事辩护。 2017/3/14 全国优秀律师事务所

内容提要 资本市场与中小企业融资 一．资本，资本市场，中国的多层次资本市场 二．资本市场与中小企业融资 三．齐鲁股权交易中心介绍 2017/3/14 全国优秀律师事务所

资本市场与中小企业融资 一．资本，资本市场，多层次资本市场 资本：在经济学意义上，指的是用于生产的基本生产要素，即资金、厂房、设备、材料等物质资源。在金融学和会计领域，资本通常用来代表金融财富，特别是用于经商、兴办企业的金融资产。资本与资产。 资本是企业经营活动的一项基本要素，是企业创建、生存和发展的一个必要条件。 企业创建需要必备的资本条件。 企业生存需要保持一定的资本规模。 企业发展需要不断的筹集资本。 资本市场：期限在一年以上各种资金借贷、证券交易的场所。 2017/3/14 全国优秀律师事务所

资本市场与中小企业融资 多层次资本市场 资本市场上主要有两类人：寻找资本的人， 以及提供资本的人。 寻找资本的人通常是工商企业和政府。 提供资本的人则是希望通过借出或者购进资产进而牟利的人。 资本市场只是市场形态之一。 证券市场是股票、债券、投资基金等有价证券发行和交易的场所。是资本市场的主要部分和典型形态。 资本市场的基本功能：（1）筹集资金；（2）资本定价；（3）改善公司治理（4）优化资源配置 ;（5）宏观调控 资本市场在本质上是一个资本成长的平台和机制。核心是提高资本形成的效率。 多层次资本市场 成熟的多层次资本市场，主要能够同时为大、中、小型企业提供融资平台和股份交易服务。在市场规模上则体现为金字塔。 2017/3/14 全国优秀律师事务所

资本市场与中小企业融资 纽交所 2317家 纳斯达克 2717家 场外报价市场 2385家 粉单市场 6199家 灰色市场 6万家 美国多层次资本市场： 纽交所 2317家 纳斯达克 2717家 场外报价市场 2385家 粉单市场 6199家 灰色市场 6万家 2017/3/14 全国优秀律师事务所

资本市场与中小企业融资 主板 创业板 中小板 全国股权交易市场 区域性股权交易市场 中国资本市场的现状：建立多层次资本市场是必然趋势 从山东来看，各类企业数量达到75万家，规模以上企业近3.7万家，但20多年来山东省仅有150家企业在沪深主板市场上市，大量的中小企业无法对接资本市场。目前主板市场，在国家证监会排队的沪深主板上市企业700多家。 主板 创业板 中小板 全国股权交易市场 区域性股权交易市场 1537家 上海证券交易场所；深圳证券交易所 1990年开办 356家 培训证券交易所 2004年5月17日中小板 2009年3月31日创业板 655家 北京中关村 、 上海张江、武汉东湖、天津滨海高新区 115家 山东，天津， 重庆，上海 2017/3/14 全国优秀律师事务所 7

国有上市公司 民营上市公司 民营中、小、微企业 资本市场与中小企业融资 二．资本市场与中小企业融资 （一）中国企业的融资渠道与现状 四大国有银行 股份银行 银行借贷30％，民间融资70％ 2017/3/14 全国优秀律师事务所

资本市场与中小企业融资 中国民企所处的金融环境现状 民间资本暗流涌动与民间投资渠道匮乏：股票市场熊市连连、房地产市场宏观调控。炒黄金热、炒黑茶热、炒红木热、炒字画热、炒古董热，甚至是炒中药热------ 民营企业融资难、融资贵：企业之间非法拆借、企业非法融资、过桥资金横行------ 国有银行、国有企业资金充裕：大部分国有企业用充裕的资金进入一般性竞争行业，比如说房地产、股市，甚至有的国有企业去养牛、养猪。中国的房地产市场、股票市场的泡沫与国有企业的推动是分不开的，比如说房地产市场的“地王”几乎都是国有房地产企业创造的，这是推动房价上升的主要因素。 国有银行大量资金放不出来与实体经济尤其是民营实体经济缺乏资金；银行却赚的盆满钵满、银行行长们都不好意思说，实体经济萎缩与银行业利润膨胀形成鲜明的对比。 2017/3/14 全国优秀律师事务所 9

资本市场与中小企业融资 银行融资与民间融资的风险 银行一般是锦上添花，而不是雪中送炭。银行与中小民企信息不对称。 银行融资的风险：（1）银行抽贷，带来连锁反应（2）企业虚假财务报表骗贷风险 （3）个别银行职工导演骗局涉嫌诈骗。刘安平案，王某某骗取承兑保证金案 民间融资的风险：（1）恶意借贷，名为借钱，实为控制企业。 （2）出借人起诉 ，带来连锁反应 。（3）吸收民间借贷导致的非法吸收公众存款罪 。过桥资金造成的抽逃资金罪。 股权融资的优势：股权融资融的不单纯是资本，还融进了知识、信息、资源、理念等，并且不需要还本付息，优质的股东或者战略投资者还给你的企业形象及产品品牌带来社会效益。 2017/3/14 全国优秀律师事务所 10

资本市场与中小企业融资 （二）当前政府的政策导向： 1、发展中小企业：国务院200亿发展基金，各地政府都在成立各种基金扶持中小企业发展。 2、打破阻碍民间资本的玻璃门。国务院严厉要求发改委及各部委进一步出台放宽民资进入的门槛。使民资而不再是国资推动国民经济的发展，避免后经济危机的蔓延。 3、改革不合理的金融体系，发展为中、小、微企业服务的金融企业：村镇银行、 小额贷款公司、担保公司、典当公司------ 2017/3/14 全国优秀律师事务所 11

资本市场与中小企业融资 4、完善多层次的资本市场：新三板，场外交易。为中小企业融资找到与资本市场对接的平台，成为企业主板上市的孵化器和企业家公司治理意识的培训学校，在中小企业发展中起到调动各方力量、服务中小企业发展的“千手观音”作用。 使中小企业多了一个融资的渠道和平台。 8月23日，中国证监会正式下发了《关于规范证劵公司参与区域性股权交易市场指导意见（试行）》（以下简称《指导意见》）。 2017/3/14 全国优秀律师事务所 12

资本市场与中小企业融资 《指导意见》的出台，对区域性股权交易市场发挥具有重要指导意义，是我国多层次资本市场发展的里程碑。证监会在2012年第20号公告中指出，《指导意见》的出台是为了落实2012年全国金融工作会议精神，推动区域性股权交易市场健康发展，更好地为企业特别是中小微企业提供股权交易和融资服务，服务实体经济，维护市场秩序和社会稳定。 《指导意见》第一次明确了区域性股权交易市场是我国多层次资本市场的重要组成部分，是为市场所在地省级行政区域内的企业特别是中小微企业提供股权、债券的转让和融资服务的私募市场，同时市场需要接受省级人民政府监督。中国证监会及其派出机构为区域性股权交易市场提供业务指导和服务。 2017/3/14 全国优秀律师事务所 13

资本市场与中小企业融资 《指导意见》对区域性股权交易市场的规范发展规定了明确的条件，从九个方面提出了区域性股权交易市场建设和发展的基本规范。从《指导意见》的基本精神和要求来看，齐鲁股权交易中心作为在国内先行先试，并具有较大影响力的区域性股权交易市场，已经具备了进一步发展的基础和条件。 《指导意见》第四条首次规定了转板制度，在区域市场挂牌且符合相应条件的公司申请公开发行证券及到其他依法设立的证券交易场所转让交易的，即由场外交易市场转往主板市场或者创业板、中小板。具体转板制度由中国证监会制定。 5、推出适合中、小、微企业融资的产品：信托融资、租赁融资、企业私募债、股权质押、私募基金、典当------ 2017/3/14 全国优秀律师事务所 14

资本市场与中小企业融资 中小企业私募债发行条件相对简单，发行门槛相对较低，具体如下： 发行人为境内注册的有限公司或股份公司 发行利率不超过同期银行贷款基准利率的3倍 期限在一年以上 发行前两个会计年度经具有证券期货从业资格会计师事务所审计 发行人非主板上市公司、非房地产企业或金融企业 发行人对还本付息的资金安排有明确方案 上交所还规定试点期间，私募债券期限在三年以下 2017/3/14 全国优秀律师事务所

资本市场与中小企业融资 发行流程： 发行人 中介机构尽职调查 上海交易所 深圳交易所 申请备案 正式发行 交易所挂牌 2、证券公司进行尽职调查撰写募集说明书、尽职调查报告等申报材料；律师出具法律意见书；评级机构出具评级报告（如有）； 评估公司对抵押物出具评古报告（如有） 发行流程： 发行人 1、发行人向证券公司确定发债意向并通过内部审核议程；提供两年审计报告，与各中介机构签订协议； 中介机构尽职调查 上海交易所 深圳交易所 申请备案 2、交易所对备案材料进行形式完备性核对。备案材料完备的，交易所自接受材料之日起10个工作日内出具《接受备案通知书》 正式发行 交易所挂牌 2017/3/14 全国优秀律师事务所

资本市场与中小企业融资 基金：作为一种专家管理的集合投资制度，按是否向一般大众募集资金分为公墓与私募。 私募基金的特点： 1、是一种特殊的投资基金。 2、一般只在“小圈子里”而向少数投资者筹集资金，一般不超过50个人。 3、一般不得利用公开传媒等进行广告宣传，即不得公开吸引投资者。 4、监管环境相对宽松，只工商注册。 5、投资回报率高。 6、设立某“投资公司”（有限合伙企业）。 2017/3/14 全国优秀律师事务所

资本市场与中小企业融资 典当：1，动产质押典当：机动车。 7、专业管理公司运作管理。 8、股权基金：只投股权，即拟上市公司。 融资租赁：出资人根据承租人对供货方、租赁物的选择，向供货方购买租赁物，提供给承租人使用，承租人支付租金的交易方式。 典当：1，动产质押典当：机动车。 2，财产权利质押典当：物资典当。 3，房地产抵押典当。 以上融资方式，都取决于公司有一个符合资本市场要去的公司股权结构和治理结构，以及公司财务状况和盈利能力。 2017/3/14 全国优秀律师事务所

单一融资，风险极大 （银行抽贷；民间资本 挤兑 ） 资本市场与中小企业融资 （三）当前民营企业资本意识薄弱带来的威胁： 特征 有资产无资本 有利润无价值 家企不分，火烧联营；有限责任无限化 有好项目 无好模式 单一融资，风险极大 （银行抽贷；民间资本 挤兑 ） 不规范经营入狱 2017/3/14 全国优秀律师事务所

资本市场与中小企业融资 造成的的后果：跑路、被抓、自杀 企业家的四种企业经营理念： 2017/3/14 全国优秀律师事务所 那种结果最容易成功？ 把企业当老婆 把企业当儿子 把企业当女儿 把企业当猪养 2017/3/14 全国优秀律师事务所

资本市场与中小企业融资 企业经营的蛋糕原理 天上不会掉馅饼 企业成长的烦恼 我不缺钱不需要上市 我辛辛苦苦赚来的钱为什么让别人来分红 我公司生产发展稳定，不需要扩大规模 四怕 ：怕麻烦 、怕花钱 、怕规范、怕不当家 不缺钱等于不发展，小农意识，小富即安；不缺钱不等于不需要规范，不等于不需要资本市场，资本市场的功能不单纯是为了融资 企业经营的蛋糕原理 企业的生存法则：弱肉强食，大鱼吃小鱼，条条大路通罗马。 天上不会掉馅饼 2017/3/14 全国优秀律师事务所

资本市场与中小企业融资 什么是蛋糕原理呢？企业本质上是资产主体、管理主体和劳动主体满足自己利益要求的共同体。因此，形象地说，企业就象是一块蛋糕，资产所有者、管理者和劳动者都是按不同比例分吃蛋糕的主体，而企业的生产经营实质上就是做出蛋糕的过程。在这一过程中，有两个关键：第一是要确定一个合适的、能使第三方认可的比例――这是做好蛋糕和做大蛋糕的基础；第二是要把主要精力放在如何做大蛋糕的基础之上。这就是企业管理的基本原理。只有懂得了这一基本原理，我们才知道如何去管理。 2017/3/14 全国优秀律师事务所 22

资本市场与中小企业融资 （四）资本市场的功能： 1、改善公司治理结构：建立健全内部运行机制，为企业长远发展打下坚实的基础。 2、完善公司股权结构。 3、多渠道、多平台、多模式筹集资金，充分利用国家推出的融资工具。 （1）股权融资 （2）增加信用额度 （3）股权质押 融资 （4）引进战略投资者 （5）发行企业债券 （6）融资租赁 （7）吸引政府扶持资金 2017/3/14 全国优秀律师事务所

资本市场与中小企业融资 4、迅速增加股东财富和提高企业资金质量。 高速公路论：挂牌是高速公路上开车，上市是空中开飞机。高速公路上限速、监管、收费，为什么还要走高速路呢？量化股权价值。做乘法与做加法。 5、通过优化资金负债结构，提高融资的能力。 6、放大企业的宣传推广效应，提高企业和品牌的知名度。 7、政府关注和政策扶持。 8、屏蔽企业法律风险的功能。民企原罪。 9、提高企业家及高层管理人员的企业经营理念，即资本市场规则意识。 2017/3/14 全国优秀律师事务所

资本市场与中小企业融资 资本市场催生现代企业经营的模式： 1999-2004 携程四年上市 2002-2006 如家四年上市 1999-2004 携程四年上市 2002-2006 如家四年上市 2005-2010 汉廷五年上市 携程四君子梁建章、季琦、沈南鹏、范敏 上市专业户 找准定位+模式创新+成立公司+引进资本+快速扩张=上市-----谋定而后动 2017/3/14 全国优秀律师事务所 25

苏宁电器2004上市前后的指标对比 资本市场与中小企业融资 ¾上市仅两年就实现跨跃式发展，龙头地位确立（与其它连锁店差距明显拉大） 2017/3/14 全国优秀律师事务所 26

挂牌市盈率5-10倍，主板市盈率30-50倍，企业市值和企业家身价也会同倍数增长。 资本市场与中小企业融资 资本市场创造财富的奥妙？ 向中高层溢价增发250万股 创始人 净资产750万 每股2元 折股750万股 入资500万元 二次融资：向战略投资者转让24％每股6元 第二次融资结构： 收回资金：1440万元（240万股＊6） 总股本：1000万元股 总市值：6000万元 创始人身 价：510万股＊6＝3060万 挂牌市盈率5-10倍，主板市盈率30-50倍，企业市值和企业家身价也会同倍数增长。 第一次融资结果： 总股本：1000万股（750万股＋250万股） 总市值：2000万（1000万股＊2） 2017/3/14 全国优秀律师事务所

资本市场与中小企业融资 赛特新材料挂牌后资产变化状况： 1、挂牌前是股本516万股，2个股东实际为一个股东控100%。 2、挂牌中第一次扩股至总股本2666万股，股东变为8人，吸收公司部分高管、战略投资者、朋友，实际控制人变为控股60.99％，募集资金2150万，按每股1元募集。 3、挂牌中第二次募集扩股202万股，按每股2.5元募集资金505万，实际控制人变为56.69％，总股本2868万。 4、挂牌后交易价3.6元／股。 2011年12月－至今10个月时间，公司资产市值变化：516万－2666万－7170万（2868万x2.5)—10324.8万(2868x3.6) 实际控制人资产市值变化：516万－1626万－4065万(2868x56.69％x2.5）－5853万（2868x56.69％x3.6） 2017/3/14 全国优秀律师事务所

资本市场与中小企业融资 布莱开特：第一次募集3.18元／股，第二次募集7.5元／股。 永和机械：枣庄第一家，第一次1.5元／股，大家还不认可，挂牌后第二次募集4.5元／股。 2017/3/14 全国优秀律师事务所

资本市场与中小企业融资 三．齐鲁股权交易中心－中小企业上市平台 1、齐鲁股权交易中心概况： 于2010年12月29日在淄博正式挂牌运营。该中心是经山东省政府、山东省证监局、山东省金融办批准 设立的区域性非上市公众公司交易市场，是全国六家市场之一。到目前为止，中心挂牌企业75家，实现直接和间接融资的45亿元，其中股权私募融资超过12亿元。在省内成立了16家分支机构，与12家银行签署战略合作协议。吸收私募股权投资机构110余家，建立了投资者俱乐部。目前，已有9家挂牌企业启动上主板市场。 2017/3/14 全国优秀律师事务所

资本市场与中小企业融资 2、该市场的功能： 3、该市场优势：门槛低、成本少、速度快 4、挂牌条件： （1）企业规范 （2）托管转让 （3）融资服务 （4）资源培育 3、该市场优势：门槛低、成本少、速度快 4、挂牌条件： 申请人符合国家产业政策，主营业务突出；系依法设立且持续经营两年以上的股份有限公司，有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算；股本总额不少于500万元；最近一期末不存在未弥补亏损，且符合以下条件之一： 2017/3/14 全国优秀律师事务所

资本市场与中小企业融资 （1）最近两年连续盈利，合计净利润不少于300万元，合计营业收入不低于4000万元，且均持续增长； （2）最近一年净利润不少于100万元，营业收入不低于2000万元，且最近一年营业收入增长率不低于20% 对国家重点鼓励发展行业中的创新型、高成长型企业及高新技术企业，可参照上述条件适当放宽。 2017/3/14 全国优秀律师事务所 32

资本市场与中小企业融资 5、挂牌流程： 公司提出申请 中介机构进驻公司做尽职调查并出具报告 中心对公司进行实地考察，并进行内部评议 通过内部评议，启动挂牌程序 公司整体变更及股权私募融资 各中介机构按要求制作挂牌材料 公司所在地政府主管部门出具推荐意见 专家审核委员会审核 报省金融办备案 公司股权挂牌转让 2017/3/14 全国优秀律师事务所

联系方式 电话: 0533 – 2768000 手机: 13905330148 网址：Http://www.dadiren.com E-mail: zbcgj@sohu.com 地址：淄博市张店区华光路272号 博大广场A座5层 2017/3/14 全国优秀律师事务所

谢谢！ 2017/3/14 全国优秀律师事务所