员工持股计划政策解读与业务介绍 中国结算深圳分公司 发行人业务部 China Securities Depository and Clearing Corporation Limited 员工持股计划政策解读与业务介绍 中国结算深圳分公司 发行人业务部 欢迎各位参加今天的培训。本次培训的主题是员工持股计划政策解读与业务介绍。 员工持股计划作为一项新业务，逐渐地被资本市场接收与关注。 “员工持股计划是什么？有何要求？如何办理？”，希望今天的培训交流能一定程度上回答这三个问题，为各位提供参考。 www.chinaclear.cn

目录 指导意见出台背景 指导意见政策解读 员工持股计划 VS 股权激励计划 中国结算业务指引 2

指导意见出台背景 1 3

指导意见出台背景 十八届三中全会《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》： “允许混合所有制经济实行企业员工持股，形成资本所有者和劳动者利益共同体” “新国九条” 《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）： “允许上市公司按规定通过多种形式开展员工持股计划” 由时间先后顺序做一个概览： 中国证监会于2014年6月20日发布： 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（中国证监会公告[2014]33号） 4

《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》 指导意见出台背景 《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》 使市场在资源配置中起决定性作用，深化经济体制改革，明确了改革的市场化取向 发展混合所有制经济，强调国有资本、集体资本、非公有资本等交叉持股、相互融合的混合所有制经济 具体地，在《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》中出现了如下表述： 5

《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》 指导意见出台背景 《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》 引导上市公司通过资本市场完善现代企业制度 鼓励建立市值管理制度 完善股权激励制度、允许按规定通过多种形式开展员工持股计划 《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》中提到： 6

实现的市场目标 7 基于以上背景，证监会颁布指导意见规范与推广员工持股计划，希望实现的市场目标有： 有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工凝聚力和公司竞争力 有利于规范上市公司员工的持股行为，促进员工持股计划良性发展 有利于上市公司更好地开展市值管理工作 基于以上背景，证监会颁布指导意见规范与推广员工持股计划，希望实现的市场目标有： 7

指导意见政策解读 2 目前证监会关于员工持股计划最详细的规定就在《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》，第二部分我们将重点解读指导意见。 8

指导意见政策解读 指导意见 9 计划的原则 计划的内容 计划的实施 计划的监管 员工持股计划的定义 三项基本原则 计划的资金和股票来源 计划的持股期限和持股数量 计划的管理 计划的实施 实施程序 信息披露要求 计划的监管 证监会、深交所和中国结算的相关规定 9

指导意见政策解读 计划的原则 员工持股计划的定义 员工持股计划是指上市公司根据员工意愿，通过合法方式使员工获得本公司股票并长期持有，股份权益按约定分配给员工的制度安排。员工持股计划的参加对象为公司员工，包括管理层人员。 在座各位对员工持股计划这一概念的可能有着自己的理解，我们来看看证监会对员工持股计划的定义。 从定义中，我们能看出要点有： 1、员工持股计划的开展主体为上市公司； 2、必须基于员工意愿，不得强制； 3、合法的方式，说明对股票获得途径有规定和要求； 4、长期持有，说明计划的期限较长； 5、按约定分配，说明分配方式需要在草案中进行明确，并且按照约定执行； 6、参加对象为公司员工，包括管理层。 10

指导意见政策解读 计划的原则 员工持股计划的三项基本原则 11 依法合规原则 自愿参与原则 风险自担原则 上市公司实施员工持股计划，应当充分征求员工意见，履行相应程序。上市公司不得以摊派、强行分配等方式强制员工参加本公司的员工持股计划。 指导意见中进一步强调了员工持股计划的三项基本原则。 自愿参与原则具体表述为： 11

指导意见政策解读 计划的内容 计划的资金和股票来源 12 资金来源 员工的合法薪酬 借款 法律、行政法规允许的其他方式 股票来源 上市公司回购本公司股票 二级市场购买 认购非公开发行股票 股东自愿赠与 回购：必须开立回购专用账户，并且使用该账户进行回购。之后通过非交易过户，将股份过户到员工持股计划账户。 二级市场购买：指直接使用员工持股计划账户购买股票。 认购非公开发行股票：指使用员工持股计划账户参加非公开发行。 股东赠与：指股东将自身的股份赠与员工持股计划，需要办理非交易过户。 12

指导意见政策解读 计划的内容 计划的持股期限和持股数量 13 “ 每期员工持股计划的持股期限不得低于12个月，以非公开发行方式实施员工持股计划的，持股期限不得低于36个月” “上市公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%” 持股期限：自上市公司公告标的股票过户至本期持股计划名下时起算。 13

指导意见政策解读 管理机构 员工权益 计划的内容 计划的管理 14 权益处理在员工持股计划草案中明确，按约定方式处置。 上市公司自行管理 委托给具有资产管理资质的机构管理 员工权益 可由员工自身享有，也可以转让、继承 离职、退休、死亡以及发生不再适合参加持股计划事由等情况时的权益处理 权益处理在员工持股计划草案中明确，按约定方式处置。 14

指导意见政策解读 计划的实施 计划实施过程 15 实施前，应通过职工代表大会等组织充分征求员工意见 董事会提出员工持股计划草案，并提交股东大会表决 独立董事和监事会发表意见，公司在董事会审议通过草案2个交易日内，公告相关文件 聘请律师事务所出具法律意见书，并在召开关于审议员工持股计划的股东大会前公告法律意见书 股东大会审议通过后2个交易日内，公司披露计划主要条款 完成相关股票的购买、过户，并及时进行信息披露 草案内容：1. 员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；2. 员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；3. 公司融资时员工持股计划的参与方式；4. 员工持股计划的变更、终止,员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法；5. 员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；6. 员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的计提及支付方式；7. 员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；8. 其他重要事项。 15

指导意见政策解读 计划的实施 信息披露要求 董事会审议通过草案后2个交易日内，公告相关文件 股东大会前，公告关于员工持股计划的法律意见书 股东大会审议通过后2个交易日内，披露员工持股计划主要条款 采取二级市场购买方式实施员工持股计划的，公告购买进度 标的股票购买或过户完成后2个交易日内，公告获得股票时间、数量等 员工股份权益发生变动 上市公司定期报告 16

指导意见政策解读 计划的监管 证监会 交易所 中国结算 17 除非公开发行方式外不设行政许可 打击虚假陈述、操纵证券市场、内幕交易 信息披露要求 中国结算 明确员工持股计划登记结算业务的办理要求 17

员工持股计划 VS 股权激励计划 3 此处提到的股权激励计划，特指是采用限制性股票授予的股权激励计划。 18

员工持股计划 VS 股权激励计划 19 1、实施目的 2、参与对象与授予条件 3、股份来源与价格限制 4、持股期限与转让限制 5、税收问题 6、行政许可 7、登记模式 19

员工持股计划 VS 股权激励计划 员工持股计划 股权激励计划 实施目的 20 建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制 改善公司治理水平 调整公司股本结构 股权激励计划 建立长期激励机制，吸引和留住核心人才 20

员工持股计划 VS 股权激励计划 员工持股计划 股权激励计划 参与对象与授予条件 21 全体员工均可参与 授予条件多样，一般无业绩增长要求 主要是董事、高管、核心技术人员（监事不得参与） 绩效考核指标 21

员工持股计划 VS 股权激励计划 员工持股计划 股权激励计划 股份来源与价格限制 22 非公开发行 ——发行价格≥定价基准日前20个交易日公司股票均价的90% 上市公司回购 二级市场购买 股东赠予 股权激励计划 定向增发 ——发行价≥定价基准日前20个交易日公司股票均价的50% 针对股权激励计划的定向增发不需要证监会审批。 22

员工持股计划 VS 股权激励计划 员工持股计划 股权激励计划 持股期限与转让限制 23 锁定期12个月，非公开发行方式36个月 符合约定的情况下，可以转让、继承 股权激励计划 限售期一般为12个月，控股股东36个月 股票解限前不可转让、继承 申请追加限售，解除限售需要向交易所申请；我们根据交易所的通知办理。 23

员工持股计划 VS 股权激励计划 员工持股计划 股权激励计划 税收问题 24 股东赠予方式，可能涉及限售股转让个人所得税 计划变更、终止时，将股票从员工持股计划专户过户到员工个人账户，免印花税 股权激励计划 限售股解禁时，激励对象需按照“工资、薪金所得”项目缴纳个人所得税 24

员工持股计划 VS 股权激励计划 员工持股计划 股权激励计划 行政许可 25 除非公开发行方式外，不设行政许可 证监会取消股权激励无异议函 需向交易所申请后，通过中国结算办理登记 25

员工持股计划 VS 股权激励计划 员工持股计划 股权激励计划 登记模式 26 通过资产管理计划实施 通过员工持股计划（专用）账户实施，登记在员工持股计划（专用）账户 股权激励计划 直接登记在激励对象证券账户 26

中国结算业务指引 4 解读了指导意见，对比了股权激励计划，相信各位对员工持股计划有了一定的了解。最后，我们介绍一下在中国结算针对员工持股计划提供的服务，以及办理中需要注意的事项。 27

中国结算业务指引 业务指引 《上市公司员工持股计划试点登记结算业务指引》 2015年3月9日发布并生效 28 双击图标打开 中国结算关于员工持股计划相关的业务规定，主要在2015年3月9日发布并生效的《上市公司员工持股计划试点登记结算业务指引》 有了比较明确的表述。 28

通过证券公司协助证券买卖，并办理清算交收 中国结算业务指引 登记结算服务内容 方案咨询与设计 开立员工持股计划证券账户和资金账户 维护证券账户明细账和资金账户明细账 证券或资金的过户、划转 通过证券公司协助证券买卖，并办理清算交收 查询 权益处理 合规管理 业务指引中，提到的服务内容有八项，具体包括： 29

中国结算业务指引 服务内容 《指引》第五条规定：“对于本公司根据本指引第四条规定提供的员工持股计划服务，除上市公司开立员工持股计划证券账户、办理股票非交易过户等业务应向本公司申请办理外，其他服务可由上市公司与本公司协商一致后委托本公司提供。” 除： 1、开立员工持股计划证券账户；2、办理股票非交易过户之外，其他服务需要双方特别协商之后才能提供。  简而言之，开户与过户为基本服务，其余为增值服务。 30

中国结算业务指引 目前已经开展的服务类型 开立员工持股计划证券账户（临柜办理） 员工持股计划股票非交易过户（通过发行人E通道办理） 股东名册 权益分派 前两个是特别针对员工持股计划的服务；后两者是原有业务在员工持股计划上的实现。 31

中国结算业务指引 开立 “员工持股计划专户” 具体规定参见： www.chinaclear.cn—法律规则—业务规则—账户管理 《中国证券登记结算有限责任公司特殊机构及产品证券账户业务指南 》（2015.1.6发布） 第二章第十九节 员工持股计划专用证券账户 双击图标打开 32

中国结算业务指引 开立 “员工持股计划专户” 提交材料： 33 （1）《证券账户开立申请表（产品）》，“名称”应填写“上市公司全称-第X期员工持股计划”，“主要身份证明文件号码”应填写上市公司营业执照注册号,“辅助身份证明文件号码”应填写上市公司组织机构代码证号码； （2）上市公司营业执照复印件及组织机构代码证复印件（需加盖上市公司公章）； （3）上市公司批准员工持股计划的股东大会决议； （4）上市公司员工持股计划专用证券账户承诺函； （5）资产管理人申请开立上市公司员工持股计划证券账户的，还应当提交取得相应证券资产管理业务资格批复的复印件（需加盖管理人公章）以及上市公司与资产管理人签订的资产管理协议； （6）经办人所在单位法定代表人证明书及法定代表人有效身份证明文件复印件（需加盖法人公章）； （7）经办人所在单位法定代表人对经办人授权委托书（需加盖法人公章及法定代表人签章）； （8）经办人有效身份证明文件及复印件。 33

中国结算业务指引 “员工持股计划专户”开户数量统计 截至2016年3月，合计开户数为127 34

中国结算业务指引 股票非交易过户 目前受理三种非交易过户类型： 股票来源于股东赠与的，从股东账户→员工持股计划证券账户 股票来源于上市公司回购的，从回购专用证券账户→员工持股 计划证券账户 计划变更、终止时，从员工持股计划证券账户→员工普通证券 账户 35

中国结算业务指引 股票非交易过户 提交材料： 36 股票非交易过户登记申请； 经公告的上市公司员工持股计划和股东大会决议； 律师事务所法律意见书； 上市公司营业执照原件及复印件； 法定代表人证明书及身份证明文件复印件； 授权委托人及经办人身份证复印件； 要求提供的其他材料。 列举的为共通材料。以上提及三种过户材料有所不同，详细参照《员工持股计划非交易过户办理须知》。 双击图标打开 36

中国结算业务指引 股票非交易过户 信息披露： 非交易过户需要信息披露的，申请人应当在信息披露义务人履 行完成信息披露程序后，再向本公司申请办理过户。 信息披露义务人查询，上市公司可通过发行人E通道数据查询业 务进行办理。 37

中国结算业务指引 股票非交易过户 办理流程： 38 上市公司提交申请材料 上市公司确认非交易过户明细清单 按照收费单缴纳相关费用 次一交易日领取非交易过户确认书 38

中国结算业务指引 股票非交易过户 税费收取标准： 过入员工持股计划时 员工持股计划建立时，采用股东赠与或者上市公司回购方式，股票 过户至员工持股计划证券账户的，按照非交易过户现行标准收费和 征收印花税。 涉及限售股纳税的情形，按照现行规定缴纳转让限售股所得税。 过出员工持股计划时 员工持股计划变更或者终止时，股票从员工持股计划证券账户过入 员工个人普通证券账户或符合方案约定的其他证券账户的，按照每 只股票10元/笔进行收费，不征收印花税。 过户费：过户股份数量×面值×1‰计收，最高10 万元（双向收取），自然人证券账户起点1元，其他证券账户起点10 元。 印花税：材料审核通过日的上一交易日收盘价（涉及除权的，以除权价计算）×过户登记证券数量×税率，向过出方计收。 39

中国结算业务指引 股东名册 “上市公司全称——第X期员工持股计划”的名义列示在股东名册中。 权益分派 发生权益分派时，将对应的权益记入员工持股计划账户 发生上市公司向原股东配售股份，或者增发新股以及发行权证、可转债等证券时原股东有优先认购权的，将对应配股权或优先认购权计入员工持股计划证券账户 40

中国结算业务指引 是否可以司法冻结？是否可以质押？ 员工持股计划具有资产管理产品的性质，员工持股计划持有的财 产具有一定程度的独立性，不属于计划管理人的固有财产，也不 直接属于员工个人所有，而是由“员工持股计划”名义持有。 根据上述规定，我们认为，因员工持股计划持有的财产独立于 管理人的固有财产，所以由于管理人自身债务，不能要求强制执 行该员工持股计划财产。 但是，对于员工个人来说，因其作为持有人享有持股计划的份 额权益，且计划持有的财产实质上由其按份共有，因此不排除司 法机关因员工个人原因强制执行个人享有的份额权益或对应的股 票。 目前员工持股计划证券账户不能进行股票质押。 41

中国结算业务指引 正在开发的服务项目 员工持股计划证券明细账户管理 42

1 2 3 4 小结 指导意见背景 指导意见政策解读 与股权激励计划的对比 中国结算业务指引 《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》 《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》 指导意见背景 指导意见政策解读 员工持股计划的原则、内容、实施、监管 实施目的 、参与对象与授予条件、股份来源与价格限制、 持股期限与转让限制、税收问题、行政许可、登记模式 与股权激励计划的对比 小结一下今天的内容： 第一部分：(见上） 第二部分：原则，包括员工持股计划的定义、合规、自愿、风险自担三项原则；内容，两种资金来源，四种股票来源；期限12个月以上，非公开发行36个月以上；全部有效的计划股票合计不超过总股本的10%，单个员工不超过1%。 指引中提出的登记结算服务内容 目前已开展的员工持股计划服务、办理流程及收费情况 是否可以司法冻结、质押 正在开发的服务项目 中国结算业务指引 4

业务咨询方式 咨询电话： (1)发行人业务部 0755-21899336 0755-21899303 0755-21899301 (2)投资者业务部 0755-21899130 如果有员工持股计划业务相关的问题，可以联系以上咨询电话。员工持股计划账户开立的问题请联系投资者业务部，其余业务问题可以联系发行人业务部。 今天的培训内容到此结束，谢谢。 44