中信信诚·沈阳温州城1号 专项资产管理计划 中信信诚资产管理有限公司 仅供内部参考

项目优势 交易对手实力强，商场运作经验丰富 集团公司大连百年城房地产开发有限公司成立于1992年，公司以商业地产为主业，主要是 对商业地产的投资与开发管理，多年来积累了丰富的商业开发经验和品牌资源。 项目位置优越，发展前景可期 本项目位于沈阳市中心，距沈阳火车站、万达广场仅一路之隔； 项目前身为中国南二小食品城，该市场从最原始的马路市场开始，历经26年的发展，已成 为业界公认的全国小食品及农副产品东北最大的集散地。目前，沈阳温州城商户年交易额超过 50亿元。 项目商业运营完善，收入稳定； 温州城一期自2010年开业运营，至今已成熟运作。2013-2015年租金收入呈增长趋势，预计 计划三年期限内租金继续稳定增长。 介绍项目背景、介绍项目亮点：1、房地产50强交易对手，且在佛山市场耕耘了十几年；2、项目距广州南站5公里，南站辐射区，广州的购房需求溢出明显；3、土地成本低，售价相比广州有优势。

资产管理计划受益权种类/产品种类/产品份额 交易要素表 项目/计划名称 中信信诚·沈阳温州城1号专项资产管理计划 资产管理计划设立目的 融资所得用于通过上交所挂牌受让中信信诚·沈阳温州城专项资产管理计划之份额； 中信信诚·沈阳温州城专项资产管理计划募集资金用于向沈阳百年城房地产开发有限公司发放委托贷款，资金用于归还股东借款 管理方式 主动管理型 资产管理计划期限 本资产管理计划的存续期限为资产管理合同生效之日起至2019年1月20日，计划份额可以根据《资产管理合同》的约定提前到期。 资产管理计划受益权种类/产品种类/产品份额 预计金额 认购主体 推介期间 预期年化收益率 不超过0.3亿元 合格社会投资者 2016年3月 9.5%-9.8% 资产管理计划利益分配顺序 在产品存续期间的每一个利益支付日，在支付专项资管计划应承担的税收、专项资管计划报酬、资产托管费及其他各项专项资管计划费用后，支付资产管理计划投资者预期收益。 资产管理计划份额流动性安排 可转让，不可质押

交易要素表 付息方式 每半年付息 企业交易对手性质（控股） 民营企业 金融工具 委托贷款 资金用途 所借贷款全部用于归还股东借款 主要还款来源 “沈阳温州城”二期的开发贷或转让收入 风险保障措施 中信信诚受让沈阳百年城100%股权； 沈阳温州城商业管理有限公司提供保证担保； 大连百年城房地产开发有限公司提供保证担保； 大连百年港湾商业开发有限公司提供保证担保； 大连琥珀湾开发有限公司提供保证担保； 实际控制人吴云前提供个人连带责任保证担保； 百年城高管认购1000万次级份额。

融资方：沈阳百年城 项目 内 容 名 称 沈阳百年城商业房地产开发有限公司 注 册 号 210100000013041 企业状态 在业 内 容 名 称 沈阳百年城商业房地产开发有限公司 注 册 号 210100000013041 企业状态 在业 住 所 沈阳市和平区胜利南街97巷5-6号 法定代表人 张国华 注册资本 5000万元人民币 企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 成立日期 2004年11月03日 经营期限 2004年11月03日至2019年11月03日 经营范围 许可经营项目：无 一般经营项目：房地产开发，商品房销售（国家禁止及限制的项目除外），自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） 登记机关 沈阳市工商行政管理局 沈阳百年城房地产开发有限公司成立于2004年11月3日，是百年城为开发“沈阳温州城”项目而设立的项目公司，注册资本伍仟万元整，法定代表人：张国华，经营范围：房地产开发、商品房销售（国家禁止及限制的项目除外），自有房屋租赁。公司2005年开发建设“沈阳温州城”一期项目，2010年投入使用。

沈阳百年城-股权架构 大连百年商城 大连百年城地产 沈阳百年城地产 100% 100% 沈阳百年城股东即大连百年城房地产开发有限公司，成立于1992年，以商业地 产为主业，主要是为商业地产的投资与开发管理。公司注册资本金5000万元， 实收资本5000万元。

担保方：温州城商业 项 目 内 容 名 称 沈阳温州城商业管理有限公司 注 册 号 210102000098081 企业状态 在业 住 所 内 容 名 称 沈阳温州城商业管理有限公司 注 册 号 210102000098081 企业状态 在业 住 所 沈阳市和平区中华路68号738 法定代表人 张国华 注册资本 100万元人民币 企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） 成立日期 2005年8月23日 经营期限 商业管理；摊位招商出租；停车场出租；日用百货、文化用品、皮革制品零售；物业管理；设计、制作、发布、代理国内外各类广告；停车场管理；餐饮管理；房产经纪与代理。（已发须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） 经营范围 沈阳市和平区工商行政管理局

担保方：大连百年城房地产 项目 内容 名称 大连百年城房地产开发有限公司 注册号 210200000154799 企业状态 在业 住所 大连市中山区解放路19号 法定代表人 吴云前 注册资本 3000万元人民币 企业类型 有限责任公司(外商投资企业法人独资) 成立日期 2000年 11月 10 日 经营期限 2000年 11月10日至2030 年 11 月09日 经营范围 许可经营项目：房屋开发（国家禁止及限制的项目除外）、销售、租赁；物业管理*** 登记机关 大连市工商行政管理局 大连百年城房地产开发有限公司成立于1992年，公司以商业地产为主业，主要是为商业地产的投资与开发管理。公司注册资本金3000万元，实收资本3000万元。

大连百年城-股权架构 大连百年商城 大连百年港湾奥特莱斯 大连百年城房地产 沈阳百年城 大连百年港湾 沈阳温州城 大连琥珀湾 大连温州城 100% 100% 大连百年港湾奥特莱斯 大连百年城房地产 100% 100% 100% 98% 100% 99% 100% 沈阳百年城 沈阳温州城 大连百年港湾 大连琥珀湾 大连温州城 大连永辉房地产 长春温州城 其中98%股权现已转让于中信信诚 其中40%股权现已转让于中信信诚

担保方：大连百年港湾 项目 内容 名称 大连百年港湾商业开发有限公司 注册号 210200000154803 企业状态 在业 住所 辽宁省大连市西岗区香二坊134号 法定代表人 郑松坚 注册资本 玖佰万元人民币 企业类型 有限责任公司 成立日期 2009年12月28日 经营期限 2009年12月28日至2039年12月27日 经营范围 许可经营项目：商业设施开发与销售；物业管理；设计、代理、制作、发布国内外各类广告业务；货物、技术进出口，国内一般贸易（法律、法规禁止的除外；法律、法规限制的项目取得许可证后方可经营）；展览展示服务。 登记机关 大连市工商行政管理局

担保方：大连琥珀湾 项目 内容 名称 大连琥珀湾开发有限公司 注册号 210200000009934 企业状态 在业 住所 辽宁省大连市中山区碧浪路20号8-2号公建101室 法定代表人 郑松坚 注册资本 叁仟万元人民币 企业类型 其他有限责任公司 成立日期 2005年03月31日 经营期限 2005年03月31日至2055年03月30日 经营范围 许可经营项目：房屋出租；物业管理；设计、代理、制作、发布国内外各类广告业务；货物、技术进出口，国内一般贸易（法律、法规禁止的除外；法律、法规限制的项目取得许可证后方可经营）；展览展示服务。 登记机关 大连市工商行政管理局

担保方-吴云前（实际控制方） 吴云前先生，大连百年城房地产实际控制人，43周岁，浙江乐清人，多年 从事房地产开发、运营与管理，由他创始的百年城集团成立于1992年，是 一家具有温商背景、国内领先的商业地产发展及营运商，一直专注于商业 物业的投资和开发管理，多年来积累了丰富的商业开发经验和品牌资源。 现任百年城集团有限公司法人及董事长，大连浙江商会会长，中国商业地 产联盟副会长，北京百年农工职业子弟学校名誉校长。自2000年11起，担 任大连百年城房地产开发有限公司法人，是大连百年港湾商业开发有限公 司实际控制人。由于在行业中的杰出贡献，2005年吴云前被评为大连年度 经济人物，2006年被授予中国商业地产年度领袖人物，2008北京奥运会火 炬手，并荣膺CIHAF2008地产新领军人，2010年亦被评为中国商业地产领 袖人物。

沈阳温州城 项目位于沈阳市和平区，东起民族南街，西至胜利大街，北靠民主路，南临南二马路，交通便利，地理位置极佳，是沈阳市内一类商圈的中心。主要由商业产品和公寓产品组成，现已成为太原街商圈的集铁路、长途、地铁和公共交通四站一体的综合性国家大型一级商品交易市场、物流中心、商住SOHO、小户型公寓四位一体的商贸中心。

项目区位 目前进度： 一期已于2010年开业 二期分三个地块，靠民族南街的地块已拆迁完毕；靠胜利大街地块是温州城一期建造时，为留住商户而修建的简易建筑，现留作停车场使用；二期中间地块暂未动迁，有两栋多层需要拆除。

项目经济指标 项目 沈阳温州城 总占地面积 35,677.5㎡ 总建筑面积 408,807㎡ 地上建筑面积 331,875㎡ 地下建筑面积 76,932㎡ 其中：商业面积 184,009㎡ 公寓面积 158,886㎡ 容积率 9.3 建筑密度 67% 绿化率 23% 项目 沈阳温州城 总投资 174,313.61万元 其中：建设投资 142,191.97万元 期间费用 32,121.64万元 项目销售收入 242,593.42万元 项目净现金流量 88,005.95万元 内部收益率 17% 项目工程周期 4年 项目销售周期 项目销售均价   其中：商业（40年） 12,125元/㎡ 公寓（50年） 5,000元/㎡

项目宗地概况 温州城一期A区 温州城一期B区 土地使用权证号 沈阳国用（2007）第0310号 土地使用权人 沈阳百年城商业房地产开发有限公司 坐落 沈阳市和平区民族街西侧 地类（用途） 城镇混合住宅用地 使用权类型 出让 使用权面积 6939㎡ 终止日期 2057年06月18日 发证机关 沈阳市人民政府 发证日期 2007年9月24日 温州城一期A区 土地使用权证号 沈阳国用（2007）第0309号 土地使用权人 沈阳百年城商业房地产开发有限公司 坐落 沈阳市和平区民族街西侧 地类（用途） 城镇混合住宅用地 使用权类型 出让 使用权面积 8374.7㎡ 终止日期 2057年06月18日 发证机关 沈阳市人民政府 发证日期 2007年9月24日 温州城一期B区

证照取得情况 证照名称 证件号码 取得时间/预计取得时间 备注（㎡） 建设工程规划许可证 沈规建证字2007年0140号 2007年10月19日 建设规模 171012 建设用地规划许可证 地规土证字2006年0086号 2006年4月21日 用地面积 35677.5 建筑工程施工许可证 编号210101200710300101 2007年10月30日 预售证 沈房预售第08159号 2008年6月27日 预售建筑面积 商业59583.64 住宅49660.17

实地采样照片

收入及业态分布情况 沈阳温州城A区商铺汇总(单位：元) 楼层 业态 铺数 面积 管理费 年物业费 年合计 门市 百货 13 1360.96 / 289,470 X1 海参 56 713.23 354,189 X2 进口食品 142 1363.01 655,690 X3 精品食品 179 1419.54 759,432 4F 小百 180 2101.47 1,029,452 5F 裁剪 184 2127.55 1,031,636 6F 布料 185 2132.68 1,037,344 各层 库房 60,784 243,134 303,918 7F 美食街 12 290,000 其它 1,700,000 小计 951 11218.44 7,390,348 7,451,131 沈阳温州城B区商铺汇总(单位：元) 物业费 合 计 21 1031.55 995,777 229,628 1,225,405 -1F 干调 167 1590.07 1,937,953 770,340 2,708,293 1F 水调 146 1476.37 2,890,966 739,521 3,630,487 2F 食品/糖 209 2523.03 4,525,802 1,328,158 5,853,960 3F 食品/干果 217 2522.03 4,262,010 1,206,365 5,468,375 茶/茶具 97 2613.7 2,203,097 785,134 2,988,231 参茸 96 2646.28 2,559,263 1,162,691 3,721,954 精品 83 3188.84 196,485 597,462 793,947 199,209 1,145,295 1,344,504 1036 17591.87 19,770,562 7,964,594 27,735,156 合计（A区+B区) 1987 28810.31 19,831,345 15,354,942 35,186,287

投后管理措施 委派一人任董事，具有一票否决权。 董事会管理 非正常情形下，中信信诚将项目公司全部董事会成员、设置成我公司指定人员。 印鉴、证照、重要凭证共管 聘请中信工程委派财务人员驻场 与项目公司指定人员共管：公章、财务章、合同章、重要财务原始凭证、各证照、各账户密钥 账号监管及资金划付 项目公司在中信信诚指定银行新开设收支专用账户 执行严格的财务预算审核制度 大额支出及合同签订需中信信诚同意后方可执行 工程款审核 预算及大额工程款支付由中信工程逐笔审核，并经中信信诚同意后方可执行 委派中信工程实时监管工程施工进度、质量及安全管理事项。

风险保障措施 地块评估值为：4.1亿 土地价值 中信信诚受让项目公司100%股权 股权控制 担保 温州城商业、百年城地产、百年港湾、琥珀湾对债务提供连带责任担保 实际控制人吴云前提供无限连带责任担保

风险揭示 资产管理人在管理、运用或处分计划财产过程中可能面临多种风险，包括但不限于： （一）交易最终未能完成的风险 本资产管理计划为债权投资。虽然通过签订《合作协议》、《股权转让协议》、《委托贷款委托协议》和《委托贷款借款合同》和《委托监管协议》等交易合同约定股权转让和委托贷款的交易方案和办理交割时限，并通过签订《保证合同》等协议一定程度上增加违约成本以减小交易落空的可能性，但不排除相关各方违约的可能性。 （二）政策风险 房地产行业属于国家重点关注行业，受国家政策调控的影响较大，一旦国家的相关政策发生变化，可能会影响到本资产管理计划投资的标的项目。 （三）企业自身的经营风险 委托贷款的偿还有赖于项目公司取得沈阳温州城项目的二期开发贷款。如果因项目公司的经营管理发生重大问题或客观环境发生重大变化，将可能导致项目公司不能如期取得上述开发贷款进而按约定偿付委托贷款本金及利息，进而影响本资产管理计划项下的投资收益。 （四）信用风险 如项目公司、大连百年城房地产开发有限公司、沈阳温州城商业管理有限公司、吴云前违反《合作协议》等相关协议的约定未能如实披露本次交易之前各自的债务或法律瑕疵，将可能影响本资产管理计划的投资安全和投资收益。 （五）投资退出的不确定性风险 如项目公司无法按约定偿还贷款本息，资产管理人有权要求大连百年城房地产开发有限公司、大连百年港湾商业开发有限公司、大连琥珀湾开发有限公司、沈阳温州城商业管理有限公司、吴云前承担保证责任，但如果上述保证人不履行相应保证义务，则有难以收回投资的风险。 （六）资产处置的风险 本资产管理计划采取债权的方式投资于目标项目公司，如投资未按期回收，资产管理人需通过处置所持有的项目公司100%股权、债权的方式来保障委托财产本金及收益的收回，届时可能存在资产管理计划处置期延长的风险，也存在委托财产本金收回困难、甚至全部或部分损失的风险。 （七）其他风险 1、战争、自然灾害等不可抗力因素的出现，将会严重影响经济和资本市场的运行，可能导致资产管理计划财产的损失。 2、金融市场危机、行业竞争、代理商违约等超出资产管理人自身直接控制能力之外的风险，也可能导致资产委托人利益受损。 本风险揭示并不能揭示投资本计划的全部风险。投资者应理性判断，谨慎投资。本资产管理计划的投资对象为房地产企业。资产管理人未对计划财产的收益状况作出任何承诺和担保，不保证本资产管理计划一定盈利，也不保证本资产管理计划的最低收益。

总结 多年来积累了丰富的商业开发经验和品牌资源 集团公司实力雄厚 拥有成熟、完善的管理及运营团队 区位、价值优势 本项目位于沈阳市中心，距沈阳火车站、万达广场仅一路之隔 业界公认的全国小食品及农副产品东北最大的集散地 运营优势 温州城一期自2010年开业运营，至今已成熟运作。2013-2015年租金收入呈增长趋势，预计计划三年期限内租金继续稳定增长。