主讲人：牛柯 中原证券投资银行总部执行董事、保荐代表人、注册会计师 多层次资本市场与中小企业发展 主讲人：牛柯 中原证券投资银行总部执行董事、保荐代表人、注册会计师

中国多层次资本市场（股票市场） 我国的资本市场从1990年沪、深两市开办至今，已经形成了 主板、中小板、创业板、新三板市场、产权交易市场和股权 交易市场等多种股份交易平台。

主板市场存在于上海和深圳两家证券交易所，是开办最早、规模最大、上市标准最高的市场。 中小板市场开办于2004年5月17日，由深圳证券交易所承办，是落实多层次资本市场建设的第一步。中小板市场在理论上应当为处于产业化初期的中小型企业提供资金融通，使中小型企业获得做大做强的资金支持，在上市标准上应当比主板市场略低，以适应中小企业的发展条件。 创业板市场启动于2009年3月31日，是深圳证券交易所筹备10年的成果，开办目的是为创新型和成长型企业提供金融服务，为自主创新型企业提供融资平台，并为风险投资企业和私募股权投资者建立新的退出机制。 新三板市场 产权交易市场和股权交易市场

多层次资本市场（股票市场） NYSE （挂牌公司数>2800） NASDAQ （挂牌公司数>5000） OTCBB + Pink Sheets （挂牌公司数>8500） 主板（挂牌公司1411） 中小板（挂牌公司701） 创业板 （挂牌公司数355） 美国“三角形”资本市场 中国“三角形”资本市场 （截至2013年末） 新三板 （挂牌公司数323）

中国多层次资本市场现状 主板 中小板 创业板 新三板 主板、中小板市场主要吸纳发展比较成熟、规模比较大的企业 创业板主要吸纳成长型创新企业，引导风险投资等产业资本进入企业发展的各个阶段 创业板 从美国市场结构我们可以看出，成熟的多层次资本市场，应当能够同时为 大、中、小型企业提供融资平台和股份交易服务，在市场规模上，则体现 为“金字塔”结构。 我国的资本市场目前虽已构建了多种股份交易平台，但只能说具备了多层 次资本市场的雏形，与成熟市场存在一定的差距。（目前仍为倒金字塔形 状） 新三板主要吸纳成长性较高、具有发展潜力的公司。 新三板

十二五期间国家政策导向是鼓励和培育公司上市 国家鼓励和支持公司上市 十二五期间国家政策导向是鼓励和培育公司上市 国家明确提出“提高直接融资比重，发挥好股票、债券、产业基金等融资工具的作用，更好地满足多样化投融资需求。” 国家各部、委分别对各个行业、中小企业上市提出鼓励和支持上市的要求 上市公司成为国家市场经济发展的排头兵 6

区域经济发展需要上市公司 与中央政府步调一致，上市公司成为当地经济发展的稳定基石； 上市公司的战略规划与区域发展规划有机结合 上市公司作为龙头企业带动当地经济 上市公司有助于引入区域外的资金进行建设 上市公司运作规范，信誉良好，易于得到扶植和管理 上市公司持续公开的受监督的盈利有助于地方税收保证

世界500强与美国500强上市公司与非上市公司占比情况表 世界级知名企业中绝大部分为上市公司 世界500强与美国500强上市公司与非上市公司占比情况表 国内外耳熟能详的上市公司

上市意义—为什么要上市 上市 企业持续发展的需求 实现股东价值的需要 一般流行的看法： 如果赚钱，不一定要上市 如果做事业，一定要上市 如果赚小钱，不一定上市 如果赚大钱，一定要上市 很多人认为，缺钱的公司才上市，不缺钱的公司没有必要上市，其实不然。

上市意义—构建融资平台，取得企业发展资金 IPO融资 再融资方式多样 股权：配股、增发（优先股） 债权：公司债 混合：可转债 IPO时融入资本，快速扩张资本实力 综合融资能力的提升 间接融资渠道更为畅通 更容易获得银行等金融机构支持

资本市场能够提供的主要融资品种及其投资者 上市意义--快速积累资本，实现跨越发展 上市将为企业提供强大的融资平台，提供持续和通畅的融资渠道 资本市场 融资品种 可转换公司债券 其他股权 类融资品种 公司债券 其他固定收益类产品 资产支 持证券 短期融资券 其他衍生金融产品 配股、增发 共同基金 养老基金 信托 保险公司 投资公司 战略投资者 个人 各类私募基金 海外投资基金 其他 资本市场能够提供的主要融资品种及其投资者 资 金 提 供 者 发行股票并上市，不仅可以融到大量资金，而且还可以建立起高效的资本市场融资渠道，通过发行股票、公司债券、可转换公司债券等方式进行融资，获得持续发展所需资金，为公司拓展市场，实现公司战略目标提供重要的资金保障。 目前，我国资本市场的融资品种非常丰富，公司可以根据不同项目投资周期和投资风险的特点，实现直接融资和间接融资两条腿走路，从而达到有效降低融资成本，提升企业价值的目标。

上市意义--快速积累资本，实现跨越发展 经典案例－万科：累计实现11次融资，融资总额接近250亿元 时间 募资方式 筹集资金 1988年 首发2800万股 0.28亿元 1991年 配股：5730万股 2.28亿元 1993年 增发4500万股(B股) 0.45亿元 1995年 增发883万股(内部职工股) 0.26亿元 1997年 配股：10配2.37股 3.80亿元 2000年 配股：10配2.727股 6.25亿元 2002年 发行可转换债券 15.00亿元 2004年 19.90亿元 2006年 非公开发行 42.00亿元 2007年 公募增发 99.00亿元 2008年 发行公司债 59.00亿元 合 计 248.22亿元

上市意义--快速积累资本，实现跨越发展 时间 营业收入 净利润 所有者权益 总资产 1991年 10,166.21 1,013.29 万科的发展得到资本市场的有效推动，1991年营业收入1亿左右，2012年收入进入千亿行列。 单位：万元 时间 营业收入 净利润 所有者权益 总资产 1991年 10,166.21 1,013.29 19,056.70 56,849.41 1995年 150,375.54 16,689.64 136,225.68 323,437.75 2000年 378,366.87 31,117.73 296,564.50 562,224.72 2005年 1,055,885.17 143,342.57 858,122.32 2,199,239.21 2010年 5,071,385.14 883,961.05 5,458,619.96 21,563,755.17 2012年 10,311,624.51 1,566,258.84 8,213,819.50 37,880,161.51

上市意义—可以在银行信贷方面提供便利 企业公开发行上市后，信息更加透明，财务基础规范，提升信用水 平； 企业公开发行上市后，信息更加透明，财务基础规范，提升信用水 平； 大股东股权价值易量化，易变现，大股东以股权质押担保受银行等 金融机构欢迎； 上市后，随着企业规模快速扩大，资金需求量大，往往受到商业银 行的重视，往往更能得到银行与金融市场的资金支持。 上市辅导前、辅导后银行态度都会发生变化。

上市意义—融资方式多样性带来低成本发展资金 01 直接融资 02 间接融资 低成本、低风险 03 股权融资 04 债权融资

上市意义—提升公司的知名度和品牌形象 自身实力 信息传递 信号效应 信用等级 公司上市需要满足一定的条件，并且需通过证监会的审核，这对公司实力的一种肯定。 上市后通过扩大规模和引进人才来增强实力。 企业上市后通过信息披露向社会传递着各方面的信息。 分析师、境内外投资者、政府监管部门关注上市公司，他们将向更多的人、通过更多的媒体与渠道传递有关企业经营理念、能力、信誉与品牌的信息。 “上市公司”这一名词往往向大众传递着如下的信号：令人信赖的公司与管理团队；有盈利保障的公司；有资金实力的公司；有技术实力的公司。 上市意味着更公开的信息、更良好的公司治理。因此，上市公司往往更能得到银行与金融市场各类投资机构的认同，从而提高公司的信用等级，为公司业务发展提供可靠的资金保障。 增强供应商、客户认同；在不熟悉的市场，面对不熟悉的客户，上市公司能为企业赢得新客户的 认同、信任以及相关监管部门的认可，这对于公司在国内（国际）市场开拓业务具有重要意义。同时， 知名度与品牌形象集中体现了公司的实力、影响力和核心竞争力，这将是公司参与市场竞争的有力武 器。依托知名度与品牌形象开拓市场，借助优秀的服务和产品升级不断提升公司知名度和品牌形象， 两者相辅相成，共同筑成了企业走向未来，做大做强的基础。

广告效应 上市意义—提升公司的知名度和品牌形象 媒体关注度 利益相关者增加，认知、传播 传播：客户、供应商、人才 机构背书：社会认同、商业机会 降低交易成本（产业链、人才、政府）

上市意义—丰富并购手段 通过上市，除了可以用募集资金直接收购竞争对手和上下游企业， 还可以用自身的股权为支付手段，通过换股的方式进行收购，股票 相当于购买其他公司的一种“货币”。上市可为公司今后资本运作 和业务拓展进行战略性准备，便于通过兼并重组实现低成本扩张。 上市前企业发展战略单纯依赖于产业经营，积累与发展相对较慢； 上市后企业发展战略应该产业经营与资本运作并行，还单纯依赖产 业经营对上市平台会是一种极大的浪费。尤其在中国目前发展阶段， 很多行业产能过剩，低价无序竞争激烈情况下，很多行业面临重组 整合。上市则意味着可以快速低成本兼并重组（不上市真金白银往 外掏，上市股份支付-有些老板不单纯要钱，皆大欢喜）。

上市意义—完善公司治理结构和内部控制制度 上市有利于推动企业完善公司治理结构，建立健全的企业法人治理结构和内部控制制度，为企业发展成为“百年老店”、实现“从优秀到卓越”的跨越提供制度保障。 企业上市前首先必须进行规范的股份制改组，建立相对完善的公司治理结构 《公司法》、《证券法》等法律法规对发行人主体资格、发行人三会制度的建立，以及发行人高管人员的任职资格均有严格规定。 《公司法》、《证券法》、《刑法》相关条款对发行人董事、监事的法律责任进行了明确规定。 企业上市后，严格的信息披露要求及投资者、监管机构的日常监督有助于完善上市公司治理 信息披露制度包括发行前的披露和上市后的持续信息披露，主要由招股说明书制度、定期报告制度和临时报告制度组成。 当前，中国证券市场已初步建立起以《证券法》为主，相关的行政法规、部门规章等规范性文件为补充的全方位、多层次的上市公司信息披露规制体系。

上市意义—建立市场化薪酬及激励机制 企业上市后可以借助资本市场建立市场化的薪酬和激励机制，实现企业与员工价值的共赢。 股权激励计划主要采取的方式包括：股票期权、限制性股票、股票增值权等。 股权激励采用的方式

上市意义—增强抗风险能力 01 02 03 财务风险 人为风险 便捷多样的融资渠道，使得企业可以及时有效调整资本结构、债务结构，防范财务风险 健全有效的内控制度降低人为风险 财务风险 便捷多样的融资渠道，使得企业可以及时有效调整资本结构、债务结构，防范财务风险 经营风险 充足的资本实力可以有效应对经营环境恶化、市场模式变更等； 超越竞争对手的有效手段； 公众公司给公司及其控制人带来的不确定环境下的安全性

为实现结构优化、价值提升、业务延伸和跨越式发展奠定基础 上市意义：推动企业发展 将企业发展成为行业龙头、百年企业 为实现结构优化、价值提升、业务延伸和跨越式发展奠定基础 利用资本市场无形之手改造公司的治理结构，强化管理、经营和内控制度 对于国有企业，通过上市企业价值不断提升，实现了国有资产的保值、增值。 建立市场化的薪酬和激励机制 通过市场感召，实现规模扩张 完善公司治理结构和内部控制 搭建融资平台，提升品牌价值 利用资本市场实现较大规模的股权融资，进一步增强公司综合实力 上市

上市意义：股东价值实现 构筑产业梦想的基石 4 优化股权结构，引入监督机制 3 资产证券化，流动性增加 2 股东财富大幅增加 1

上市的“弊端” 信息披露的压力 规范化运营，导致运营效率下降 对大股东的约束力将增加 例如：商业机密的保护；财务状况公开披露的“双刃剑”等 公司成功上市后，处于规范公司治理的需要，大股东所受的约束将大幅增加。首先，大股东不能搞“一言堂”，必须严格遵守现代企业公司治理的规则参与公司管理与决策；第二，必须规范运作，大股东不得侵占上市公司资产，损害上市公司权益； 公开发行上市后，大股东持有股权的相对比例会降低，有可能影响对公司的控制力。

中原证券 投资银行总部 业务联系电话：0371-65585093 刘政 总经理 18621923300 中原证券 投资银行总部 业务联系电话：0371-65585093 刘政 总经理 18621923300 陈军勇 副总经理 18237110082 牛柯 执行董事 13803818319

恭祝高祺