迷人的资本市场 长江证券 王健 二〇一四年七月

课程交流安排 七月份： 八月份： 九月份：

公司沿革： 2012年 2007年 成为在全国18个省、自治区、直辖市，50多个城市设立了100多家分支机构的全国性券商。 2005年 12月6日，公司成为国内第4家成功 借壳上市的证券公司。 1月14日，公司托管大鹏证券经纪业务及所属的31家 证券营业部和2家证券服务部。 2000年 1991年 2月23日，公司增资扩股至10.29亿元，同时更名为“长江证券有限责任公司”。 3月18日 湖北证券公司（长江证券前身）成立。

公司拥有齐备的业务资格 证券交易代理资格 债券一级交易商和做市商 网上证券委托 受托资产管理资格 基金代销资格 经营证券外汇资格 代办股份转让主办券商资格 ETF交易商资格 保险兼业代理资格 期货IB业务资格 证券投资咨询资格

公司已初步完成证券类集团公司架构。

公司已在全国18个省、自治区、直辖市，50多个城市设立了100多家分支机构，逐步形成了覆盖全国的业务网络。 哈尔滨 大庆 齐齐哈尔 乌鲁木齐 克拉玛依 沈阳 大连 北京 天津 保定 太原 济南 青岛 西安 郑州 新乡 南京 泰州 无锡 合肥 上海 成都 杭州 慈溪 重庆 台州 南昌 长沙 福州 厦门 泉州 武汉 荆州 咸宁 十堰 荆门 公安 襄樊 黄石 丹江口 宜昌 仙桃 京山 孝感 随州 天门 黄冈 鄂州 钟祥 恩施 松滋 广州 佛山 惠州 江门 东莞 南宁 深圳 香港

目 录 一、什么是资本市场 二、资本市场的功能 7

一 什么是资本市场 8

资本市场 基本的功能：融资和投资，将两者配对到一起就叫资源的配置！ 品种包含：股票、基金、债券、权证、金融衍生品等等。 今天只探狭义的资本市场：证券市场

什么是资本市场的挂牌上市 上市：企业通过证券交易所首次公开向投资者增发股票以期募集资金的过程。分为境内上市和境外上市。 境外上市：指在国外的证券交易所发行股票，如H股、N股、S股等（留学！） 境外上市条件：筹资用途符合国家产业政策，申请公司净资产不少于4亿元人民币，过去一年税后利润不少于6000万，境外融资额不应少于5000万美元 困难在于：境内外的法律不同，对公司管理、股票发行和交易要求也不同

阿里巴巴境外上市之路 2007.11,阿里B2B港交所挂牌，上市首日收于39.5港元 2012.2月，宣布退市，回购价13.5港元。6月20日正式退市 之间，阿里集团将子公司业务升级，同时对组织架构进行调整，逐渐变为合伙人制度 2013年8月23日，阿里集团向香港提交带有合伙人制度的上市计划书 2013年9月，港交所否决了阿里合伙人制度香港上市的建议 现正积极寻求美国上市，将于8月8日在纳斯达克上市

境内-多层次资本市场 一本重点 一本 二本 初高中 大型、成熟企业股票发行场所：600XXX (上交所）或000XXX（深交所）---1417家 一本重点 针对主业突出、有成长性和科技含量的中小企业的上市板块，002XXX，深交所的独立板块，仍属于主板范畴---720家 一本 独立于主板的二板市场，高成长性和高科技型企业上市发行的场所，300XXX（深交所）---382家 二本 新三板市场---842家 地方区域性股权交易市场 券商柜台交易市场（OTC） 初高中

主板市场-一本 主板市场包括主板和中小板，目前主板市场上的都是大型成熟的企业，如600000浦发银行、000553沙隆达、600260凯乐科技等 主板上市条件： 1.依法设立并持续经营满3年； 2.最近3个会计年度净利润为正且累计超过人民币3000万； 3.最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿。 4.发行前股本总额不少于人民币3000万

主板市场 为什么企业都想要上市？ 1.企业募集资金；沙隆达8800万，凯乐科技5亿！ 2.股东的股份获得溢价。如若原始股按票面价格1元/股，发行后是20元，你的资产乘以20！ 荆州上市公司：沙隆达、凯乐科技、舜元实业（天发股份）、洪城股份、三安光电、博盈投资 现菲利华已经过会，要打破荆州十多年无上市公司纪录

2014年2月，创业板指最高1571点 2012年12月，创业板指585点

创业板市场-二本 创业板市场也叫二板市场，主要针对解决创业型企业、中小型企业及高科技产业企业等需要进行融资和发展而设立，目前信息技术、环保类的企业多在创业板。 创业板上市条件： 1.依法设立并持续经营满3年； 2.最近2年连续盈利，净利润累积不少于人民币1000万元，且持续增长； 或：最近1年盈利，且净利润不少于人民币500万元，最近1年营业收入不少于人民币5000万，最近2年营业收入增长率不低于30%。。 3..发行前净资产不少于2000万 4.发行后股本总额不少于人民币3000万

上市难 成本高：几千万 周期长：至少三年 门槛高 上市排队：目前有接近700家公司在排队等候上市。每月上15家，在四到五年才能上完。

全国股转系统（新三板）-高中 1

新三板发展历程 2001 股权代办转让系统，用于承接两网公司和退市公司，称为“旧三板”。 2006 中关村科技园区非上市股份公司进入代办转让系统进行股份报价转让，称为“新三板” 2012 经国务院批准，决定扩大非上市股份公司股份转让试点，首批扩大试点新增上海张江高科、武汉东湖高新、和天津滨海新区 2013 新三板方案突破试点国家高新区限制，扩容到全国

新三板挂牌条件 新三板 挂牌条件 1 2 3 4 依法成立且存续期满两年 业务明确，具有持续经营能力 股权明晰，股票发行和转让合法合规 公司治理机制健全，合法规范经营

怎么筛选? No Yes 企业筛选 1.高污染高耗能 2.传统商业，如酒店、餐饮娱乐业 3.农业，主要是农产品初加工 4.政策不支持的，如房地产 怎么筛选? No 1.高新技术，具备高成长性，如互联网 2.政策鼓励的，如节能环保概念 3.有创新的商业模式 4.在细分领域是龙头的企业 Yes

与IPO的异同 相同点 不同点 成本较小，只要150万 可发中小债，股份可质押 没有财务指标的门槛，只要前景好，亏损都OK 可进行定向增发 挂牌周期短，一般半年左右 可公开转让，有代码、价格 挂牌时不允许公开募集股份 相同点 不同点

新三板的好处 增加融资 渠道 规范公司治理 发现企业与股东价值 广告宣传效应 通过财务和法律进行规范，构建组织架构，打造百年老店 现在平均22.33倍PE，定增是15倍PE。有成交价格 给企业进行宣传，打造广告效应 1.定向发行 2.股权质押 3.中小企业私募债

市场现状 扩容 2013年12月14日，国务院发布《关于中小企业股份转让系统有关问题的决定》，新三板正式扩容到全国，并且提出了转板机制。 扩容 2013年12月14日，国务院发布《关于中小企业股份转让系统有关问题的决定》，新三板正式扩容到全国，并且提出了转板机制。 挂牌 自2006年1月成立以来，新三板市场目前累计挂牌842家，其中转板9家，2014年1月24日来自28个省、市、自治区的266家企业在新三板集体挂牌，新三板进入全面快速发展的新阶段； 融资 去年全年新三板挂牌公司总数达356家，挂牌公司全年完成60次发行融资，募集资金10.02亿元。2014年以来完成股票发行21次，融资4.51亿元；首批挂牌企业中有80余家企业前期已获得了机构投资者的直接融资，占比超过三成，另有14家公司在挂牌同时进行了发行，共计融资6756万

市场现状 行业从行业分布上看，首批挂牌企业具有鲜明的创新创业特征，高新技术企业占比超过75%，广泛分布于高端制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、文化体育娱乐业、科学研究和技术服务业等领域，不少挂牌企业是所属细分行业的领军企业，特色鲜明，创新动力强劲，成长性良好 股价集中挂牌的266家公司中部分个股开盘大涨，其中雅威特大涨7043%，报收71.43元，涨70.43元，除雅威特外，麟龙股份大涨4100%，泰达新材大涨2272%，科传股份、方迪科技等22股涨幅达到或超过10倍。 准备 从目前全国范围内的券商项目储备情况来看，共拥有储备项目2000个，各主办券商新三板专职从业人员近1900人，预计2014年突破1000家已无悬念。 25

市场现状 266家企业中湖北挂牌企业 全国842家，排名前十 省份 挂牌家数 江苏省 44 广东省 42 山东省 19 上海市 17 北京市 290 上海市 97 广东省 73 江苏省 66 湖北省 57 山东省 41 天津市 29 安徽省 25 辽宁省 21 浙江省 18 省份 挂牌家数 江苏省 44 广东省 42 山东省 19 上海市 17 北京市 15 辽宁省 14 安徽省 13 河南省 12 四川省 11 浙江省 10 湖北省 湖北省挂牌企业 股票代码 股票名称 注册地 430390 中科网络 武汉 430402 吉事达 430403 英思科技 430446 三灵科技 430570 蓝星科技 430577 力龙信息 430587 福格森 430591 明德生物 430386 大禹电气 孝感 430436 万洲电气 襄阳

市场现状 转板目前新三板静态市盈率22倍，高于全部A股的12.73倍，但显著低于创业板的58倍和中小板的36倍，因而转板对于部分优质企业登陆A股市场提供了更快捷的通道。据统计，新三板挂牌公司中已有9家公司成功转板，包括：世纪瑞尔、北陆药业、久其软件、博晖创新、华宇软件、佳讯飞鸿、东土科技、粤传媒、安控科技，其中世纪瑞尔、北陆药业在挂牌期间曾进行定向增发，增发价格分别为4.35、5.33元，两家公司成功转板后定向增发股份解除限售时，公司股价分别达18.45元和20.43元，参与增发的投资者收益率分别达324%和283%，这也为投资者创造了丰厚的投资回报。

长江证券推荐项目 28 3

新三板挂牌成本 荆州市上报八家企业： 佳源水务、东信药业、瑞邦生物、移栽灵、两湖绿谷、祥锦汽配、德炎水产、荷花机床 直接成本150万，券商95万，会计事务所35，律所15，评估5万。 直接成本 或有成本 企业改制过程中可能存在补纳税款的成本，只要不是太多，这个可控。

区域性股权交易市场（四板）-初中 是在各个区域的股权挂牌转让及融资的平台。 国有资产转让：股权划转、产权交易、协议转让 股权划转：国有独资企业、公司、政府机关、事业单位之间才能进行 协议转让：限制转严，央企要国资委批准，地方国企需省国资委批准才行，较难！ 产权交易：一般都需通过产权交易竞价，然后再做转让

区域性股权交易市场（四板）-初中 条件： 公司成立满一年 注册资本500万以上 成本和时间 费用50万 时间1个月左右

股份挂牌流程 有限责任公司与股份有限公司的区别是什么？ 什么是股份制改造？ 就是把有限责任公司改成股份有限公司。 初步尽调 持续督导 股份挂牌 材料申报 材料制作 股份制改造 股份挂牌流程 有限责任公司与股份有限公司的区别是什么？ 什么是股份制改造？ 就是把有限责任公司改成股份有限公司。 1.有限责任公司按出资额来划分，股份有限公司按股份划分； 2.股份有限公司组织架构更复杂； 3.人数和注册资本不一样； 股改需要哪些机构参与？ 会计事务所、律师事务所、评估机构、券商（挂牌或者上市）

企业分类改制 人人有书读！ 1.针对资质一般的企业（参考行业、盈利），可以简单改制以后，到光谷产权交易中心挂牌。 2.对资质较好的企业，聘请专业的中介机构仔仔细细的改制，然后到新三板挂牌，运作一段时间后上主板。

二 资本市场的功能 34

解决融资问题 股权融资：发行股票来募集资金，以IPO和新三板定增为主 例：天发集团，上市首日16.5元/股，发行了1000万股。 债权融资：以公司债、企业债、城投债为主 例：荆州发城投债，2012年，由我司承销发行了8个亿。 质押融资：以股份做抵押在银行取得贷款，现有的上市公司股权均可来证券公司抵押贷款 例：轻资产的公司效果更明显

解决企业管理、股权问题 1.建立现代企业管理制度，决策经营更高效 股改以后，公司成为股份有限公司，股东大会、董事会、监事会三会必设，决策及审查都有较大的帮助 2.引进民营资本 股改后，会计师出审计报告才知道公司的资产、盈利情况，方便引进民营资本。好的公司治理机制也让民营资本更放心。

解决投资问题 1.股权投资 2.债权投资 3.现金打理

股权投资 以投资基金的形式参与到拟上市、新三板的公司股份中，获得公司分红或者等公司上市后在二级市场上卖出，获得超额收益。

股权投资 产业并购 包括横向并购和纵向并购。 好处： 1.控制产业链的成本和销售； 2.轻松获得市场，消灭竞争对手

债权投资 1.可投资于信用评级较高的国债和企业债，获取稳定的收益； 2.通过银行或证券公司的资管通道，发放委托贷款，收取利息；

1.你如何在打理你的闲钱？ 2.钱放在银行存活期有多少收益？ 现金管理 是否听说过余额宝？ 10000元，活期存款利息是0.35%。 一年利息=10000*0.35%=35元，即平均一天一毛钱~！

乐享30 乐享90 货币基金 理财宝11号 180天期 4.8%年化收益 90天期 4.8%年化收益 平均4.5%左右浮动。余额宝就是货币基金 7.1%的年化收益

课程交流安排 八月份： 什么是国有产权？怎么划分？ 国有独资企业与国有独资公司有什么区别？ 国有企业改制有哪几种方式？流程是怎么样的？ 敬请期待下次分解。。。

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