中華公司治理協會 及公司治理制度評量 簡介

壹、關於中華公司治理協會

關於中華公司治理協會 緣起 本協會係整合相關政府、產業、學術與民間研究機構之力量，邀請主管機關（證期會、金融局、商業司等）、學術及實務界人士，共同發起籌備公司治理協會，於2002年3月正式成立「社團法人中華公司治理協會」。 組織 創會理事長：朱寶奎會計師 現任理事長：柯承恩博士 除理事會及監事會，設置公司治理評量委員會、準則委員會、專業發展委員會及公共關係委員會以推動各項會務，目前有團體會員58家、215位代表及個人會員172人，會員人數總計387人。 使命及願景 　　　　 本協會以「台灣公司治理機制之領航者及工程師」為使命，參照經濟合作發展組織 (OECD) 提出之公司治理架構，以「健全台灣公司治理之內外部機制 (含法令規範、專業標準、資金及市埸機制、強化董監事功能等)」及「國際接軌」為願景。

關於中華公司治理協會(續) 策略機制 基礎建設 輔導功能 監督功能 評估功能 陸續完成 「健全台灣之公司治理機制－從台灣出發」、「建構一個創造股東價值的董事會」及「外部公司治理：資訊揭露與接管市場」、「德日美韓各國獨立董事、審計委員會及其他專門委員會法制規範及實務運作情況」等公司治理架構之研究。 舉辦公司治理政策綱領暨行動方案、公司治理制度評量宣導等說明公聽會，提供公司治理之專業研究與推動成果供各界參考。 輔導功能 編製公司治理作業手冊、舉辦董監事聯誼會、發行公司治理電子報、辦理公司治理張老師、加強國際組織之聯繫 (東亞企業董事網絡、亞洲公司治理協會等）與國際接軌。 監督功能 定期舉辦國內外專業論壇，促進一般投資人對公司治理之認知，以形成股東集體行動主義，加深對企業公司治理之監督與要求。 評估功能 與臺灣證券交易所、櫃檯買賣中心共同執行台灣公司治理評量制度，於2005年底完成CG6001第一屆上市上櫃公司治理制度評量；現正持續推動CG6002(第二屆)中。

貳、公司治理評量之發展沿革

公司治理評量之發展沿革 92.7 證期局(當時證期會)指示中華公司治理協會 規劃辦理「落實公司治理成效評鑑制度」 92.12~93.08 中華公司治理協會與台灣證券交易所委託 專家學者研究台灣上市上櫃公司治理評量制度 93.11 行政院服務業發展綱領及行動方案將公司治理 評量制度之建立列為區域金融服務中心的具體措施

依據實地評量台灣十家上市上櫃公司治理之研 究經驗，完成我國上市上櫃公司治理評量制度 廣邀各界專家提供意見，使評量制度更趨於完備 公司治理評量之發展沿革 93.11 金融監督管理委員會證券期貨局委請本會 及台灣證券交易所規劃建置本評量制度 93.11~94.4.20 依據實地評量台灣十家上市上櫃公司治理之研 究經驗，完成我國上市上櫃公司治理評量制度 具體執行方案 94.5.25 召開上市上櫃公司治理評量制度公聽會 廣邀各界專家提供意見，使評量制度更趨於完備 94.7.8 舉行公司治理評量說明座談會 正式宣導推廣公司治理評量制度

參、公司治理評量體系架構

公司治理評量體系架構 ＋ ＋ 80分 20分 實地評量自評表 開放式問卷 100分 資訊揭露評鑑系統 原始分數 公司治理實地評量系統 分數 股東權益的保障 80分 20分 ＋ 資訊透明度的強化 實地評量自評表 開放式問卷 董事會職能的強化 監察人功能的發揮 管理階層的紀律與溝通 利害關係人權益的尊重與社會責任 100分 ＋ 資訊揭露評鑑系統 原始分數 （以30％加權計算） 公司治理實地評量系統 分數 （以70％加權計算） 中介機構面談 聯徵中心信用資料 經濟新報社統計資料 台灣公司治理評等系統 參考指標 10 分 調整後總得分達75分者 （合計100％） 列入評量委員會頒發認證之名單

評量限制與保留 1.公司治理評量係根據受評公司所提供及揭露的資料，在所建立的評量方法下，善盡專業上應有之注意評量其公司治理。 2.評量結果並未對任何投資或交易行為有承諾或擔保性質的明示或暗示作用。 3.公司治理制度認證並非對於受評公司之公司治理以及其董事會或管理當局的誠信與道德行為提供保證，也不得衍生對其財務報表真實性的保證。 4.公司治理制度認證並未涵蓋公司是否蓄意欺瞞或舞弊的風險。

肆、公司治理評量六大構面

上市上櫃公司治理制度評量六大構面 股東權益的保障 資訊透明度的強化 董事會職能的強化 監察人功能的發揮 管理階層的紀律與溝通 利害關係人權益的尊重與社會責任 ● 鼓勵股東參與公司治理 ● 公司與關係企業間之公司治理關係 ●本構面不建指標，仍以證基會之資訊揭露評鑑分數加權於最後計算總分時加入，本構面佔最後總分之30% ● 董事會結構 ● 獨立董事制度 ● 審計委員會及其他專門委員會 ● 董事會議事規則及決策程序 ● 董事之忠實注意義務與責任 ● 監察人之職能 ● 獨立監察人制度 ● 高階管理者的績效評估與薪酬制度 ● 公司的核心事業與資金成本 ● 重大轉投資案的評估程序 ● 完備的內部控制制度 ● 與董事會的垂直溝通及跨部門的水 平溝通管道 ● 員工權益的保障 ● 債權人的權益保障 ● 公司的社會責任 ● 投資人關係

公司治理評量六大構面~ 評量指標與自評表 評量指標按六大構面分成六大類，共80個指標，總分80分。 評量指標乃參考國外評量系統並配合我國特殊之狀況設計而成。 先由受評公司就實地評量自評表自評，之後由執行委員會針對受評公司提供之證據及實地訪視時受評公司之情況加以驗證，如確達實地評量表之標準即予給分。

受評公司無審計委員會時之 評量替代方案 源起 本﹙95﹚年公布之證交法有關審計委員會部分之條文及金管會發布之相關行政命令需至明年始生效力，而審計委員會及其它功能性委員會﹙如提名委員會﹚並非強制設置，公開發行公司可以自行選擇繼續設置監察人或成立審計委員會，如果繼續設置監察人之公司，雖然其未有形式上之審計委員會，但其若能發揮審計委員會之實質功能，亦難認定其公司治理制度不落實。如果公司之監察人或獨立董事有經常性之會議來行使原本由審計委員會行使之職權，而發揮了審計委員會實質之功能，在評量表指標32至44有關審計委員會之部分，應該考量指標實質上之意義而非形式上組織之設置。因此，為考量理論與實務之權衡，且基於『推動公司治理制度落實』之最終目的，故提出「受評公司無審計委員會時之評量替代方案」。

受評公司無審計委員會時之 評量替代方案 執行方式 (一)針對未設置審計委員會之受評公司，將加強實地訪視時之深度，可 以依其所提供之董事會會議記錄或其它書面資料、文件，加以瞭解 其董事或監察人（或獨立董事、獨立監察人）是否確實發揮審計委 員會之實質功能，或者是進一步對受評公司之相關人員進行深入之 訪談，以決定未設置審計委員會之受評公司其公司治理制度是否達 到一定水準。 (二)直接修改指標32至44間相關部分，但為避免因對審計委員會指標之 修改，造成評量整體要求標準降低，因此亦同時提高或修正其它各 項相關指標之評量標準﹙如指標27、32、33﹚，以彌補審計委員會 指標修改後之缺陷。

伍、公司治理評量執行程序與推動

公司治理評量執行程序（一） 一、執行組織 中華公司治理協會 公司治理評量委員會 主任委員 副主任委員 委員19名 執行委員會 候補執行委員 若干名 執行委員7~11名 研究小組

公司治理評量執行程序（二） 二、組織分工 (一) 評量委員會的職掌： (二) 執行委員會之職掌： 1.推動並督導評量相關事宜。 2.審定評量制度。 3.審定評量運作系統。 4.審核頒發公司治理制度認證之受評公司書面文件。 5.評量作業及制度等其他相關問題之諮詢。 (二) 執行委員會之職掌： 1.研訂評量制度。 2.研建評量運作系統。 3.實地執行評量作業。 4.撰寫書面評量報告。 5.提出頒發公司治理制度認證之受評公司書面文件。

公司治理評量執行程序（三） 受評公司繳交自評表及相關資料 書面資料初審 編制訪視小組進行實地訪評 出具公司治理輔導建議函 中介機構訪談及其它相關資料 進行公司治理輔導業務 彙整公司治理評量資料 撰寫評量報告 次年度申請公司治理評量 與受評公司溝通 召開評量委員會 審核頒發認證之公司書面文件 年度公司治理評量結果表揚

公司治理評量之推動 (一) 第一屆公司治理評量除書面審查作業之人力外，實地訪評作業方面共發動執行委員33人次，研究小組成員30人次，進行4次對受評公司之實地訪評，其餘中介機構之訪談共9次。 評量作業中召開評量委員會2次、執行委員會6次、評量說明會2次、評量公聽會1次。 除此之外，本會秘書處更積極利用各種機會對外宣導，總共進行6次宣導、3次國際研討會，宣導人員共28人次，聽眾參與人次共3500餘位。

公司治理評量之推動 (二) 對未通過自評表初審之公司 出具「公司治理制度改進輔導建議書」 依據該公司之公司治理現況與特性，以及局部弱勢構面設計輔導課程與顧問服務

公司治理評量之推動 (三) 首屆評量獲得授證之公司(依筆劃排列) 中華電信股份有限公司 台灣大哥大股份有限公司 台灣積體電路製造股份有限公司

陸、結 語

公司治理與評量之重要性 健全的公司治理 行政院區域金融服務中心於93年已將規劃建置公司治理評量制度列為施政重點計畫的具體措施之一。 可以保障資金的所有者 可讓企業取得低成本的資金 可促進經濟的成長與發展 行政院區域金融服務中心於93年已將規劃建置公司治理評量制度列為施政重點計畫的具體措施之一。 94年底證券交易法修正通過，以引進獨立董事及審計委員會制度、落實公司治理為修法之重點；其與公司治理相關的子法將於96年實施。 建立一套合乎亞洲公司治理潮流並兼顧台灣公司治理特性的公司治理評量制度，能提高國內企業透明度並健全資本市場的發展。

公司治理評量之實益 1. 健全並強化公司基礎面體質 2. 維持國際競爭優勢 3. 促成制度化的股東行動主義以健全資本市場撮合資金的功能 4. 評量結果可增進政府對金融市場的管理效能與作為未來政策措施的參考

報告完畢 社團法人中華公司治理協會 竭誠希望與您共創雙贏的未來 感謝各位蒞臨! 95年度公司治理制度評量自7月份開始接受報名 電話：(02)2368-5465 http://www.cga.org.tw