草地上住着一群小白兔，他们整天在一起玩，一起做游戏，又热闹又快活。
有一只小灰兔，他总是远远的站在一边不跟大家一起玩，他发现他们是白色的，自己是灰色的。
小灰兔觉得很孤单，于是他决定出门走一走，看一看。他想，如果运气好，也许能够找到一个好朋友呢。 一天夜里，小灰兔独自离开了那片草地。
在森林边，小兔碰到一头高大的灰熊，他觉得熊的颜色和自己的一样。 熊说：“我请你当我的朋友好不好？”小灰兔高兴的答应了。
熊说：“你去找个新朋友吧！到了春天我再去看你。”于是，小灰兔从树洞里爬了出来。 熊和小灰兔住在自己的树洞里。他们在一起很开心，不知不觉到了冬天。熊需要冬眠，可是小灰兔总是睡不着，感到很孤独。 熊说：“你去找个新朋友吧！到了春天我再去看你。”于是，小灰兔从树洞里爬了出来。
外面很冷，草儿都枯黄了。森林里的狐狸爸爸饿了好几天，他的孩子们正等着他弄吃的回去呢。
这时，狐狸爸爸看到了小灰兔，就把小灰兔骗到了自己家里。狐狸一家非常热情的欢迎小灰兔的到来。
小灰兔吓了一跳，赶紧从窗口跳出去，跑掉了。 小灰兔和小狐狸们一起玩说：“我要跟你们一家子做好朋友。” “傻瓜！我们才不跟你做好朋友。我爸爸带你来是给我们做晚餐的！” 小灰兔吓了一跳，赶紧从窗口跳出去，跑掉了。
狐狸一家在后面猛追小灰兔。小灰兔拼命的跑。 他看见草丛里刷刷的跑过几只小白兔，简直快的像风一样。
原来是小白兔们来救他了。小白兔说：“我们大家不都是你的朋友吗？你为什么还要出去找朋友呢？” 小灰兔不好意思的说：“我以前不知道你们都是我的朋友啊！”他们就一起在草地上打滚捉迷藏。
小灰兔告诉大家：“他是我朋友大熊，他来看我了！”两个好朋友紧紧的拥抱在一起，庆祝他们的重逢。 又一个美丽的春天来了，小兔子们正在草地上玩，一个高大的动物朝兔子们走来。小白兔们全都紧张的竖起耳朵，看着那个陌生的动物。 小灰兔告诉大家：“他是我朋友大熊，他来看我了！”两个好朋友紧紧的拥抱在一起，庆祝他们的重逢。