汇聚财智 共享成长 债券融资工具介绍 固定收益总部 二零一五年四月

第一部分 企业债券 第二部分 公司债券 第三部分 项目收益债券 第四部分 资产证券化 目 录 1

第一部分 企业债券 1.1 企业债券概况 1.2 企业债券优劣势 1.3 企业债券相关政策 1.4 企业债券操作流程图

1.1 概况 企业债券指在中国境内具有法人资格的企业在境内按法定程序发行的、约定在一定期限还本付息的有价证券。包括依照《公司法》设立的公司发行的公司债券和其他企业发行的企业债券，国家发改委为主审部门。 企业债券分类 按发债主体类型不同可分为：工商企业类债券与城投类债券。 各类企业债券特点 工商企业类债券 发行主体为行业内领先的大中型工商企业； 募集资金主要用于企业自身经营发展需要。 城投类债券（含） 发行主体为地方政府投融资平台公司； 募集资金主要用于地方基础设施建设项目。

五个发展阶段 2008年，颁布了《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》，审批速度提高。 快速发展段 2007年至今 五个发展阶段 成长阶段 2000-2006年 整顿阶段 1993-1999年 起步阶段 1987-1992年 2008年，颁布了《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》，审批速度提高。 2012年，企业债发行规模达6484亿元，接近2011年全年发行额的二倍有余。2014年，发行规模达6898亿元。 萌芽阶段 1984-1986年 2000年，国家发改委统一管理企业债券的额度和发行，实行双重审批制，并在额度审批环节报请国务院特批。 2000-2006年，国家发改委共计审批近2000亿元的企业债券额度。 1993年，国务院发布《企业债券管理条例》，严格限制企业债券发行。 国家计委和人民银行负责企业债券的额度和发行审批，严格的、僵化的审批体制限制了企业债券市场的发展。 1987年，国务院颁布实施了《企业债券管理暂行条例》。 其中，1987年发行规模30亿元，到1992年发行规模达684亿元。 部分企业开始尝试自发募集资金的活动。 国家没有规范管理，也没有相应的法律法规。 4

1.2 优劣势 融资规模大 融资期限长 融资成本低 提高市场知名度 优势 信用评级 融资规模受净资产限制 审批较严格 限制

1.3 政策 1.3.1 法律法规 法律 《证券法》 《公司法》 法规 《企业债券管理条例》（国务院第121号令） 1.3 政策 1.3.1 法律法规 法律 《证券法》 《公司法》 法规 《企业债券管理条例》（国务院第121号令） 《国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知 》（发改财金[2004]1134号） 《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》（发改财金[2008]7号）

1.3.2 具体发债条件 净资产：股份有限公司不低于人民币3000万元，有限责任公司不低于人民币6000万元； 累计债券余额：不超过企业净资产（不包括少数股东权益）的40%； 净利润：最近三年连续盈利，且平均可分配利润（净利润）足以支付企业债券一年的利息； 募集资金的投向：可用于固定资产投资、替换银行贷款、补充营运资金等，需符合国家产业政策和行业发展方向； 债券的利率：不超过银行同期居民储蓄定期存款利率的40%； 已发行的企业债券或者其他债务：未处于违约或者延迟支付本息的状态； 最近三年没有重大违法违规行为。

1.3.3 政策变化 国务院43号文明确提出“剥离融资平台公司政府融资职能，融资平台公司不得新增政府债务”，同时鼓励“投资者按照市场化原则出资，按约定规则独自或与政府共同成立特别目的公司建设和运营合作项目。投资者或特别目的公司可以通过银行贷款、企业债、项目收益债券、资产证券化等市场化方式举债并承担偿债责任”。 解读：1、43号文的核心点在哪里？ 2、地方性融资平台的出路在哪？ 3、城投债的现状如何？

1.4 操作大致流程图 总体流程 债券审批 正式发行 可行性分析 内部决策 确定中介机构 方案设计

第二部分 公司债券 2.1 公司债券概况 2.2 公司债券优劣势 2.3 公司债券相关政策

2.1 概况 公司债券是指公司依照法定程序发行的，约定在一定期限内还本付息的有价证券。 私募公司债采取备案制（交易所主导），公募公司债券采取核准制（证监会主导）。

2.2 优劣势 融资规模大 融资期限长 融资成本低 无资金使用限制 优势 信用评级 融资规模受净资产限制 限制

2.3 相关政策 2.3.1 现状 由证监会主导，采取核准与备案制管理，发行主体由上市公司扩大至非上市公司，可采取公募发行或者私募发行。 《公司债券发行与交易管理办法》经2014年11月15日中国证券监督管理委员会第65次主席办公会议审议通过，2015年1月15日中国证券监督管理委员会令第113号公布。 公募采取核准制发行、私募采取备案制发行 2.3.1 现状 公司债的未来——《公司债券发行与交易管理办法》 扩大发行主体 丰富发行方式 增加交易场所 简化审核流程 实施分类管理

其余配套规则出台时间表： 2015年4月出台规则包括：《非公开发行公司债券备案管理办法》、《非公开发行公司债券项目承接负面清单指引》、《公司债券受托管理人执业行为准则》 2015年5月出台规则包括：《融资性担保公司证券市场担保业务规范》、《公司债券承销业务规范》、《公司债券承销业务尽职调查指引》 2015年6月出台规则包括：《机构间私募产品报价与服务系统非公开发行公司债券业务指引》、《公司债券契约条款指引》

2.3.2 具体选择标准 公开发行 非公开发行 发行人：股份有限公司净资产不低于三千万元，有限责任公司净资产不低于六千万元。（证券法规定） 累计债券余额：发行后累计余额不超过最近一期净资产40%、最近三个会计年度平均可分配净利润不少于一年利息；募集资金投向符合国家产业政策，必须用于核准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出。（证券法规定） 发行方式：① 大公募（面向公众投资者和合格机构投资者）：债项评级预计为AAA（一般以大型央企为主）； ② 小公募（仅面向合格投资者）：发行人净资产不低于10亿元，近三年平均净利润不低于5000万，主体评级不低于AA-，债项评级不低于AA。 非公开发行 融资规模：拟融资规模不低于1亿元，债项评级不低于AA。 负面清单管理：非负面清单内企业。

2.3.3 非公开发行公司债券负面清单 政策限制类 地方融资平台公司 本条所指的地方融资平台公司是指根据国务院相关文件规定，由地方政府及其部门和机构等通过财政拨款或注入土地、股权等资产设立，承担政府投资项目融资功能，并拥有独立法人资格的经济实体。 部分房地产公司 存在“闲置土地”、“炒地”、“捂盘惜售”、“哄抬房价”、“信贷违规”、“无证开发”等违法违规行为的房地产公司。 违法违规类 最近12个月内公司财务会计文件存在虚假记载，存在其他重大违法行为的发行人。 本次发行备案文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的发行人。

2.3.3 非公开发行公司债券负面清单（续） 对已发行的公司债券或者其他债务有违约或迟延支付本息的事实，仍处于继续状态的发行人。 最近12个月内因违反《公司债券发行与交易管理办法》被中国证监会采取监管措施的发行人。 注册会计师未能对最近两年财务报表出具无保留意见审计报告的发行人。 本次发行募集资金用途违反相关法律法规的发行人。 存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益情形的发行人。 其他类（4月3日修改） 典当行 非中国证券业协会的担保公司

2.3.3 非公开发行公司债券负面清单（续） 未能满足以下条件的小贷公司： （1）经省级主管机关批准设立或备案、且成立时间满两年； （2）升级监管评级或考核评级连续两年达到最高等级； （3）主体信用评级达到AA-或以上。

模式：子公司（灵活，可为PPP主体）作为发债主体，母公司提供担保 2.3.4 最新政策 1、平台公司的界定标准？ 财政部平台公司认定标准出台前，采取银监名单+券商核查的方式确定是否为平台。只要发行人不在银监名单内，就以券商核查意见为准。在财政部平台公司认定标准出台后，以财政部标准为基础进行认定。 2、平台公司的产业类子公司是否可以作为公司债发行主体？ 前期审核从严，不建议申报该类项目。（未来可期） 3、城投公司是否可为公司债提供担保？ 原则上可以，不做禁止。 模式：子公司（灵活，可为PPP主体）作为发债主体，母公司提供担保

第三部分 项目收益债券 3.1 项目收益债券介绍 3.2 项目收益债券政策导向 3.3 项目收益债券操作实务 3.4 项目收益债券案例分析

3.1 项目收益债券介绍 3.1.1 项目收益债券概况 3.1.2 项目收益债券特点 3.1.3 项目收益债券与传统融资方式比较

3.1.1 项目收益债券概况 项目收益债券定义 项目收益债券是指为了筹集特定项目资金而依法成立的代理机构或项目公司所发行的收益债券，地方政府不为该债券提供担保（尤其不以其财政收入提供担保），它与特定项目相联系，其还本付息来自标的项目自身的收益。 项目收益债券融资优势 以具体项目为主导、无通道限制、对发行主体要求低、政策扶持力度较大 22

3.1.2 项目收益债券特点 发行主体不受限制，且要求低 募集资金主要用于特定项目使用 债券期限设计灵活 债券重点关注募投项目本身未来的收益能力及能否产生可预测的稳定现金流 债券还本付息主要来源于募投项目未来收益

3.1.3 项目收益债券与传统融资方式比较 项目收益债券 公司债券 企业债券 中票、短融 监管机构 国家发改委 中国证监会 银行间交易商协会   项目收益债券 公司债券 企业债券 中票、短融 监管机构 国家发改委 中国证监会 银行间交易商协会 审核方式 核准制 核准制+备案制 审批制 注册制 发行人类型 无特定要求 公司制企业 非上市公司、企业 具有法人资格的非金融企业,包括上市公司 净资产要求 无 一般归属母公司的净资产大于12亿元 未作具体要求，一般高于企业债券 盈利能力 要求 特定项目未来具备一定收益 近三年持续盈利，三年平均可分配利润足以支付债券一年利息 未作具体要求 发行规模 暂无明确规定 不超过净资产的40% 不超过净资产）的40% 发行期限 较灵活 短中期，1-5年 中长期，5年以上 中期票据为3-5年； 短期融资券为1年以内。 募集资金 用途 用于特定项目 常用于置换银行贷款和补充流动资金 常用于项目投资和补充流动资金 募集资金后续监管极为严格

3.2 项目收益债券政策导向 3.2.1 项目收益债券相关法律法规 3.2.2 项目收益债券相关鼓励政策 3.2.3 项目收益债券的发展机遇

3.2.1 项目收益债券相关法律法规 ◆ 法律：《证券法》、《公司法》 ◆ 法规：项目收益债券原则上以企业债券相关管理条例为基础。同时，国家发改委对项目收益债券持鼓励态度，目前处于试点阶段，具体细则将于近期推出。相关鼓励政策详见“第二部分 项目收益债券政策导向”，

3.2.2 项目收益债券相关鼓励政策 2008年12月，国务院办公厅《关于当前金融促进经济发展的若干意见》（国办发[2008]126号）文中提出“开展房地产信托投资基金试点，拓宽房地产企业融资渠道。发挥债券市场避险功能，稳步推进债券市场交易工具和相关金融产品创新。开展项目收益债试点。” 2013年4月，国家发展改革委办公厅《关于进一步改进企业债券发行审核工作的通知》（发改办财金[2013]957号）文提出“支持国家大飞机项目和重点航空航天工程；支持飞机租赁业通过试点发行项目收益债券，购汇买飞机并将租赁收入封闭还债。”

2014年4月，国家发展改革委《关于加快推进储气设施建设的指导意见》（发改运行[2014]603号）文中提出“创新债券融资品种，支持储气设施建设项目发行项目收益债券。” 2014年5月，国家发展改革委办公厅《关于创新企业债券融资方式扎实推进棚户区改造建设有关问题的通知》（发改办财金[2014]1047号）文中明确“对于具有稳定偿债资金来源的棚户区改造项目，将按照融资-投资建设-回收资金封闭运行的模式，开展棚户区改造项目收益债券试点。项目收益债券不占用地方政府所属投融资平台公司年度发债指标。” 2014年8月，国务院办公厅下发《关于进一步加强棚户区改造工作的通知》。《通知》明确，各地要推进债券创新，支持承担棚户区改造项目的企业发行债券，优化棚户区改造债券品种方案设计，研究推出棚户区改造项目收益债券。

3.2.3 项目收益债券的发展机遇 现状：据国家开发银行预计，未来三年我国城镇化投融资资金需求量将达25万亿元。 2014年10月2日，国务院发布了《关于加强地方政府性债务管理的意见》（国发【2014】43号），要求建立规范的地方政府举债融资机制。“地方政府举债采取政府债券方式。没有收益的公益性事业发展确需政府举借一般债务的，由政府发行一般债券融资，主要以一般公共预算收入偿还。有一定收益的公益性事业发展确需政府举借专项债务的，由地方政府通过发行专项债券融资，以对应的政府性基金或专项收入偿还。” 规范地方政府债务管理，城投公司的政府融资使命即将结束，项目收益债券迎来良好发展机遇。 影响 应对 催化 新政策背景下开拓新型融资方式 地方政府债（短期内规模难以扩大） 项目收益债券 政府与社会资本合作（PPP模式）

3.3 项目收益债券操作实务 3.3.1 项目收益债券发行基本要素 3.3.2 项目收益债券一般交易结构设计 3.3 项目收益债券操作实务 3.3.1 项目收益债券发行基本要素 3.3.2 项目收益债券一般交易结构设计 3.3.3 项目收益债券相关中介机构及职责 3.3.4 项目收益债券一般工作进度安排 3.3.5 项目收益债券主要发行成本

3.3.1 项目收益债券发行基本要素 所属行业 发行主体 治理结构 募投项目 发行人不属于房地产企业和金融企业，以及高污染、高耗能企业 无特殊限制，可以是为项目成立的SPV 发行人是中国境内注册的有限责任公司或者股份有限公司 发行人法人治理结构规范，内部控制制度健全 治理结构 募投项目为待建或在建项目 募投项目未来具备一定的收益，能够产生合理、可预测的现金流 优先考虑城市供水、供暖、供气、污水处理、垃圾处理、地下综合管网、收费公路、铁路、机场、隧道桥梁、航空航天工程、大飞机、储气设施建设、棚户区改造等行业 募投项目

3.3.1 项目收益债券发行基本要素（续） 发行期限 发行规模 发行利率 发行方式 募集资金用途 增信措施 发行期限较为灵活，一般为中长期 发行规模不会受净资产的40%的限制，但考虑项目总规模及募投项目未来收益能力对债券本息的覆盖情况 发行规模 发行利率 与企业债券相当 发行方式 取得国家发改委核准批复后，在6个月内完成发行，可跨市场发行 募集资金用途 项目收益债券的募集资金用途只能用于标的项目 为保护投资者利益，一般需要采取差额补足的方式进行增信 在无法提供差额补足的情况下，需采用第三方担保方式进行增信 增信措施

3.3.2 项目收益债券一般交易结构设计

3.3.3 项目收益债券相关中介机构及职责 中介机构 职 责 主承销商 负责协调债券申报发行工作，牵头准备制作发行文件 职 责 主承销商 负责协调债券申报发行工作，牵头准备制作发行文件 设计发行方案、组织尽职调查及材料制作 投资者路演推介、组织本次债券的发行与销售 担保人/差额补偿人 与发行人签订担保协议，出具担保函 为本次债券的本息偿付提供差额补足增信 会计师事务所 出具发行人审计报告 出具募投项目现金流预测报告（如需） 律师事务所 法律尽职调查、出具法律意见书 协助完成发行材料准备工作 评级机构 为项目收益债券进行信用评级 募投项目可研报告编制单位 编制募投项目可行性研究报告 注：目前标的项目现金流预测并无指定机构进行评估，一般以审计机构或可研报告编制单位为主。

3.3.4 项目收益债券一般工作进度安排 工作阶段 工作内容 时间安排 前期准备与材料制作 主承销商与企业共同对债券发行进行可行性及必要性论证 约4-6周 企业完成内部授权程序，形成以项目收益债券进行筹资的决议 企业与主承销商签署财务顾问协议、承销协议等，确立合作关系 企业与主承销商确定项目收益债券发行方案 主承销商尽职调查，并协助企业完成项目收益债券发行申报材料 材料申报与核准 主承销商协助企业将申报材料报国家发改委核准 约8-12周 国家发改委审核材料并会签人民银行、证监会，其中人民银行核准发行利率，证监会核准承销团成员资格 主承销商负责跟踪审批进度、与主管部门沟通，组织中介及企业修改或补充提供主管部门要求的材料 取得发改委核准文件

3.3.4 项目收益债券一般工作进度安排（续） 工作阶段 工作内容 时间安排 发行准备与 正式发行 主承销商协助企业确定具体发行事项（发行时间、利率） 约2-4周 主承销商组织承销团进行投资者推介和路演 主承销商协助企业完成债券注册 刊登发行公告 债券发行及划款 发行总结与 上市 主承销商完成发行总结、备案表等事后文件并报主管机关 办理债券托管事宜 主承销商协助发行人与人民银行（或交易所）协商债券上市事宜，并择机上市

3.3.5 项目收益债券主要发行成本 承销佣金部分 除承销佣金外的其他费用 项目收益债券的成本主要包括利息支出和相关中介机构费用，其中利息支出是成本的最主要的组成部分，依据宏观经济和市场情况浮动。 相关中介机构费用是指承销佣金、审计费、信用评级费、律师费和登记及兑付费等。 承销佣金部分 除承销佣金外的其他费用 国家发改委对承销佣金有所规定：  债券规模 包销方式 代销方式 不超过1亿元部分 1.5%--2.5% 1.5%--2.0% 1亿元至5亿元部分 1.2%--1.5% 5亿元至10亿元部分 0.8%--1.2% 超过10亿元部分 0.8%--1.0% 0.5%--1.0% 按照发行10亿元项目收益债券计算： 费用名称 费用额度 年化的费率 担保费 视情况而定 审计费 约20-100万 0.0029%-0.0143% 信用评级费 25万元 0.0036% 律师费 约15-30万元 0.0021%-0.0043% 登记和付息兑付费 约15万元 0.0021% 可研报告编制费用 总体而言，相关中介机构费用将使项目收益债券发行总成本在其发行利率基础上增加0.03%左右。

3.4 项目收益债券案例分析（以“14穗热电债”为例） 3.4 项目收益债券案例分析（以“14穗热电债”为例） 3.4.1 “14穗热电债”基本要素 3.4.2 “14穗热电债”交易结构 3.4.3 “14穗热电债”募投项目简介 3.4.4 “14穗热电债”募投项目现金流测算 3.4.5 “14穗热电债”增信措施 3.4.6 “14穗热电债”发行意义

3.4.1 “14穗热电债”基本要素 债券名称：2014年广州市第四资源热力电厂垃圾焚烧发电项目收益债券（简称 14穗热电债） 债券名称：2014年广州市第四资源热力电厂垃圾焚烧发电项目收益债券（简称 14穗热电债） 项目实施主体：广州环投南沙环保能源有限公司 募投项目：广州市第四资源热力电厂垃圾焚烧发电项目 发行总额：8亿元 债券期限：10年期，附本金提前偿还条款，从第3个计息年度开始，按7.5%、 10%、10%、12.5%、15%、15%、15%、15%的比例偿还本金 发行利率：6.38% 信用级别：联合资信评估有限公司AA债券评级 募投项目可研编制单位：广州市国际工程咨询公司 偿债资金来源：广州市第四资源热力电厂运营收入。包括由广州市番禺区城市管 理局和广州市南沙区城市管理局分别定期支付的垃圾处理费、 由广州供电局有限 公司支付的电厂发电收入等。 39

3.4.2 “14穗热电债”交易结构

3.4.2 “14穗热电债”交易结构（续） “14穗热电债”资金账户设置： 募集资金使用专户：用于接收募集资金的专项账户，账户资金专项用于广州市第 四资源热力电厂项目。 项目收入归集专户：用于接收项目运营期间收入的专项账户，按照约定向偿债资 金专户中划转当年应付本息金额。 偿债资金专户：用于偿还本期债券本息的专项账户。收入资金来源由项目收入归 集专户划转资金、第一差额补偿人补足资金以及第二差额补偿人补足资金构成， 偿债资金专户中的资金只能用于偿债，不得用作其他用途。 41

3.4.3 “14穗热电债”募投项目简介 广州市第四资源热力电厂项目建设规模为日均焚烧处理城市生活垃圾2,000吨，年处理城市生活垃圾 73万吨。项目工程建设期3年，总投资134,987万元。满负荷运营时年收入达25,988万元。项目投资财务内部收益率（税后）为8.10%，投资回收期（税后）为12.79年。广州市第四资源热力电厂所产生的运营收入将全部划入项目收入归集账户，该账户由监管银行中信银行广州分行监管。 项目运营期间，现金流量净额基本覆盖本息偿还金额（以8%年化利率测算）。项目建设期及运营期部分本息偿还需要依赖外部支持。

3.4.4 “14穗热电债”募投项目现金流测算 年份 本金 利息 本息合计 现金流入量对本息的覆盖倍数 现金流量净额对本息的覆盖倍数 2015年 6400 2016年 3.08 1.39 2017年 6000 12400 1.79 0.94 2018年 8000 5920 13920 1.77 0.97 2019年 5280 13280 1.86 1.01 2020年 10000 4640 14640 1.68 0.90 2021年 12000 3840 15840 1.64 2022年 2880 14880 1.75 0.91 2023年 1920 1.87 2024年 960 12960 2.01 1.03 资料来源：联合资信（单位：万元）

3.4.5 “14穗热电债”增信措施 第一差额补偿人：广州环保投资集团有限公司作为本期债 券的第一差额补偿人，当本期债券募投项目收入无法覆盖债券 本息时，将由其承担差额补足的义务。 第二差额补偿人：广州广日集团有限公司作为本期债券的第二差额补偿人，在本期债券募投项目收入无法覆盖债券本息，同时第一差额补偿人又不能及时补充应付本息的情况下，将由其承担差额补足的义务。

3.4.6 “14穗热电债”发行意义 我国债券市场上第一单项目收益债券，对丰富我国债券融资品 种具有重要意义。 我国债券市场上第一单项目收益债券，对丰富我国债券融资品 种具有重要意义。 “14穗热电债”以低于五年期贷款基准利率发行，说明其受到 资金热捧，项目收益债在开启一种崭新的市政基础设施建设融 资模式的同时，也展示了其广阔的发展前景。 不仅仅对于市政基础设施项目融资，对一般项目而言，只要拥 有可测的未来现金流，即可进行项目收益债券融资，拓宽了企 业的融资渠道。

第四部分 资产证券化 4.1 资产证券化概况 4.2 资产证券化基础资产解析 4.3 资产证券化相关政策 4.4 资产证券化

4.1 资产证券化概况 4.1.1 资产证券化定义 资产证券化业务是指以特定基础资产或资产组合产生的现金流为偿付支持，通过结构化方式进行信用增级，在此基础上发行资产支持证券的业务活动。证券公司通过设立特殊目的载体，即为证券公司为开展资产证券化业务专门设立专项资产管理计划，开展资产证券化业务。资产证券化的标的基础资产是指符合法律法规，权属明确，可产生独立、可预测现金流的可特定化的财产权利或者财产，可以是单项财产权利或者财产，也可以是资产组合。 47

优势 限制 4.1.2 资产证券化优劣势比较 融资成本低于银行贷款 流动性不足 备案制 融资规模不受净资产规模限制 不增加企业资产负债率 48

4.2 基础资产解析 4.2.1 基础资产选取原则 基础资产，是指符合法律法规规定，权属明确，可以产生独立、可预测的现金流且可特定化的财产权利或者财产。 基础资产不得附带抵押、质押等担保负担或者其他权利限制，但通过专项计划相关安排，在原始权益人向专项计划转移基础资产时能够解除相关担保负担和其他权利限制的除外。 基础资产每年产生的现金流1亿元以上。 原始权益人近三年无重大违法、违规行为，无重大诉讼。 基础资产不属于负面清单范畴。 49

4.2.2 基础资产负面清单管理 （1）以地方政府为直接或间接债务人的基础资产。 （2）以地方融资平台公司为债务人的基础资产。 但地方政府按照事先公开的收益约定规则，在政府与社会资本合作模式（PPP）下应当支付或承担的财政补贴除外。 （2）以地方融资平台公司为债务人的基础资产。 本条所指的地方融资平台公司是指根据国务院相关文件规定，由地方政府及其部门和机构等通过财政拨款或注入土地、股权等资产设立，承担政府投资项目融资功能，并拥有独立法人资格的经济实体。 （3）矿产资源开采收益权、土地出让收益权等产生现金流的能力具有较大不确定性的资产。

4.2.2 基础资产负面清单管理（续） （4）有下列情形之一的与不动产相关的基础资产： (1) 因空置等原因不能产生稳定现金流的不动产租金债权； (2) 待开发或在建占比超过10%的基础设施、商业物业、居民住宅等不动产或相关不动产收益权。当地政府证明已列入国家保障房计划并已开工建设的项目除外。 （5）不能直接产生现金流、仅依托处置资产才能产生现金流的基础资产。 如提单、仓单、产权证书等具有物权属性的权利凭证。

4.2.2 基础资产负面清单管理（续） （6）法律界定及业务形态属于不同类型且缺乏相关性的资产组合。 如包含企业应收账款、高速公路收费权等两种或两种以上不同类型资产。 （7）违反相关法律法规或政策规定的资产。 （8）最终投资标的为上述资产的信托计划受益权等基础资产。

4.2.3 重点关注类资产 基础资产种类 基础资产可以是企业应收款、租赁债权、信贷资产、信托受益权等财产权利，基础设施、商业物业等不动产财产或不动产收益权，以及中国证监会认可的其他财产或财产权利。 管理层鼓励的基础资产包括： 小额贷款公司小贷债权 融资租赁公司租赁债权 信贷资产 水、电、气、路、桥等基础设施资产收益权 商业物业的租赁 企业应收账款

4.3 资产证券化相关政策 2005年，中国证监会批准第一个试点项目，中金公司CDMA网络租赁费收益权资产证券化项目。2005年至2012年底，企业资产证券化业务试点期间，共批准了12单产品，共308亿元。 2013年3月15日，中国证监会发布《证券公司资产证券化业务管理规定》。《管理办法》实施以来，共核准发行近20单产品，发行金额超过300亿元。包括隧道股份BT项目、汇元汽车租赁债权项目、淮北矿业铁路专用线运输服务费收益权、阿里小贷等。 2014年2月，根据《国务院办公厅关于公开国务院各部门行政审批事项等相关工作的通知》（国办发【2014】5号），证监会已公告取消“证券公司专项投资审批”，即取消这一资管品种及审批事项。2014年11月，证监会发布《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》及其配套规则，改事前行政审批为事后备案，实施负面清单管理制度。 54

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