普通公司債之發行

目錄 十、利率之定價模式與形成因素 一、何謂公司債 十一、投資公司債之風險 二、公司債種類 十二、國內發行概況 三、發行公司債之優缺點 十三、普通公司債上櫃之優勢 十四、申請上櫃應提報之文件 十五、普通公司債之上櫃流程 十六、普通公司債之交易與資訊揭露 一、何謂公司債 二、公司債種類 三、發行公司債之優缺點 四、發行公司債應考慮因素 五、發行公司債之法源依據 六、公開說明書內容 七、募集方式 八、發行架構與發行流程 九、申請發行應提報之文件

一、何謂公司債 企業利用債券的發行，向投資大眾募集資金的一種理財行為 發行人(債務人)按期支付利息，到期償還本金給債券持有人(債權人)

二、公司債之種類 債券形式 擔保情況 計息方式 還本方式 實體債券、無實體債券 有擔保債券、無擔保債券 固定利率、浮動利率、零息利率 到期一次還本、分期還本、無到期日

二、公司債之種類(續) 償債順位 有無記名 附選擇權 一般順位、次順位 無記名、有記名 可贖回債券、可賣回債券 可轉換、可交換、附認股權 非普通公司債

三、公司發行公司債之優缺點 優點 公司債務證券化，具備流通及交易特性，促進整體資本市場資金之活絡週轉 借貸過程透明化，促進市場資金分配發揮最大的效率 可替代銀行成為中長期貸款來源，依發行條件設計，籌資條件具彈性 增加企業資金來源之管道，分散財務調度之風險 固定資金成本，利於長期現金流量規劃及報酬率估算 利息費用可抵稅，具節稅功能，負債成本較普通股低 發揮公司財務槓桿效用，促進股東權益最大化 避免公司控制權外流

三、公司發行公司債之優缺點（續） 缺點 公司若無法賺得足以支付負債的利息與本金的盈餘，則有被迫宣告破產的可能 公司經營風險隨負債融資程度上升而提高 負債到期時，公司必須將本金償還給債權人；而普通股沒有到期日 公司債可能附有限制條款。一般而言，負債到期時間愈長，限制條款內容愈苛刻，公司所受限制愈多

四、發行公司債應考慮因素 發行額度 發行年限 公司未來資金需求 利率未來走勢 發行之經濟規模 目標資本結構 公司現金流量 其他公司債之發行年限 債券持有人偏好之年限

四、發行公司債應考慮因素(續) 償還方式 贖回或可賣回條款 付息方式 發行面額 市場一般償還方式 公司現金流量 未來利率走勢之預估 投資人接受之意願 付息方式 市場一般付息方式 處理成本 發行面額 市場一般發行面額 發行對象 印製成本與處理成本

五、發行公司債之法源依據－公司法 條款 規定內容 246 三分之二以上董事出席及出席董事過半數同意，且須將募集原因及有關事項報告股東會 247 公司債總額，不得逾公司現有全部資產減去全部負債及無形資產後之餘額；無擔保公司債之總額，不得逾前項餘額二分之一 249 無擔保公司債發行之禁止事項 250 有擔保公司債發行之禁止事項(銀行保證除外) 260 記名式公司債券，得由持有人以背書轉讓之 261 債券為無記名式者，債權人得隨時請求改為記名式

五、發行公司債之法源依據－證交法 條款 規定內容 28-4 已依本法發行股票之公司，募集與發行公司債，其發行總額，除經主管機關徵詢目的事業中央主管機關同意者外，不得逾全部資產減去全部負債餘額之百分之二百，不受公司法第二百四十七條規定之限制 29 公司債之發行如由金融機構擔任保證人者，得視為有擔保之發行 30 公司募集、發行有價證券，於申請審核時，除依公司法所規定記載事項外，應另行加具公開說明書 31 募集有價證券，應先向認股人或應募人交付公開說明書。

五、發行公司債之法源依據－發行人募集與發行有價證券處理準則 條款 規定內容 20 公開發行公司辦理發行公司債案件，應檢附經主管機關認可之信用評等機構出具之信用評等報告 21 公開發行公司發行公司債，應檢具發行公司債申報書 ，載明其應記載事項，連同應檢附書件，向本會申報生效後，始得為之。 22 規範發行人符合相關條件得檢具發行公司債總括申報書 (附表十五) ，載明其應記載事項，連同應檢附書件，向本會申報生效，於預定發行期間內發行完成

五、發行公司債之法源依據-其他相關規定 中華民國證券商業同業公會承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則 五、發行公司債之法源依據-其他相關規定 中華民國證券商業同業公會承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則 分券限制 承銷商輔導發行公司發行之普通公司債及金融債，除下列情形外，應視為 同一券種： 保證機構或資產擔保品不同者。 發行年期不同者。 計息方式不同者。 所稱計息方式不同，係指以固定利率計息或浮動利 率計息而區分為不同者；或雖同為浮動利率計息，惟其結構方式不同 或採取之指標利率分屬不同市場，而可明確區分者。 其他發行條件或特別條款之設計顯有不同者。

五、發行公司債之法源依據-近期重要法令修訂發行人募集與發行有價證券處理準則第10條 無實體發行之規範 上市、上櫃及興櫃股票公司發行股票或公司債應採帳簿劃撥交付，不印製實體方式為之。

六、公開說明書內容(1) 公司募集發行有價證券公開說明書應行記載事項準則 公開說明書之封裏應依序刊印下列與本次發行有關事項 本次發行前實收資本之來源 公開說明書之分送計畫 證券承銷商名稱、地址、網址及電話 公司債保證機構之名稱、地址、網址及電話。 公司債受託機構之名稱、地址、網址及電話。 股票或公司債簽證機構之名稱、地址、網址及電話。 辦理股票過戶機構之名稱、地址、網址及電話。 信用評等機構之名稱、地址、網址及電話。

六、公開說明書內容(2) 公司債簽證會計師及律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話。 最近年度財務報告簽證會計師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話。 複核律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話。 發言人、代理發言人姓名、職稱、聯絡電話及電子郵件信箱。 公司網址。

六、公開說明書內容(3) 應記載事項 公司概況：公司簡介、風險事項、公司組織、資本與股份 營運概況：公司經營、固定資產及其他不動產、轉投資事業、重要契約 發行計畫及執行情形 ：公司債資金運用計劃分析 財務概況：財務分析、財務報表、財務概況其他重要事項及經營結果之檢討分析 特別記載事項：內部控制制度執行狀況、信用評等機構所出具之評等報告、證券承銷商評估總結意見、律師法律意見書等。 重要決議

七、募集方式 募集方式 私募 事後報備制 公募 申報申效制 委託承銷商 未委託承銷商 證券商目前多擔任財務顧問角色 櫃檯買賣

八、發行架構與發行流程 發行架構 簽證機構 承銷商 信評機構 發行公司 受託機構 債權人 保證機構 代理還本付息機構 代表債權人，監督發行公司 代理還本付息機構

八、發行架構與發行流程(續) 發行流程 普通公司債之募集，採申報生效制 目前普通公司債大部份採「未委託承銷商對外公開銷售」方式募集，申報生效日為七個營業日 一般而言，自保證銀行談妥、洽定承銷商後約需25~35個營業日可以完成發行 發行流程 3天 14天 7營業日 14天 條件設計、市場調查 鎖定票面利率 簽訂輔導銷售契約 向金管會申報送件 申報生效，並開始準備申請上櫃送件資料 募集公告、交付公告 公司債簽證(或無實體登錄) 發行日 上櫃日

九、申報公司債發行應提報文件(1) 申報書暨附件所載事項無虛偽、隱匿之聲明。 公開說明書檔案上傳至金管會指定機構之上傳確認通知單。 最近一年內經金管會核准或認可之信用評等機構所出具之評等報告。(無則免附) 發行人募集與發行有價證券基本資料表（經會計師覆核）。 發行人依金管會規定填報及經會計師複核之案件檢查表。 證券交易法第三十條規定之公開說明書。(免承銷商評估報告與律師法律意見書及檢查表) 最近三年度經會計師查核簽證之財務報表及查核報告書。( 申報日期已逾年度開始八個月者，應加送上半年度經會計師查核簽證之財務報表及查核報告書。) 證券交易法第三十六條第二項第二款規定，對股東權益或證券價格有重大影響事項之申報書件及會計師表示之意見。(無則免附) 公司債之發行辦法。

九、申報公司債發行應提報文件(2) 償還公司債之籌集方法及保管方法。設有償債基金者，償債基金之籌集及保管方法。 經律師簽證之受託契約書。 經律師簽證之設定擔保或保證書。（無擔保者則免附） 發行公司債之決議錄。 最近經濟部變更登記核准函及變更登記表影本。 依資金用途應經目的事業主管機關同意者（如用於擴建、新建廠房設備，或用於廠房設備之汰舊換新，或用於海外投資等），應檢送目的事業主管機關同意函影本。

九、申報公司債發行應提報文件(3) 發行有擔保公司債者，應檢送擔保品證明文件或受託銀行 與保證銀行簽署並經律師簽證之保證契約。 發行有擔保公司債者，應檢送擔保品證明文件或受託銀行 與保證銀行簽署並經律師簽證之保證契約。 發行無擔保公司債或以資產為擔保品之有擔保公司債者，應檢送信用評等機構對該公司債之評等報告。 發行經金融機構保證之有擔保公司債者，應檢送信用評等機構對該公司債之評等報告或該保證機構最近一年內信用評等機構所出具之評等報告。 檢送信用評等機構對該公司債之評等報告者，發行人出具公司債流通期間不中斷信用評等之聲明書。 發行以外幣計價之公司債者，所募資金應以外幣保留或全部以換匯（SWAP）或換匯換利（CCS）交易方式兌換為新臺幣使用，否則應檢送中央銀行同意函影本。

十、公司債利率之定價模式與形成因素 定價模式 議價 公開競標 發行人與承銷商雙方協議並訂立債券之發行價格 荷蘭標競標 發行公司決定公司債發行條件 證券承銷商依據發行條件，於一定時間將標單遞送發行公司。 發行公司根據證券承銷商報價資料，統計每一利率之市場需求總量，並於滿足發行金額之利率處截標。 所有低於截標利率之報價得標，並取截標利率為單一票面利率。

十、公司債利率之定價模式與形成因素 定價模式 公開競標 單一利率競標 發行公司決定公司債發行條件。 證券承銷商依據發行條件，屆時將單一票面利率之報價單遞送發行公司。 發行公司根據證券承銷商報價資料，則取票面利率最低者為主辦證券商， 主辦券商並負責包銷發行之公司債。

十、公司債利率之定價模式與形成因素 市場利率與資金狀況 發行金額大小 發行公司本身信用風險 發行期間長短 債券還本方式 利率之形成因素 市場利率與資金狀況 發行金額大小 發行公司本身信用風險 發行期間長短 債券還本方式 同期間其他公司發行的公司債 投資人可接受之利率

十、公司債利率之定價模式與形成因素 可參考之利率資訊 利率之形成 初級市場其他指標性債券之定價(如台電、台塑集團) 次級市場的最近交易價格 次級市場的最近報價(參考報價) 其他指標利率如IRS(台幣利率交換)

十一、公司債投資風險 投資風險 利率風險 變現性及流動性的風險 信用風險 再投資風險 提前還款風險

十二、國內發行概況(1) 歷年公司債流通在外發行餘額 單位:新台幣億元

十二、國內發行概況(2) 普通公司債發行種類 無擔保債券 主順位債券 固定利率 實體債券 80% 80% 90% 60%

十二、國內發行概況(3) 公司債發行年限分布 10-year 7-year 5-year

十三、普通公司債掛牌優勢 提升資訊透明度 提高債券流動性 提高公司知名度 提高投資人持債意願 降低公司發行債券之成本

十四、公司債與金融債券申請掛牌流程 法規依據 本中心有價證券審查準則第6條、第7條 公開發行公司得申請普通公司債櫃檯買賣、金融機構得申請金融債券櫃檯買賣 本中心有價證券上櫃作業程序第12條、第13條、第14條 上櫃程序可分為以下三類 初次申請上櫃:股票未上、市櫃之無擔保債券發行人 初次申請上櫃:股票上市、櫃之發行人及股票未上市、櫃申請銀行擔保債券上櫃之發行人(T+7) 債券已在本中心櫃檯買賣再次發行債券之發行人(T+5)

十四、公司債與金融債券申請掛牌流程(續) 發行人 GreTai 交易所 證期局 公告 櫃檯買賣 送件1 代碼4 回覆5 契約函報證期局核准 核准函 1.審查相關申請書件 2.建立債券資料檔案 通知公告並繳費7 1.於公開資訊觀測站建立基本資料與辦理公告 2.繳交相關費用 集保 代碼6 2 3 8 9

十五、上櫃應提報之文件(1) 最近經濟部變更登記核准函及變更登記表影本。 主管機關核准公司債發行證明文件影本；暨台灣集中保管結算所股份有限公司函復已完成公司債發行資料登記之函文影本。(後者無實體發行者免附) 申請日已逾核准發行一年者，應加具經會計師查核之無公司法第二百四十九條、第二百五十條情形之證明文件。但公營事業得由該事業出具聲明書以代替前開證明文件。 董事會決議公司債申請為櫃檯買賣之議事錄影本。 募集完成保證承諾書。(非採包銷方式募集且預定櫃檯買賣日期與發行日期相同者適用) 募集完成證明文件（採包銷方式承銷公司債者，得以經律師簽證之承銷商包銷契約代替，事後至遲應於櫃檯買賣日後二個營業日內將債款募集完成證明送達本中心）。

十五、上櫃應提報之文件(2) 公開說明書三份暨磁片，磁片得以修正後公開說明書定本於主管機關指定之資訊申報網站完成上傳證明文件代替（採包銷方式承銷公司債者，至遲應於櫃檯買賣日前一個營業日送達本中心）。 有價證券CFI編碼表(書面文件)、公司債發行辦法（書面文件暨電子檔案）、債券利息對照表（電子檔案）及債券發行基本資料彙總表（書面文件暨電子檔案）。 按期申報書件承諾書。 經律師簽證之設定擔保或保證書及擔保品證明文件或受託銀行與保證銀行簽署之保證契約（無擔保公司債者免附）。 經律師簽證之受託契約書。 公司債發行簽證契約影本；經簽證之公司債樣張三份及「債券真偽辨識機構申報書」（採包銷方式承銷公司債者，至遲應於櫃檯買賣日前一個營業日送達本中心）。（無實體發行者免附）

十五、上櫃應提報之文件(3) 無實體發行公司債之證明文件。（至遲應於櫃檯買賣日送達本中心，非無實體發行者免附） 辦理證券事務機構之印鑑卡三份（無實體發行者免附）；經委託代理者，其代理契約影本。（採包銷方式承銷公司債者，至遲應於櫃檯買賣日前一個營業日送達本中心） 有價證券櫃檯買賣契約書五份。 發行公司債已於本中心指定之網際網路資訊申報系統公告之證明文件。（採包銷方式承銷公司債者，至遲應於櫃檯買賣日前一個營業日送達本中心） 委託其他金融機構辦理還本付息時，檢附還本付息契約；如為自行辦理還本付息時，檢附還本付息作業方式說明書。 發行人承諾買回分割本金公司債後，對分割利息公司債之償付義務不變之承諾書。（不擬申請債券之本金與利息可分割者免附）。 其他必要證明文件或資料。

十六、普通公司債之交易與資訊揭露 普通公司債之交易 買賣斷交易 證券商營業處所議價交易 固定收益證券交易系統(電子競價平台) 附條件交易

十六、普通公司債交易與資訊揭露 交易資訊揭露 營業處所買賣斷交易資料 固定收益證券交易系統交易資料 公司債參考殖利率曲線 公司債公平價格

簡報完畢 謝謝!!