第一單元 企業合併簡介

壹、企業合併之基本觀念 一、企業以合併達成擴展目的之原因 (1)成本較低 (2)避免被接收 (3)風險較小 (4)取得無形資產 (5)減少作業延遲 (6)稅上利益之考慮

壹、企業合併之基本觀念 二、企業合併的種類 1.經濟觀點：水平(horizontal)合併、垂直(vertical)合併、集團(congromorate)合併。 2.法律觀點：吸收合併、創設合併 3.會計觀點：(詳後圖)

甲公司與乙公司之淨資產由新成立之丙公司接受 壹、企業合併之基本觀念 合併後只餘一存續公司 合併後參與合併之公司仍各自存續 吸收合併merger 購併(一)acquisition購買資產 乙公司之淨資產 由甲公司接收 甲公司購買乙公司 全部或部分資產 甲公司 (存續公司) 乙公司 (解散公司) 甲公司 (存續公司) 乙公司 (存續公司) 創設合併consolidation 購併(二)取得股權 甲公司 (解散公司) 甲公司與乙公司之淨資產由新成立之丙公司接受 甲公司持有50%以上 乙公司有表決權股份 丙公司 (新成立 公司) 甲公司 (母公司) 乙公司 (子公司) 乙公司 (解散公司)

壹、企業合併之基本觀念 三、企業合併之會計處理 1.權益結合法pooling of interest method與購買法 purchase method 之區別 (1)權益結合法：參與合併之公司所有資產及負債依其在原公司之帳面值合併，股東權益總數亦同，惟股東權益各組成項目之金額可能略有變動。 (2)購買法：買方公司將購得之淨資產依公平價值入帳，而總購買成本扣除各項可辨認資產及負債之公平價值後，尚有餘者即為商譽。

壹、企業合併之基本觀念 2.我國之規定 3.美國及國際之規定 (1)目前我國之會計準則並未明白規定企業合併之會計處理方法有兩種，及何時應採用何種方法處理。 (2)第二十五號公報規範購買法之會計處理。 (3)實務上採用權益結合法者較多。 3.美國及國際之規定 (1)APB第16號意見書規定：採用權益結合法必須同時符合十二個條件，否則企業合併即須採用購買法處理。 (2)SFAS第141號(2001年6月)取消權益結合法，規定企業合併之會計處理方法僅有購買法一種。

貳、購買法之會計處理 一、收購成本之決定 1.收購成本之衡量：為支付之現金、所交付之非現金資產或所發行股票之公平價值。 2.合併費用：股票之登記與發行成本─資本公積 之減少。 其他與合併有關之直接費用─購買 成本之增加。 二、收購成本之分攤(詳見後圖)

貳、購買法之會計處理 是 否 Why? 否 是 Why? 確定取得之所有可辨認有形、 無形資產與負債之公平價值。 將所有可辨認資產、負債依公平價值入帳，差額認列為商譽，並每年做減損測試。 收購成本 大於可辨認淨資產之公平 價值？ 是 否 將差額依公平價值比例降低長期權益證劵投資以外各非流動資產價值。 (被合併公司有負商譽negative goodwill或便宜收購bargain purchase) Why? 某項 非流動資產金額降 至零？ 否 將所有可辨認資產、負債公平價值作必要調整後入帳。 是 將該資產價值降為零，未分配之差額於當期間作為其他收入處理。 Why?

分攤期間 allocation period 或有事項之公平價值 已確定？ 貳、購買法之會計處理 三、或有事項之處理 1.被合併公司在合併前已存在之或有事項 分攤期間 allocation period 或有事項之公平價值 已確定？ 該或有事項 很可能發生且金額 可合理估計 否 是 按估計金額分 攤收購成本 否 是 按其公平價值分攤收購成本 於財務報表附註中揭露該或有事項，並於實際發生時認列為該年度之損益

貳、購買法之會計處理 2.合併之或有價金 contingent consideration 與被合併公司之 盈餘有關之或有 價金 調整購買價格， 增加商譽價值 Why? 或有價金之給付 是否確定？ 是 與被合併公司之 投資有關之或有 價金 調整股票原發行 價格，沖減資本 公積 Why? 否 於財務報表附註 中揭露或有負債

貳、購買法之會計處理 四、購買法之其他問題 1.購買法同時適用於吸收合併及創設合併二種情況。 2.被合併公司之保留盈餘並不會併入存續公司，且只有在合併公司以發行股票為對價時，其投入資本才會因而增加。 3.若合併發生於期中，則合併當年存續公司之淨利包括其本身全年及被合併公司合併日後之淨利。 4.因合併取得之淨資產均依市價入帳，各合併公司可選用與原公司不同之會計方法加以處理。

參、權益結合法之應用 一、存續公司(或新設公司)合併時之處理 1.發行股票之紀錄 借記：淨資產 (被合併公司各項資產負債之帳列金額) 借記：淨資產 (被合併公司各項資產負債之帳列金額) 貸記：股本 (存續公司或新設公司發行股票之面額) 資本公積 (原則為被合併公司之資本公積，當存續公司 或新設公司發行股票之面額大於被合併公司 合併前之股本時，應予沖轉) 保留盈餘 (原則為被合併公司保留盈餘之和，當存續公司 合併前之投入股本且無足夠資本公積可供沖減 時，應予沖轉) 2.合併費用之處理 作為合併當期之費用處理，不影響合併時應紀錄之股本、資本公積及保留盈餘之金額。

參、權益結合法之應用 二、吸收合併之特殊問題 三、合併年度營業結果之報導 四、採用不同會計原則之處理 1.合併公司若以庫藏股票交換被合併公司淨資產，則應先將庫藏股票註銷，再重新發行新股。 2.被合併公司持有存續公司股票時，應將被合併公司投資帳戶餘額轉列為存續公司之庫藏股票。 3.存續公司持有被合併公司股票時，該項投資應轉列為合併個體資本公積的減少。 三、合併年度營業結果之報導 合併個體之營業結果應包含構成該合併個體之各公司全年之收 入、成本與費用，即合併年度之營業結果不受合併時間的影響。 四、採用不同會計原則之處理 若各參與合併公司原來所採用的會計原則不同，則被合併公司之 報表必須追溯調整為同一會計基礎下應有的金額再進行合併。

肆、權益結合法與購買法之比較 一、支付對價方式與會計處理之比較 權益結合法 購買法 必須以股票交換方式進行合併。 以支付現金、交付非現金資產或發行股票等方式支付收購成本。 參與合併之公司將權益結合，維持其間原有相對關係，無買方賣方之分。 一企業收購他企業之交易。 所有資產及負債依其在原公司之帳面價值入帳。 購得之淨資產依公平價值入帳，可能產生商譽。 除少數例外情形，合併個體的保留盈餘為參與合併各公司保留盈餘之合。 被合併公司之保留盈餘不會併入存續公司。 合併個體的淨利為參與合併各公司全年淨利之和。 買方公司之淨利包括其本身全年及被合併公司合併日後的淨利。 參與合併各公司報表須調整為同一會計基礎下應有的金額再進行合併。 參與合併各公司合併前若採用不同的會計方法，於合併時不需調整。 一切合併費用視為合併當年合併個體之費用處理。 因合併所發生之直接費用，除股票之登記與發行成本作為資本公積之減少外，餘均作為收購成本之增加。

肆、權益結合法與購買法之比較 二、財務報表的表達與揭露 三、觀念之釐清 1.採用權益結合法或購買法，是合併會計處理方法的選擇，其判斷與被合併公司解散與否並無絕對之關係。 2.合併公司取得被合併公司100%股權時，被合併公司不一定要解散。 3.合併後之會計處理不受合併時選用之方法影響。

伍、SFAS NO.141及142之新規定 一、企業合併之會計處理方法 1. 2001年6月30日之後發生之企業合併均必須採用購買法處理，廢除權益結合法之適用。 2. 2001年6月30日之前完成合併且已採用權益結合法處理者仍可繼續採用。

伍、SFAS NO.141及142之新規定 二、採用購買法時收購成本之分攤 1.有負商譽時應比例降低下列項目以外各項資產之公平價值 (1)採用權益法之長期投資以外之金融資產 (2)任何其他流動資產 (3)即將出售之資產 (4)遞延所得稅資產 (5)預付退休金或其他退休後給付 2.若以上調整已有資產金額降至零，而負商譽尚有差額未予分攤，則其差額應認列為當期非常利益。

伍、SFAS NO.141及142之新規定 三、商譽之處理 1.商譽入帳後不逐年攤銷，但每年須作二階段(Two-step)之減損測試(Impairment Test) 2.減損測試之程序 第一階段測試： (1)確定淨資產(含商譽)之帳面價值(BV) (2)比較Reporting Unit 之公平價值(FV)與淨資產(含商譽)之BV，若公平價值較小，才進行下一程序。 第二階段測試： (3)認列商譽減損損失 GW之Implied Value=Reporting Unit之FV-GW以外淨資產之FV Loss on Impairment=GW之BV-GW之IV

伍、SFAS NO.141及142之新規定 3.減損測試原則上每年須作一次，惟特殊情況之發生，可能使減損測試之期間必須短於一年；而完全符合某些條件時，當年度亦可不作減損測試。 注意：(1)第一階段test用的是可辨認淨資產之BV，第二 階段test用的是可辨認淨資產之FV。 (2)第一階段test雖以可辨認淨資產之BV為計算基準， 但並未將可辨認淨資產由BV調整為FV。

Sarbanes-Oxley Act(2002)對會計及審計專業結構帶來巨大的衝擊 成立會計監督委員會(public company accounting oversight board; PCAOB )，由其制定審計準則、品質管制準則和職業道德規範，並監督其執行。 會計師獨立性的規定更加嚴格，如會計師每五年須輪調，禁止提供某些非審計服務於審計客戶(如簿記、鑑價服務等)。 審計委員會須由獨立及具財務專業的董事組成。

Sarbanes-Oxley Act(2002)對會計及審計專業結構帶來巨大的衝擊 公司執行長和財務長必須保證財務報表和公司揭露是正確和完整的。當發生財務報表重編時，企業執行長和財務長必須放棄紅利。 對高階財務主管必須訂有職業道德規範。 要求公司管理當局提供公司內部控制制度之文件，並評估內部控制程序的有效性，會計師並應對管理當局之評估是否適當表示意見。