某股份公司首期股权激励计划草案 XXX会汇报稿 2007年X月X日

项目背景 某公司股份有限公司（以下简称“某公司”）为建立长期激励计划，进行了项目 招标。通过两轮竞争，咨询方公司非常荣幸的成为了此次为某公司建立长期激励 方案的外部咨询顾问； 此项目于2007年3月6日开始，咨询方于3月8日开始正式进驻某公司，开展咨询服 务； 经双方的沟通后确认，此次项目以某公司董事会批准的《股权激励计划框架性方 案》及其附件为设计的基础和总指导，对方案进行进一步的细化； 在咨询过程中，咨询方严格遵守作为外部咨询机构的准则，坚持从独立、客观、 专业的角度开展所有工作。

某公司保险股权激励项目进程概览 设计流程 审批实施流程 股东/董事/高层访谈 项目招标 确定初步方案 方案探讨 方案改进形成草案 公司信息数据分析 咨询顾问 某公司项目组 草案汇报 保监会审议备案 审批实施流程 薪酬委员会审定草案 董事会审议 股东大会 激励对象沟通 草案汇报 信托方案草案 信托方案实施

项目进展 自3月8日进场以来，咨询方开展了以下主要工作： 董事长 薪酬委员会主席、委员（共四位） 一对一访谈 总裁及副总裁 信息收集及分析 某公司现有的股权结构、主要股东名单及占股比例 某公司五年发展规划（2007－2011） 关于长期激励计划的所有董事会及薪酬委员会决议 某公司2006年经营班子经营目标责任制 某公司总公司部门经理及以上级别，分公司总经理薪酬数据 某公司2004－2006年度会计报表（其中06年为未经审计的） 某公司员工绩效管理规定及05、06年部门经理绩效考核表格 参与方案信托管理公 司的选定 列席长期激励计划信托管理公司投标会 出具书面评标意见

历次董事会/薪酬委员会形成的意见和决议 资金来源：未明确 股权来源：增发 激励总量：*,000万股（其中*,*00万股预留给新进激励对象） 薪酬委员会（四届三次） 2006年9月14日 资金来源：以基金作为资金来源，向信托人赠予的方式 股权来源：转股或增发 激励总量：5000万股为上限，用作未来5年 激励对象：现有人员/新进人员，高管/核心骨干 绩效目标：同时达到公司业绩目标和个人业绩目标 薪酬委员会（四届四次） 2006年10月12日 资金来源：同意在总价值不超过400万美元的范围内，ABC/某公司战略基金将提供初始资金 股权来源：增发（每股1元） 激励个体量：股权和奖金授予比例以基本工资为基础 激励对象：首次实施原则上不超过25人；至少在公司服务1年 定价：授予和购回采用相同定价；按照账面净资产 绩效目标：确定权重 行权：四年等速等额行权 董事会 2006年10月13日 同意实施《长期激励计划框架方案》 激励总量：不超过*,000万股（预留*,*00万股给于新进激励对象），分五年，每年*00万股 激励对象：高级管理人员，关键岗位的核心业务骨干 激励个体量：股权和奖金授予比例以基本工资为基础 绩效目标：公司经营状况良好的前提下，具体经营目标的完成情况以及个人的业绩完成情况 行权：三年等速等额行权 薪酬委员会（四届五次） 2006年11月30日 资金来源：同意资金来源进行调整，需要向董事会解释明白 激励总量：完成业绩指标后的超额部分，可以提取更高的比例作为奖金或股权激励 绩效目标：完善的业绩考核指标体系，薪酬调整与业绩挂钩，指标要有针对性，还要挑战性，要在2007年预算中体现出来 资金来源：未明确 股权来源：增发 激励总量：*,000万股（其中*,*00万股预留给新进激励对象） 定价：净资产定价（增发，行权：1元/股） 激励期间：分5期授予 激励对象：高级管理人员，核心业务骨干（首次实施原则上不超过**人） 绩效目标：公司经营目标和个人目标的达成 激励个体量：股权和奖金授予比例以基本工资为基础 行权：三年或四年等速行权

某公司长期激励原则 价值 创造 创造未来 卓越的业绩 股东 政府监管机构 管理层 高管薪酬体系需适应企业长期发展战略的要求，体现股东的要求 应有效地激励个人绩效不断提高并鼓励管理人员与企业分享成功与风险；同时，能有效吸引优秀的管理人才 符合国家、地方、行业等相关政府监管机构的法规要求 政府监管机构 管理层

与业绩挂钩的限制性股票激励计划整体框架介绍 根据业绩目标完成情况提取激励基金，逐步建立激励股权库，首期计划激励股权量总量限定在5,000万股 2007年 2008年 2009年 2010年 2011年 2012年 2013年 2014年 2006年度风险抵押金折成股权授予高管 完成2007年风险指标，激励股权归属给激励对象 2007年度计划 根据上年度绩效完成情况确定激励对象获得授予的限制性股票数量 四年等速归属（需同时达成个人业绩条件） 在绩效未达成的情况下，每年归属部分可延迟归属一年 与2007年度计划相同 2008年度计划 2009年度计划 。。。 201X年度计划 到股权激励库激励股权用完或者公司上市，申请新一期的股权激励计划

什么时候可以开始提取，一个指标还是四个指标，指标是否要设定起始条件？ 方案设计框架探讨 – 股权激励库的建立 股权激励库的建立 股权激励库的总量 在达成董事会下达的公司指标的情况下，按激励基金提取指标（净资产收益 率）约定比例提取激励基金，提取公式为： 按照股权激励库的定价原则通过增发转换成激励股权 首期激励股权总量以5,000万股为限 激励对象 净利润 5% 什么时候可以开始提取，一个指标还是四个指标，指标是否要设定起始条件？ 年度激励量（分配方式） 25% 50% 授予和退出的定价原则 0% 绩效考核 净资产收益率 目标净资产收益率 150%目标 200%目标 0% 归属期及归属条件 退出机制

方案设计框架探讨 – 股权激励库的建立（续） 股权激励库建立的资金来源 2006年度的风险抵押金 董事会/股东大会批准由公司出资建立激励基金（从成本中列支） 股权激励库建立的股权来源 定向增发 股权激励库建立（定向增发）的定价原则 2006年度年末经审计的账面净资产 激励对象 年度激励量（分配方式） 授予和退出的定价原则 绩效考核 归属期及归属条件 退出机制

方案设计框架探讨 – 激励对象 激励对象的确定 2006年度风险抵押金转换成激励股权：仅6名高管 股权激励库的建立 激励对象的确定 2006年度风险抵押金转换成激励股权：仅6名高管 2007年及以后年度：公司高管，高级经理人员及关键岗位核心骨干人员 首期不超过38名：公司高管，总部部门总监，分公司总经理（部分分公司副总经 理），需根据其个人业绩和服务年限（最少1年）确定是否参与首期计划，特殊人 员可由薪酬委员会批准不受以上条件限制； 以后逐渐扩展到公司关键岗位核心股权人员； 公司新进管理人员或关键岗位核心股权人员 激励对象 年度激励量（分配方式） 授予和退出的定价原则 2007年度启动所有38名管理层？ 个人业绩作为参与条件 绩效考核 归属期及归属条件 退出机制

方案设计框架探讨 – 年度激励量（分配方式） 股权激励库的建立 公司年度激励总量的确定 个人年度激励总量的确定 该期激励资金总额 该年度激励对象目标长期激励总额 公司绩效系数 目前总额包括因为绩效不合格未纳入的人 = × 激励对象 注： 公司绩效系数的决定请参见“方案设计框架探讨 – 绩效考核” 目标长期激励包括高管长期激励及其它管理层的长期激励部分 年度激励量（分配方式） 个人系数 个人绩效调整系数 服务年限调整系数 授予和退出的定价原则 = × 服务年限调整系数和个人绩效调整系数的制定？ 绩效考核 个人分配数额 该期激励资金总额 （个人系数 ×个人目标长期激励总额） = × ∑（个人系数 ×个人目标长期激励总额） 归属期及归属条件 激励股数 = 个人分配数额  股权定价原则 退出机制

方案设计框架探讨 – 年度激励量（分配方式） 股权激励库的建立 公司年度激励总量的确定 个人年度激励总量的确定 服务年限调整系数和个人绩效调整系数的制定？ 激励对象 年度激励量（分配方式） 个人系数 个人绩效调整系数 服务年限调整系数 授予和退出的定价原则 = × 绩效考核 个人分配数额 该期激励资金总额 （个人系数 ×个人目标长期激励总额） = × ∑（个人系数 ×个人目标长期激励总额） 归属期及归属条件 激励股数 = 个人分配数额  股权定价原则 退出机制

方案设计框架探讨 – 年度激励量（分配方式）（续） 股权激励库的建立 采用目标薪酬的管理方式 即在达成业绩目标时，设定以固定工资一定倍数为目标的短期激励和长期激 励数 激励对象 年固定收入 年短期激励 年长期激励 高管 1.0 0.7 1.1 部门总监 0.5 0.3 分公司总经理 0.6 0.2 年度激励量（分配方式） 授予和退出的定价原则 绩效考核 归属期及归属条件 退出机制

方案设计框架探讨 – 授予和退出的定价原则 股权激励授予和退出的定价原则（未上市的情况下） 净资产定价法 上年度年末净资产定价倍数：1倍 股权激励库的建立 股权激励授予和退出的定价原则（未上市的情况下） 净资产定价法 上年度年末净资产定价倍数：1倍 激励对象 按照净资产倍数1倍定价 年度激励量（分配方式） 授予和退出的定价原则 绩效考核 归属期及归属条件 退出机制

方案设计框架探讨 – 绩效考核 + 建立股权激励库资金来源的绩效考核标准 确定公司年度激励总量的绩效考核标准 净资产收益率 综合成本率 股权激励库的建立 建立股权激励库资金来源的绩效考核标准 净资产收益率 确定公司年度激励总量的绩效考核标准 综合成本率 市场份额 收入 激励对象 年度激励量（分配方式） 授予和退出的定价原则 权重 目标净资产收益率完成率 60% 目标综合成本率完成率 15% 目标行业增长率差异长率完成率 目标收入完成率 10% × 绩效考核 公司绩效系数 × + × 归属期及归属条件 × Trigger： 50% 退出机制

公司高管：高管团队不区分个人绩效，统一使用公司绩效指标 方案设计框架探讨 – 绩效考核（续） 股权激励库的建立 个人绩效考核指标 公司高管：高管团队不区分个人绩效，统一使用公司绩效指标 净资产收益率 综合成本率 市场份额 收入 激励对象 年度激励量（分配方式） 利润 综合成本率 市场占有率 产品组合中各类收入占比（险种结构） 合规经营 费用控制率 进入成熟期的分公司 （成立时间超过五年） 授予和退出的定价原则 绩效考核 处于初创期的分公司 （成立时间五年以内） 收入 综合成本率 市场占有率 目标客户收入占比 合规经营 费用控制率 归属期及归属条件 退出机制

某公司高管团队关键绩效指标 高管团队 关键绩效指标 首席执行官 净资产收益率 收入 综合成本率 市场份额（相对增长率） 当年重点工作完成情况 首席财务官 利润（30%） 公司费用预算控制率（20%） 综合成本率（20%） IT系统质量（保障度和支持度）（20%） 当年重点工作完成情况（10%） 副总经理 合规度（分公司被处理情况） 经外部审计稽查发现的重大差错次数 合同质量 诉讼/应诉成功率 高管团队 关键绩效指标 副总经理 收入 利润 分公司盈利能力 市场占有率 当年重点工作完成情况（分公司核心人 才保留率） 助理副总经 理兼董秘 内部满意度 当年重点工作完成情况

公司50%，个人50% 部门40%，个人60% 分公司30%，个人70%

方案设计框架探讨 – 归属期及归属条件 归属期 归属条件 从授予当年开始归属 四年等速归属（每年25%） 股权激励库的建立 归属期 从授予当年开始归属 四年等速归属（每年25%） 归属条件 以当年个人绩效目标的达成作为归属条件 对于高管，则以公司绩效目标的达成作为归属条件 激励对象 年度激励量（分配方式） 授予和退出的定价原则 从哪年开始？即时归属部分，还是延后一年 绩效考核 归属条件：指标不设置 否定条款？重大过失，取消当期归属 不等比例归属（17.5%，22.5%，27.5%，32.5%） 归属期及归属条件 退出机制

方案设计框架探讨 – 股权激励库的建立 未上市情况下的退出 退出时，已归属股权不可向外部转让 不同情况下的退出许可 由信托下累积的现金进行购回并用于以后激励计划的使用 不同情况下的退出许可 退休，死亡，伤残：未归属部分一次性归属，并由内部购回； 辞职，解雇：未归属部分作废，已归属部分由内部购回； 至关联公司工作：未归属部分继续按原方案继续执行，已归属部分可继续持有 退出的定价机制：和授予定价原则相同 激励对象 年度激励量（分配方式） 授予和退出的定价原则 绩效考核 归属期及归属条件 退出机制