交易价格以法定评估报告为依据 的交易项目. 普遍关注点  上市公司是否提供标的资产的评估报告和评估技术说明（重点关 注 “ 特别事项说明部分 ” ）  评估报告与盈利预测报告、公司管理层讨论与分析之间是否存在 重大矛盾，例如对未来销售单价、销售数量、费用种类、费用金 额等的测算是否存在重大差异.

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1 交易价格以法定评估报告为依据 的交易项目

2 普遍关注点  上市公司是否提供标的资产的评估报告和评估技术说明（重点关 注 “ 特别事项说明部分 ” ）  评估报告与盈利预测报告、公司管理层讨论与分析之间是否存在 重大矛盾，例如对未来销售单价、销售数量、费用种类、费用金 额等的测算是否存在重大差异  评估基准日的选择是否合理，基准日后至审核期间是否发生了重 大变化，导致评估结果与资产当前公允价值已存在重大偏差，在 此情况下，评估机构是否已视情况重新出具评估报告  标的资产在拟注入上市公司之前三年内是否进行过评估，两次评 估值之间是否存在较大差异，如存在，是否已详细说明评估差异 的合理性关联交易问题

3 评估方法与参数 □基本原则  评估方法选择是否得当  是否采用两种以上评估方法  评估参数选择是否得当  不同评估方法下评估参数取值等是否存在重大矛盾

4 评估方法与参数 收益现值法  评估的假设前提是否具有可靠性和合理性  对未来收益的预测是否有充分、合理的依据，包括但不限于是否 对细分行业、细分市场的历史、现状及未来进行严谨分析，所作 预测是否符合产品生命周期曲线、是否符合超额收益率等通常规 律（例如，特定公司或产品在较长周期后难以再获取超额收益）； 未来收入是否包含非经常性项目；未来收入增长是否与费用增长 相匹配等  折现率的计算是否在无风险安全利率（通常取无风险长期国债利 率）的基础上考虑了行业风险（以方差或其他形式求出）及公司 个别风险并进行调整

5 评估方法与参数 成本法  重置成本的确定是否有充分、合理的依据，取值是否符合有关部 门最新颁布的标准  成新率的计算是否符合实际，而不是主要依赖使用年限法，是否 对建筑物、设备进行必要的实地测量、物理测验；寿命期的测算 是否通过对大量实际数据的统计分析得出 市价法  参照对象与评估标的是否具有较强的可比性，是否针对有关差 异进行了全面、适当的调整。例如，是否充分考虑参照对象与评 估标的在资产负债结构、流动性、股权比例等方面的差异成新率 的计算是否符合实际，而不是主要依赖使用年限法，是否对建筑 物、设备进行必要的实地测量、物理测验；寿命期的测算是否通 过对大量实际数据的统计分析得出

6 评估机构  资产评估机构是否具备证券期货从业资格  以土地使用权为评估对象的，评估机构是否同时执行国土资源部 制定的《城镇土地估价规程》，土地估价机构是否具备全国范围 内执业资格  上市公司聘请的资产评估机构与审计机构之间是否存在影响其独 立性的因素  上市公司与评估机构签订聘用合同后，是否更换了评估机构；如 更换，是否说明具体原因及评估机构的陈述意见  上市公司在涉及珠宝类相关资产的交易活动中，是否聘请专门的 机构进行评估。从事上市公司珠宝类相关资产评估业务的机构是 否具备相关条件。已取得证券期货相关业务资格的资产评估机构 执行证券业务时如涉及珠宝类相关资产，是否引用了符合上述要 求的珠宝类资产评估机构出具的评估报告中的结论

7 特别资产类型 企业股权价值 对未来收益指标进行预测时是否考虑多种因素，包括行 业发展趋势、行业地位、市场需求、市场竞争、对企业 未来收入、利润的影响等，与此同时，对主要产品市场 价格敏感性的分析是否充分 流动资产 坏帐准备、减值准备的冲回是否有足够依据 开发性房地产 土地使用权性质（依据相关权属证明认定是划拨地还是 出让地，商业用地、工业用地还是综合用地等）是否与 土地实际用途相符合；土地使用是否符合规划（包括容 积率、绿化率等）；是否在确定评估参数（包括但不限 于开发面积、土地成本、可比售价、预计售价等）时结 合了目前房地产行业的政策环境、市场环境和标的公司 的实际情况；是否考虑批量折扣、再次转让的税费等因 素。对采用市价法进行评估的，是否已关注标的土地的 地段、具体位置、规模、形状等与参照对象的可比性

8 特别资产类型 土地使用权与投 资性房地产 是否充分说明评估所需各类参数的选取原因、选取过程， 是否提供与标的土地使用权相类似的其他交易案例的评 估参考数据；在对投资性房地产采用收益现值法进行评 估中，折现率的选取是否充分考虑了持有物业出租与开 发房屋出售的区别 知识产权 重组交易对方是否已取得国土资源部评审备案的储量报 告，评估方法是否符合矿业权评估技术基本准则、矿业 权评估参数确定指导意见和收益途经评估方法等行业规 范，是否对比同类、同地区资源量价格和同类采矿权交 易评估案例 采矿权 关注权属是否清晰、完整，评估假设的依据是否充分； 实用新型专利（包括包装、外观等）、商标、专有技术 等无形资产，其评估价值是否与实际价值匹配；在测算 该等无形资产对收益的贡献率时，是否已较全面剔除广 告开支等其他影响因素；是否存在重复计算的问题

9 交易价格不以法定评估报告为依 据的交易项目

10 关注内容 上市公司吸收合并其他上市公司的交易价格以双方股 票市价、独立财务顾问估值、净资产账面值等为定价依 据，关注以下内容：  申请人是否提供独立财务顾问对交易定价的意见  交易价格是否充分考虑合并双方的股票市价、公司估 值（资产和盈利能力）、盈利预测以及隐含资产价值 （土地、无形资产）等因素  是否充分考虑市盈率、市净率的市场平均值等参数  是否充分揭示交易价格的影响和风险并确保投资者在 知悉该风险的情况下，严格履行法定表决程序