课 程：高级财务管理 主讲教师：龙文滨 第 9 章 企业破产、重整与清算.  了解破产、重整与清算等基本概念及相关法律规定  掌握破产危机的辨识、应对与管理  熟悉重整与和解计划的制定与执行  掌握破产财产、破产债权的范围与计价方法.

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1 课 程：高级财务管理 主讲教师：龙文滨 第 9 章 企业破产、重整与清算

2  了解破产、重整与清算等基本概念及相关法律规定  掌握破产危机的辨识、应对与管理  熟悉重整与和解计划的制定与执行  掌握破产财产、破产债权的范围与计价方法

3  主要概念  经济学意义上的破产, 是指由于管理无能、不明智的扩张、 激烈的竞争、过高的负债等原因造成公司经营状况恶化, 效益低下, 在市场竞争中被淘汰 › 法学角度来看破产, 破产是指在债务人不能清偿到期债务时, 由法 院强制执行其全部财产, 公平清偿全体债权人, 或者在法院监督下, 由债务人与债权人会议达成和解协议, 整顿复苏企业, 清偿债务, 避 免倒闭清算的法律制度。 › 经济学上的破产, 侧重于破产淘汰 ; 法学上的破产, 侧重于破产还债 9.1 企业破产概述

4  破产的法律特征 › 破产是清偿债务的法律手段 › 破产是以法定事实的存在为前提 › 破产必须经法院审理, 以实现公平受偿, 保护双方当事人 的合法权益, 通过法院宣告破产, 债务人民事主体资格消 亡 9.1 企业破产概述

5  企业破产的法律规定  企业破产涉及的几个基本概念的法律规定： › 破产原因 › 重整与和解 › 破产清算 9.1 企业破产概述

6  企业破产财务管理的研究内容 › 破产企业财务管理理论 预警管理理论、破产管理理论 › 破产企业财务管理实务 重整与和解实务、破产清算实务 9.1 企业破产概述

7  企业财务危机的防范 财务风险的 辨识 财务风险 的衡量 财务风险 的防范 分散法 降低法 回避法 方 法 9.2 破产预警管理

8  企业破产财务管理的研究内容 › 破产企业财务管理理论 预警管理理论、破产管理理论 › 破产企业财务管理实务 重整与和解实务、破产清算实务 9.2 破产预警管理

9  重整与和解财务管理的特点 首先, 重整期间, 债务人要在管理人的监督下自行管理财产和营业 事务 最后, 在重整计划规定的监督期内, 债务企业需要向管理人报告重 整计划的执行情况和财务状况 其次, 重整计划与和解协议草案的制定是重整与和解阶段的首要 任务 9.3 重整与和解财务管理

10  重整计划的制定与执行 › 重整具有债务清理和拯救企业的双重目的, 是一种再建 型的制度设计, 以促进债务企业复兴为目的, 进而实现尽 量减少债权人和债务人股东的损失。重整的程序可以 分为四个步骤，其中的任何一步没有按要求完成, 则重 整程序终止, 人民法院会宣告债务人破产 9.3 重整与和解财务管理

11  和解 和解制度着眼于债权债务关系的变动, 通过债权、债务 双方的协商, 达成新的偿债协议, 从而避免债务企业破产。 不同于重整, 和解申请一般由债务人提出, 既可以直接提 出, 也可以在人民法院受理但未宣告债务企业破产前申 请和解。 9.3 重整与和解财务管理

12 破产清算的程序 › 人民法院宣告债务人破产的, 在裁定之日内起 5 日内送 达债务人和管理人,10 日内通知已知债权人, 并进行公告。 此后, 管理人应及时拟定破产财产变价方案, 并提交债权 人会议讨论 9.4 破产清算财务管理

13 破产财产的范围及计价 › 破产申请受理时属于债务人的全部财产, 以及破产申请受理后至破 产程序终结前债务人取得的财产, 为债务人财产。债务人被宣告破 产后, 债务人财产称为破产财产 破产财产的计价方法 › 账面价值、重估价值和变现收入等多种方法 9.4 破产清算财务管理

14 破产债权的范围及计价 › 人民法院受理破产申请时对债务人享有的债权称为 破产债权。 › 此外, 人民法院裁定终止重整计划执行的, 债权未受清 偿的部分作为破产债权。人民法院裁定终止和解协 议执行的, 和解债权未受清偿的部分作为破产债权 9.4 破产清算财务管理

15 破产债权的范围及计价 破产债权的计价因债权的类型不同而不同，主要有以下几种 › 破产宣告日尚未到期的利随本清债权, 其债权额为原债权额, 加上 从债权发生日至破产申请受理时的应计利息 › 不计利息的现金债权及非现金债权, 一般按债权发生时的历史记录 金额计价 › 以外币结算的债权, 按破产宣告日国家外汇牌价中间价折合为人民币金额 计价 › 索赔债权, 赔偿金额由清算组与索赔债权人协商确定 9.4 破产清算财务管理

16  案例背景  郑百文股份有限公司 ( 以下简称郑百文, 股票代码 600898) 是以批发业 为主营业务的商业类上市公司。 1996 年 4 月, 公司经中国证监会批准 在上海证券交易所公开上市。  2000 年 3 月, 上市公司郑州百文股份有限公司 ( 集团 ) 的最大债权人中国 信达资产管理公司向郑州市中级人民法院提起申请, 称郑百文由于连 年巨额亏损, 无法偿还信达资产管理公司共计人民币 213 021 万元的 债务, 现申请郑百文破产还债, 被法院驳回, 从此引发了在市场上广受关 注的郑百文资产与债务重组。 9.5 案例研究与分析 ：郑百文的资产重组案例

17  案例背景  按照郑百文公布的数字,1997 年其主营规模和资产收益率等指标在深 沪上市的所有商业公司中均排序第一 。当时的郑百文还被塑造成为 当地企业界耀眼的改革新星和率先建立现代企业制度的典型。然而 1998 年, 郑百文即在中国股市创下每股净亏 2.54 元的最高纪录, 而上一 年它还宣称每股盈利 0.448 元。公司的高速膨胀和管理失控, 使得靠造 假上市自身基础并不牢固的郑百文亏损的窟窿越来越大, 巨额债务无 法偿还, 公司经营完全瘫痪。  如此严重资不抵债的郑百文并没有破产, 在其债权人中国信达资产管 理公司向郑州市中级人民法院提起的郑百文破产申请被驳回之后, 在 政府及有关部门的支持下, 山东三联集团作为战略投资者提出了重组 郑百文的方案。 9.5 案例研究与分析 ：郑百文的资产重组案例

18  郑百文重组过程  重组方 —— 三联集团：一家以家电批发与零售为主营业务的商 贸公司, 是山东省最大、全国名列前茅的家电专营连锁企业。 三联还是一个投资多元化的企业集团, 公司经营领域还涉及电 子信息、旅游、房地产等行业, 并取得骄人业绩。  经过三联集团与代表信达全权处理郑百文资产重组事务的北京 中和应泰管理顾问有限公司长达 5 个多月的关于资产重组的谈 判,2000 年 11 月 30 日, 郑百文公布了经董事会通过的决定其前途 命运的资产重组方案。 9.5 案例研究与分析 ：郑百文的资产重组案例

19  郑百文重组过程  重组方案的基本内容如下：  鉴于郑百文已严重资不抵债, 郑百文将其现有资产和从业人员从上市公司剥 离, 转入母公司进行整顿调整  战略投资人三联集团以 3 亿元的现金、采用分期支付方式购买郑百文所欠中 国信达资产管理公司的部分债务约 15 亿元, 实现借壳上市, 中国证监会为其资 产重组增发一定数量的新股  三联集团将对郑百文的这 15 亿元债务进行豁免, 作为交换, 郑百文公司的全体 股东, 包括非流通股和流通股股东需将所持本公司股份的 50% 过户给三联集 团, 三联集团承诺长期持有郑百文股票  不同意将自己所持股份的 50% 过户给三联集团的股东将其所持股份按 “ 公平 价金 ” 一次性地由郑百文回购注销 9.5 案例研究与分析 ：郑百文的资产重组案例

20  重组方案的效应分析  对公司债权人的影响  对公司股东的影响  对重组方三联集团的影响  对被重组方 —— 郑百文的影响 9.5 案例研究与分析 ：郑百文的资产重组案例

21  案例启示 › 1. 郑百文重组的一波三折, 反映了我国相关法律法规的不健全, 随着企业并 购的日益增多, 如何健全法律法规、规范国内资本市场, 尤其是政府部门如 何尽快建立真正意义的破产退出机制, 让病态企业该破的破, 该退的退, 实 现真正意义的市场化运作, 是给我国法律界人士提出的迫切任务 › 2. 郑百文重组打破常规思维, 进行一系列金融创新随着市场竞争的激烈, 随 着并购目标的复杂, 熟练进行金融创新、灵活运用多种金融工具进行并购 方案的设计, 是对每个项目人员提出的迫切要求 › 3. 郑百文重组的一大特色就是在重组过程中始终发挥债权人的重要作用, 这也为我们今后的并购工作提出了新要求, 指出了新思路, 即在充分发挥资 本市场作用, 体现市场风险的同时, 还要重视发挥债权人在并购中的作用 9.5 案例研究与分析 ：郑百文的资产重组案例