经济法案例分析 财管 1002 财管 1002 20100522392 20100522392 张克敏 张克敏.

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2 经济法案例分析 财管 1002 财管 1002 20100522392 20100522392 张克敏 张克敏

3 中国证监会的某证券监管派出机构于 2010 年 5 月在对 A 上 市公司进行例行检查时，发现该公司存在以下事实： （ 1 ） A 公司报送的 2009 年年度报告显示：截止 2009 年 12 月 31 日，该公司经审计的合并会计报表净资产总额为 26888 万元。 （ 2 ）至检查时止， A 公司董事会经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议同意并作出决议，先后为下列公司提供了担 保： ① 2010 年 1 月，为 A 公司持股 55 ％的 B 公司向银行借款 1000 万元提供担保， B 公司截至 2009 年 12 月 31 日的财务资 料显示：总资产为 8600 万元，净资产为 2200 万元。 ② 2010 年 2 月，为 A 公司持股 45 ％的 C 公司向银行借款 3000 万元提供担保。 ③ 2010 年 3 月，为控股股东 D 公司向他方履行合同的行为 提供总额 2000 万元的连带责任保证担保。 （ 3 ） A 公司报送的 2009 年年度报告仅披露了公司前 5 大股 东持股情况，而未披露其他股东的情况。 （ 1 ） A 公司报送的 2009 年年度报告显示：截止 2009 年 12 月 31 日，该公司经审计的合并会计报表净资产总额为 26888 万元。 （ 2 ）至检查时止， A 公司董事会经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议同意并作出决议，先后为下列公司提供了担 保： ① 2010 年 1 月，为 A 公司持股 55 ％的 B 公司向银行借款 1000 万元提供担保， B 公司截至 2009 年 12 月 31 日的财务资 料显示：总资产为 8600 万元，净资产为 2200 万元。 ② 2010 年 2 月，为 A 公司持股 45 ％的 C 公司向银行借款 3000 万元提供担保。 ③ 2010 年 3 月，为控股股东 D 公司向他方履行合同的行为 提供总额 2000 万元的连带责任保证担保。 （ 3 ） A 公司报送的 2009 年年度报告仅披露了公司前 5 大股 东持股情况，而未披露其他股东的情况。

4 （ 4 ） 2010 年 3 月，公司依赖于进口的主要原材料国际市 场价格大幅上涨， A 公司没有以临时报告的方式披露该事 件；同年 4 月， A 公司召开的董事会根据经理的提议，解 聘了公司财务负责人王某的职务，该信息也未以临时报 告的方式披露。 要求：根据本题所述内容，分别回答下列问题： 要求：根据本题所述内容，分别回答下列问题： （ 1 ） A 公司董事会决定为 B 公司、 C 公司和 D 公司提 供的担保是否符合有关规定？并分别说明理由 （ 2 ） A 公司在年度报告中披露的股东人数是否符合 规定？并说明理由。 （ 3 ）根据上市公司临时报告信息披露的有关规定， A 公司是否应当以临时报告的方式披露原材料国际 市场价格大幅上涨的信息和解聘王某的信息？并 分别说明理由

5 ② A 公司为 C 公司提供的担保不符合规定。根据规定， 上市公司单笔担保金额超过最近一期经审计净资产 10 ％ 的担保，须经股东大会审批。在本题中， A 公司为 C 公 司提供的单笔担保金额为其净资产的 11.16 ％ （ 3000÷26888 ＝ 11.16 ％）。因此， A 公司董事会决定 为 C 公司提供的担保不符合规定。 （ 1 ）① A 公司为 B 公司提供的担保不符合规定。根据规定， 上市公司为资产负债率超过 70 ％的担保对象提供的担保， 须经股东大会审批。在本题中， B 公司的资产负债率达到 74.42 ％（ 6400÷8600=74.42 ％），因此， A 公司董事会决 定为 B 公司提供的担保不符合规定。 （ 1 ）① A 公司为 B 公司提供的担保不符合规定。根据规定， 上市公司为资产负债率超过 70 ％的担保对象提供的担保， 须经股东大会审批。在本题中， B 公司的资产负债率达到 74.42 ％（ 6400÷8600=74.42 ％），因此， A 公司董事会决 定为 B 公司提供的担保不符合规定。

6 ③ A 公司为 D 公司提供的担保不符合规定。根据规定， 上市公司为股东、实际控制人及其关联方提供的担保， 须经股东大会审批。在本题中， D 公司系 A 公司的控股股 东，因此， A 公司董事会决定为 D 公司提供的担保不符合 规定。 （ 2 ） A 公司在年度报告中披露的股东人数不符合规定。 根据规定，上市公司年度报告应披露公司前 10 大股东 的持股情况 （ 2 ） A 公司在年度报告中披露的股东人数不符合规定。 根据规定，上市公司年度报告应披露公司前 10 大股东 的持股情况

7 （ 3 ）① A 公司应当以临时报告的方式披露原材料国际市 场价格大幅上涨的信息。根据规定，上市公司生产经营 的外部条件发生的重大变化，属于重大事件。在本题中， A 公司依赖于进口的主要原材料国际市场价格大幅上涨， 即生产经营的外部条件发生了重大变化，属于重大事件。 因此， A 公司应以临时报告的方式披露该信息。 ② A 公司不应当以临时报告的方式披露解聘王某的信息 根据规定，上市公司董事、 1/3 以上监事或者经理的 动，属于重大事件。在本题中，王某作为财务负责人，职务的变动不属于重大事件，因此，该情形不属于临时告应当披露的范围。