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第三章 公司法 第二节 有限责任公司. 项目任务: 我想成立一家软件公司 --谁能帮助我? 我: 某名牌大学计算机系学生。 学习成绩优异并且积极参加学校的课外科技 活动,在 “ 挑战杯 ” 科展上小有收获,申请了两项 专利。 早在大三下学期,我就萌发了自己创业的梦 想,现在临近毕业,我和几个志同道合的伙伴决.

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1 第三章 公司法 第二节 有限责任公司

2 项目任务: 我想成立一家软件公司 --谁能帮助我?

3 我: 某名牌大学计算机系学生。 学习成绩优异并且积极参加学校的课外科技 活动,在 “ 挑战杯 ” 科展上小有收获,申请了两项 专利。 早在大三下学期,我就萌发了自己创业的梦 想,现在临近毕业,我和几个志同道合的伙伴决 定成立一家软件公司,尝试一下给自己打工做老 板的滋味。 谁愿意与我一同来圆这次创业梦?

4 任务分析:我该选择什么样的企业形式? 公民个人出资设立的企业无非以下三种: 个人独资企业、合伙企业、有限责任公司。 个人独资企业 是指依照《中华人民共和国个人 独资企业法》在中国境内设立,由一个自然人投资, 财产为投资人个人所有,投资人以其个人财产对企业 债务承担无限责任的经营实体。 合伙企业 是指依照《中华人民共和国合伙企业 法》在中国境内设立的由各合伙人订立合伙协议,共 同出资、合伙经营、共享收益、共担风险,并对合伙 企业债务承担无限连带责任的营利性组织。 有限责任公司 是指依照《中华人民共和国公司 法》在我国境内设立的股东以其出资额为限对公司承 担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任的 企业法人。

5 个人独资企业和其他二者的区别: 个人独资企业是独资企业,仅由一个人开办 有限责任公司和合伙企业都至少要有两个人才能设立。 更重要的一点就是: 有限责任公司设立人仅承担有限责任, 即以自己在开办公司时投入的股份额承担责任,如果 公司偿还不了债务而破产,也决不会连累到股东个人; 个人独资企业和合伙企业就不太妙了, 投资人要承担无限责任,即在企业倒闭时会被债权人 一直追到家里要债,弄不好就会连生计都成问题。

6 任务分析:成立有限责任公司有哪些要求? 按照我国公司法的规定, 设立有限责任公司,应当具备下列条件: (一)股东符合法定人数( 2 人以上 50 人以下); (二)股东出资达到法定资本最低限额; (三)股东共同制定公司章程; (四)有公司名称,建立符合有限责任公司要求的组织 机构; (五)有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。

7 有限责任公司的注册资本不得少于下列最低限额: (一)以生产经营为主的公司人民币五十万元; (二)以商品批发为主的公司人民币五十万元; (三)以商业零售为主的公司人民币三十万元; (四)科技开发、咨询、服务性公司人民币十万元。 特定行业的有限责任公司注册资本最低限额需高于前 款所定限额的,由法律、行政法规另行规定。

8 任务分析:那么股东出资是不是仅指用货币呢? 不, 实物、工业产权、非专利技术、土地使用权均可, 只要经过评估作价,都可以作为出资。 只是, 以工业产权、非专利技术作价出资的金额 不得超过有限责任公司注册资本的 20% , 但国家对采用高新技术成果有特别规定的比例最高可达 35% 。

9 我的条件是不是可以? 我和同伴们利用课余时间的打工,每人都积累了 少则几千多则上万的资金, 有两个同学创业热情空前高涨,甚至向父母借了 钱,大有 “ 男子汉 ” 气概, 一个当地的同学可以提供公司办公地点, 别忘了我还有两项专利技术呢! 软件公司显然是属于科技开发、咨询、服务性公 司类---只要十万元人民币就能注册, 我还等什么呢?

10 任务分析: 对有限责任公司的组织机构有规定吗? 有限责任公司的组织机构按法律规定必须由股东会、 董事会(或执行董事)、经理、监事会(或监事)组成。 股东会 是公司的最高权力机构,由全体出资的股东组 成。决定公司一切重大事务。 董事会 是股东会的执行机构,负责经营决策和日常经 营管理活动。 董事长 是公司的法定代表人,对外代表公司。 经理 由董事会聘任或解聘,管理公司日常事务。 监事会 是公司的监督机构,负责检查公司的财务状况, 监督董事、经理执行公司职务时的违法行为。

11 任务分析: 公司从准备设立到正式开业要 经过哪几个阶段? 按照《中华人民共和国公司登记管理条例》规定, 公司开业登记要按照以下程序进行: 名称预先核准 全体股东共同制定公司章程 股东足额缴纳认缴股份并验资 公司注册申请和核准 领取营业执照 开业前的准备工作

12 任务分析: 企业名称预先核准登记应注意哪些内容? 我的公司的好名字-- “ 美利坚软件开发公司 ” 但却被工商局痛斥了一顿 “ 法盲 ” 就被驳回了。 为什么呀?

13 通常情况下,企业名称组成为: “ 行政区划字号(商号)+行业(经营特点)+组织形式 ”

14 按照《企业名称登记管理规定》和相关法规的要求, 企业名称中不得含有下列性质的字词: 1 、损于国家、社会公共利益的;可能对公众造成欺骗或 者误解的; 2 、外国国家(地区)名称、国际组织名称; 3 、政党名称、党政军机关名称、群众组织名称、社会团 体名称及部队番号; 4 、汉语拼音字母(外文名称中使用的除外)、数字; 5 、带殖民文化色彩,有损民族尊严和感情的; 6 、含封建文化糟粕的字词; 7 、以有消极政治影响或以反动政治人物和公众熟知的反 面人物的名字命名的; 8 、格调低级庸俗,甚至还有色情内容的; 9 、违背少数民族习惯或带民族歧视内容的; 10 、引起社会公众不良心理反应或误解的; 11 、以党和国家领导人、老革命家名字命名的。

15 你能说出目前一些知名企业的名称么? 比如: “ 联想 ” 、 “ 8848 ” 、 “ 长虹 ” 、 “ 海尔 ”……

16 最后提醒一点: 预先核准的公司名称保留期为六个月, 在保留期内不得用于从事经营活动,不得转让。 全都搞清楚了?

17 企业法人营业执照 果真,我这次马到成功, 一次就把材料准备齐全交到了工商局, 不到十二月份就办下了 《企业法人营业执照》。

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19 不过, 我发现有的企业使用的是《营业执照》, 不是《企业法人营业执照》, 这二者有什么区别?

20 常见的执照有: 《企业法人营业执照》、《营业执照》两种。 前者是取得企业法人资格的合法凭证,有限公司即属此类; 后者是合法经营权的凭证,不具备法人资格的个人独资企业 和合伙企业核发该种执照。 营业执照分正本和副本,二者具有相同的法律效力。 正本应当置于公司住所或营业场所的醒目位置, 营业执照不得伪造、涂改、出租、出借、转让。

21 现在,作为公司董事长(法定代表人)的我, 终于实现了自己当老板的创业梦, 走完了艰难的 “ 创业之路 ” 。

22 案例分析: 北京A公司、B公司与海南C公司准备成立一个有限 责任公司,从事建筑装饰材料的生产经营。 筹建方案如下: 注册资本为4000万元人民币, 其中A公司以土地使用权作价出资1000万元; B公司以工业产权作价出资900万元; 另出资人民币300万元; C公司以人民币出资1800万元。 问题: 1、这家公司的股东人数是否符合要求? 2、A以土地使用权出资是否可行? 3、B以工业产权作价900万元出资是否符合规定? 4、A、B的出资是否需要办理产权转移手续?

23 拓展知识: 公司法修改草案新增一人有限 责任公司形式 一个自然人只能投资设立 1 个一人有限责任公司, 股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额。 最低注册资本为 5 万元, 在名称中就要表明 “ 一人有限责任公司 ” 字样。 公司章程就由投资的个人自己制定。 由于是一人公司,不设股东会,可设监事会。 该自然人投资的 5 万元既可是现金,也可以用实物、 知识产权、非专利技术、土地使用权、股权作价等, 但现金出资额不低于 30% ,即不低于 1.5 万元现金。


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