開發金與金鼎證 指導老師：楊文蘭 老師 組 員：王柏淵 9721077 何雅雯 9721071 蕭煥宸 9721005 陳資芳 9721113 魏智孝 9721188 徐珮芬 9721059 葉昶宏 9721110 楊珊甄 9721131.

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1 開發金與金鼎證 指導老師：楊文蘭 老師 組 員：王柏淵 9721077 何雅雯 9721071 蕭煥宸 9721005 陳資芳 9721113 魏智孝 9721188 徐珮芬 9721059 葉昶宏 9721110 楊珊甄 9721131

2 目錄 前言 事件內容 事件分析 事件評論 事件法令之處分案 感想

3 前言 在現代金融蓬勃發展的情況之下，許多企業大 老闆以子母公司之間交易賺取非法暴利，也有 企業間難免互相競爭強奪管理權、並取得董監 席位，用相當多的方法來收購股票取得股東權 益，在於第二案例最為矚目的就是股東會董監 改選，但在於判斷是否合理、合法取得股東權 益就得深入調查，在於此案例給予了最經典的 經營權之爭 !

4 事件內容

5 事件內容 - 案例一 前開發金總經理辜仲瑩涉嫌低買高賣金鼎證 券的股票，以轉投資的開發國際投資公司， 以每股八元到十元的價格，蒐購金鼎證股票。 而後再以每股十四元高價，回賣給母公司開 發金，轉手獲利最少四億元，遭檢方起訴求 處重刑。

6 案例一 ( 續 ) 台北地方法院 2009/09/28 日開準備程序庭， 辜仲瑩堅稱清白，沒有違法。檢方指出， 2005 年間辜仲瑩擔任開發金總經理，當時開 發金有意收購金鼎證券，辜涉嫌在消息未曝 光前就購買許多金鼎證券股票，在收購消息 曝光後，再把金鼎證券股票轉手賣給開發金， 一轉手，價差高達 1.4 億元，涉及違反證券交 易法的內線交易。

7 事件內容 - 案例二 金鼎證與開發金的經營權之爭纏鬥進 4 年， 上次董監改選時，原本外界以為開發金勝券 在握，不料，金鼎證憑藉著徵求委託書及配 票策略，成功逆轉戰局，跌破市場眼鏡；今 年開發金捲土重來，完全不敢大意，除了手 上逾 48% 的股權之外，加上委託書徵求部分， 總計可掌握持股已近 60% ，，至於金鼎證此 次委託書徵求到 13~14% 股權，總持股介於 35~40% ，與開發今仍有段差距，但在 2009 年金鼎證股東會董監改選，持有金鼎證逾 60% 股權的開發金希望順利入主，但當時因 雙方人馬是各說各話，各自宣佈董監當選名 單，使得金鼎證董監鬧雙胞，最後訴諸法律 行動。

8 事件分析

9 事件分析 - 案例一 辜仲瑩藉由轉投資的開發國際投資公司，以 每股八元到十元的價格，蒐購金鼎證股票。 而後再以每股十四元高價，回賣給母公司開 發金，事實確著明顯從中獲取非法暴利，在 於金融證券交易法規定之下，不得從事內線 交易行為。

10 事件分析 - 案例二 高持股比率無法取得經營權，代表開發金當 初的併吞存在敵意，導致以張氏家族為首的 公司派全力抵抗，造成股權分裂，開發金有 控制股東之名卻無控制之實，開發金著實耗 時費資得不償失。 開發金與金鼎證兩家公司的控制股東都採取 「股權槓桿」的經營模式，亦即它們兩造 ( 辜 氏與張氏家族 ) 實際出資比率不高，致兩家公 司的股東人數眾多，影響兩造大股東的作為， 從表 1 的近三年績效可略窺一二。

11 事件分析 - 案例二 兩派相爭傷害公司體質與價值，表面上金鼎 證的董監持股高達 51.77% ，應該是具控制股 東穩定度高的公司，但實情並非如此，兩邊 人馬對立，未來也將對薄公堂互揭瘡疤。

12 200620072008 開發金金鼎開發金金鼎開發金金鼎 稅後淨利 149(-8)7716(71)(14) EPS( 元 ) 1.32(0.74)0.641.45(0.64)(1.29) 實收股本 1,1271081,0961081,123108 每股淨值 ( 元 ) 14.189.3213.1010.7610.659.20 淨值報酬率 (%) 10.36(8.38)5.0614.45(5.53)(12.95) PB ratio0.911.241.061.441.002.01 股票均價 ( 元 ) 12.9411.5313.8715.5310.6618.53 股東人數 ( 人 ) 482,03 7 45,78 8 467,85 9 51,58 7 472,69654,222 董監持股 (%) 11.3451.829.7651.769.7751.76 控制股東持股 比率 (%) 15.7248.46 ( 註 1) 15.7348.46 ( 註 1) 16.2548.46 ( 註 1) 董監持股質押 比率 (%) 12.091.3357.371.3357.941.86 註 1 ：此比率係指開發金綜合持有金鼎證股權的比率。

13 事件法令之處分

14 事件法令之處分 一、裁罰時間： 98 年 5 月 1 日 二、受裁罰對象與現職 1. 辜仲瑩：開發金控董事、總經理及開 發工銀董事長。 2. 劉紹樑：開發金控董事、副總經理及開發 工銀董事、總經理。 3. 吳春台：開發金控執行副總經理。 三、裁罰之法令依據：金融控股公司法第 54 條 及銀行法第 61 條之 1 。

15 四、違反事實理由 ( 一 ) 本件併購案涉及內線交易、違反強制公 開收購等涉有相關刑事責任，對公司名 譽有重大影響，相關涉案人員目前為開 發金或開發工銀之董事或高階經理人， 有影響金控公司及銀行業務健全經營之 虞，爰依金融控股公司法第 54 條及銀行 法第 61 條之 1 規定為相關處分。

16 四、違反事實理由 ( 二 ) 依據本會移送事實及參考檢察官偵查終 結起訴書所載內容如下 1. 辜仲瑩：指示吳春台等人負責以開發國 際名義購買金鼎證股票，涉及內線交易 ，違反證券交易法第 157 條之 1 第 1 項第 3 款規定。辜君當時身兼開發金控董事、 總經理及開發工銀董事長之職務，應負 公司決策、規劃之最終責任。

17 2. 劉紹樑：開發金擬轉投資金鼎證之重大消息 未提報開發金董事會決議前，已先由劉紹樑 規劃先以短投方式購入金鼎證券股票，涉及 內線交易，違反證券交易法第 157 條之 1 第 1 項第 3 款規定。 3. 吳春台：接受辜仲瑩指示負責以開發國際名 義購買金鼎證股票，涉及內線交易，違反證 券交易法第 157 條之 1 第 1 項第 3 款規定。另指 示吳俊達等人協助透過開發國際、大華證券、 中信證券、崧華投資、神創投資等公司，共 同預定於 50 日內取得環華證金公司超過已發 行總數 20 ﹪股份，未採公開收購進行，涉嫌 違反證券交易法第 43 條之 1 第 3 項規定。

18 五、裁罰結果：依金融控股公司法第 54 條及銀 行法第 61 條之 1 規定，為相關處分如下 1. 辜仲瑩：解除其開發金控董事職務、命開 發金控改派其他自然人代表接替其銀行董 事職務、並命開發金控解除其總經理職務 。 2. 劉紹樑：停止其開發金控董事、副總經理 及開發工銀董事、總經理等職務 1 年。 3. 吳春台：停止其開發金控執行副總經理職 務 1 年 2 個月。

19 感想 金鼎證券股東會，開發金與張平沼家族的經營權之 爭，最後在亂中收場，張平沼家族一直認為辜家以 少數股權控制開發金，以開發金惡意併購金鼎證。 其實張平沼家族不也以少數股權 ( 約不到 20%) 把持金 鼎證？經營權的擁有，比的是股權，比的是董事席 位，不管辜家在開發金的股權多寡，開發金擁有將 近半數的金鼎證股權確是事實。 資本主義的世界到底就是比誰的個子高、誰的股權 多，比輸人家就得認輸，張家少數股權把持金鼎證， 站在別的管點上來說其實有點蠻橫，