加强合作与交流 中国公司治理：进展、挑战与 对策 胡汝银 上海证券交易所研究中心主任. 中国公司治理：进展、挑战与对策 内容 中国上市公司治理改革十大进展 中国上市公司治理八大挑战 完善中国上市公司治理十五项对策.

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1 加强合作与交流 中国公司治理：进展、挑战与 对策 胡汝银 上海证券交易所研究中心主任

2 中国公司治理：进展、挑战与对策 内容 中国上市公司治理改革十大进展 中国上市公司治理八大挑战 完善中国上市公司治理十五项对策

3 中国上市公司治理改革十大进展 1. 政府角色重新定位 2002 年 11 月 8 日，中共十六大报告确立了国有资产管理体制改革的 新方向 2003 年 4 月 6 日，成立国家国有资产监督管理委员会 2. 法律与监管环境持续改善 中国证券民事赔偿机制的建设于 2002 年开始起步 中国证监会和原国家经贸委于 2002 年联合颁布《上市公司治理准 则》

4 中国上市公司治理改革十大进展 3. 大股东侵占上市公司利益现象受到抑制 财政部 1997 年颁布的《企业会计准则 —— 关联方关系及其交易的 披露》和中国证监会、国家经贸委 2002 年颁布的《上市公司治理 准则》 一些上市公司据此要求大股东偿还被占用的公司资产 4. 董事会独立性和重要性增强 中国证监会于 2001 年 8 月发布《关于在上市公司建立独立董事制度 的指导意见》 一些上市公司董事会设立了多个董事会下属专业委员会

5 中国上市公司治理改革十大进展 5. 探索建立股权激励机制 用部分奖金购买二级市场流通股 虚拟股票 奖励绩效股份 强制购股并锁定 6. 公司控制权市场起色明显 2002 年 10 月，中国证监会颁布《上市公司收购管理办法》 2002 年 11 月，中国证监会、财政部和国家经贸委联合发布《关于 向外商转让上市公司国有股和法人股有关问题的通知》

6 中国上市公司治理改革十大进展 7. 机构投资者规模迅速扩大 机构投资者队伍迅速壮大，在公司治理中的积极作用开始显现 2002 年 11 月，中国证监会和中国人民银行联合发布了允许合格境 外机构投资者（ QFII ）投资中国 A 股市场的政策 8. 债权人在公司治理中的角色得到关注 中国的国有商业银行在市场化转型方面取得明显进步 信贷市场对于债务人公司的外部约束日益得到加强

7 中国上市公司治理改革十大进展 9. 自律组织和中介机构作用上升 截止到 2002 年底，中国先后制定了五批共 46 项独立审计准则 2000 年 10 月，上海证券交易所拟定并颁布了《上海证券交易所上 市公司治理指引》 10. 信息披露形式上渐趋完善 在信息披露规则体系方面，已形成多层次的信息披露制度框架 在信息披露标准方面，中国会计准则与国际会计准则的差异正在 不断缩小 上市公司开始单独披露公司治理的相关信息

8 中国上市公司治理八大挑战 1. 股权结构不合理 绝大部分股份不能上市流通 非流通股过于集中 流通股过于分散 上市公司的最大股东通常为一家控股公司 2. 政府职能 “ 缺位 ” 、 “ 越位 ” 和 “ 错位 ” 政府机构和官员的行为通常基于政治动机和个人效用最大化 政府利用行政手段去直接干预企业的经营决策 出资人职能由多个政府部门分头负责，导致权力的滥用和内部人 控制

9 中国上市公司治理八大挑战 3. 法律自我实施机制尚不健全，投资者诉诸司法救济仍存 障碍 投资者在遭遇证券侵权后难以运用民事诉讼手段维护自己的正当 权益 在证券侵权行为的处置过程中，以行政行动代替法律约束 集体诉讼（亦称集团诉讼）和股东代表诉讼方式尚未引入到中国 法律条文和证券侵权民事赔偿案件的审理实践中 4. 公司运作的内部人控制和关键人模式 当控股股东为私人或企业时，内部人控制与家族企业现象结合在 一起 当控股股东为国家时，内部人控制与政企不分现象伴随在一起

10 中国上市公司治理八大挑战 7. 缺乏成熟的受托责任和社会文化 董事会成员滥用董事投票权 在其位不谋其政 对公司管理层和大股东等内部人疏于监督 8. 新闻舆论和社会公众监督不足 新闻舆论的独立性和自由空间太小 新闻媒体机构自身的治理机制和自律机制不健全

11 中国上市公司治理八大挑战 5. 以市场为基础的外部治理机制发育不全 公司控制权市场发展严重滞后 债权人治理机制极不完善 公众投资者作用有限 尚未建立以市场为基础的管理层筛选机制 6. 信息披露的实际质量难以保证 缺乏对信息披露主体的有效的法律约束机制 行政干预和资本市场缺乏足够的竞争 企业内部缺乏有效的信息披露实施机制

12 完善中国上市公司治理十五项对策 1. 实质性推进国资管理体制改革 2. 逐步实现上市公司股权全流通 3. 改善司法救济与法律实施机制

13 完善中国上市公司治理十五项对策 4. 强化股东权利和控股股东的法律责任 5. 加快董事会改革 6. 明确监事会职能

14 完善中国上市公司治理十五项对策 7. 发展公司控制权市场 8. 发挥机构投资者在公司治理中的积极作用 9. 健全债权人治理机制

15 完善中国上市公司治理十五项对策 10. 促进经理人市场迅速成长 11. 建立动态化、长期化的公司董事与高管人员报酬 机制 12. 进一步发挥中介机构和自律组织的作用

16 完善中国上市公司治理十五项对策 13. 完善信息披露制度环境与实施机制 14. 加大新闻媒体监督力度 15. 建设良好的公司治理文化

17 谢谢！