1 恩隆 (Enron) 案 南台科技大學 會計資訊系 薛健宏. 2 架構 弊案發生 第一步 創造一個 ( 或多個 ) 假機構 第二部 與假機構進行交易 避險交易 沙賓法案（ Sarbanes-Oxley Act)

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1 1 恩隆 (Enron) 案 南台科技大學 會計資訊系 薛健宏

2 2 架構 弊案發生 第一步 創造一個 ( 或多個 ) 假機構 第二部 與假機構進行交易 避險交易 沙賓法案（ Sarbanes-Oxley Act)

3 3 弊案發生 2001 年 11 月 8 日，美國能源集團恩隆自首坦承， 1997 年以來，共虛報 6 億美元獲利。  只有 6 億 ?  網路上的小故事。 一個月之內，這個美國第 7 大企業的資產負債表上， 竟然迸出 130 億美元負債，及數十億美元貸款、 信貸本息和合約應付款，公司以迅雷不及掩耳的 速度宣佈破產，向紐約破產法院提出破產保護， 變化速度之快，讓旁觀的人都看傻眼。

4 4 弊案發生  恩隆虛報盈餘的行為遭到披露之後，股價重挫，但公 司的高級主管早在宣佈破產之前，將手中 10 億美元股票 出脫，換成白花花的現金落袋，光是執行長肯雷伊 (Ken Lay) 一人就狂削 1.526 億美元，但公司卻禁止員工出售 退休帳戶中的恩隆股票，數千名員工痛失畢生積蓄，投 資人損失慘重，因此紛紛提出告訴。 安達信會計師事務所擔任恩隆審計工作長達 16 年，在休 士頓辦事處負責恩隆審計工作的合夥人唐肯 (David Duncan) ，因擔心遭 SEC 的調查，涉嫌故意銷毀數千份 有關文件而遭到國會質詢。 美國有近半數眾議員，以及近 3/4 參議員，總計超過兩 百五十名國會議員曾經收受恩隆公司的政治獻金。

5 5 第一步 創造一個 ( 或多個 ) 假機構  特殊目的個體（ Special-Purpose Entity ； SPE ） 是完成特殊目的或活動的法律個體，多為有限合 夥組織，當其目的達成時，或無法達成時，即加 以解散。  SPE 成立的目的在誠實執行某要務，並維持或隔 離財務風險。事實上， SPE 係與其他投資者的合 資行為（ Joint Venture ）。例如：瓦斯公司欲建 立管線，但不願承擔債務風險，故透過 SPE 的成 立來達成。 SPE 擁有管線，並以管線做擔保，發 行債券取得融資， SPE 負責管線的營運，其營運 收入用以償還債券持有人。

6 6 特殊目的個體  若可控制的 SPE ，仍要列入合併報表，但當時，不 列入合併報表 SPE 的要件尚需同時符合： – 由獨立第三人持有 SPE3% 以上的實質權益，該 3% 以上的 權益係具有風險的實質權益。 – 該 SPE 的實質運作係操控在獨立第三人的手上。 為了符合第一要件（由獨立第三人持有 SPE3% 以上 的實質權益，該 3% 以上的權益係具有風險的實質權 益），恩隆私下花錢請人購買該 SPE3% 以上的權益。 為了符合第二要件（該 SPE 的實質運作係操控在獨 立第三人的手上。），恩隆將持有的權益轉讓給 「一家空殼空司」。實際上，該空殼公司為恩隆成 立的。

7 7 第二部 與假機構進行交易  交易的類別： 1. 銷貨交易。 恩隆（及其子公司）以高於行情的價格銷 貨（或出售固定資產）給假機構（ SPE ）， 故恩隆（及其子公司）認列了高額的利潤。 但是，名目上假機構（ SPE ）不是關係人， 所以，恩隆不用作為「投資收益」的減項。

8 8 第二部 與假機構進行交易  A. 恩隆公司的財報 先不管合併報表的問題，就算一般的財報。理論上，若 A 為 母公司， B 為子公司，當 A 公司銷貨與 B 公司，賺了 $10 萬元， 到年底，若子公司未售出該批存貨，則年底， A 公司需減少 「投資收益」 10 萬元。該交易對 A 公司的利益一增一減。 因為 A 公司、 B 公司為母子公司，母公司對子公司具控制能 力，視為「一個」經濟個體，而非兩個。當「 A 公司售予 B 公司，至年底 B 公司未售出該資產」就像「從左手拿到右 手」，所以，理論上， A 公司不能認列該利益。

9 9 第二部 與假機構進行交易  B. 恩隆公司的合併財報 假設母公司持有子公司 100% 的股權。

10 10 第二部 與假機構進行交易  B. 恩隆公司的合併財報 假設母公司持有子公司 100% 的股權。

11 11 第二部 與假機構進行交易

12 12 第二部 與假機構進行交易

13 13 避險交易  恩隆與假機構（ SPE ）進行選擇權的 避險交易，若恩隆股價下滑，假機構 （ SPE ）需賠償恩隆，會蒙受損失， 相對地，恩隆則有利益產生。恩隆以 此才抵銷其投資損失。  最後，恩隆大幅下滑，假機構（ SPE ） 損失過大無力支撐，終於倒閉。

14 14 避險交易 3. 借款 由假機構（ SPE ）向銀行借款，並由恩隆擔保債 務。 名義上，恩隆沒有控制假機構（ SPE ），所以， 假機構（ SPE ）的債務不用列入恩隆的合併報表。 至於「恩隆擔保債務」的部分，恩隆的財報應該 要揭露。會計師向銀行寄出銀行函證，銀行函證 會列出恩隆擔保債務的部分，恩隆的對策如何？ 答案： 恩隆串通銀行，銀行函證不列入假機構（ SPE ） 的負債。

15 15 結語  對於這些假機構（ SPE ）的交易，錢從何 處來？ 銀行借款只是增加債務而已，早晚均需償 還。

16 16 沙賓法案（ Sarbanes-Oxley Act)  恩隆案的影響： 沙賓法案（ Sarbanes-Oxley Act ），或稱《 SOX 法 案》 全名為《 2002 年公眾公司會計改革和投資者保護法 案》  為何有這樣的名稱？ 提出者 1 參議院 銀行委員會主席 薩班斯（ Paul Sarbanes ） 2 眾議院 金融服務委員會（ Committee on Financial Services ）主席 奧克斯利（ Mike Oxley ）

17 17 沙賓法案  美國總統小布希 「這是自羅斯福總統以來美國商業界 影響最為深遠的改革法案 」。

18 18 沙賓法案  沙賓法案共 11 章 第 1 至第 6 章規範「會計師業務」及「公司治理」， 包括： 建立公司會計監管委員會 (Public Company Accounting Oversight Board, PCAOB) ，對上市 公司的審計進行監管； 通過負責合夥人輪換制度 查核會計師事務所不得進行管理諮詢服務。 規範公司高階管理人員的行為，改善公司治理結 構等，以增進公司的報告責任； 加強財務報告的披露； 增加證管會的預算與人力，以其執法能力。

19 19 沙賓法案  第 7 章要求相關部門在該法案正式生效後 的指定日期內（一般都在 6 個月至 9 個月） 提交若干份研究報告 包括：會計師事務所間的輪調、會計師事 務所合併、信貸評等機構、市場違規者、 法律的執行、投資銀行等研究報告，以供 相關執行機構參考，並作為未來立法的參 照。

20 20 沙賓法案 第 8 至第 11 章主要是提高對公司高層主管及 白領犯罪的刑事責任 : 針對安達信毀審計檔案事件，制訂法規， 銷毀審計檔案最高可判 10 年監禁，在聯邦 調查及破產事件中銷毀檔案最高可判 20 年 監禁； 強化公司高管層對財務報告的責任，公司 高管須對財務報告的真實性宣誓，提供不 實財務報告將獲 10 年或 20 年的刑事責任。

21 21 沙賓法案  從全部法案的次序安排來看，這些內容排 在前三章，而篇幅也超過 2/3 。因而，該法 案更像一個會計改革法案。