2010 年第五期 齐鲁融易理财课堂 齐鲁证券北京朝外大街营业部 背景： 证监会允许境内上市公司分拆子公司到创业 板上，这条消息一经公布，立刻成为各方关注的 焦点，点燃了市场对有可能分拆上市的主板公司 的关注。 分拆上市.

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2 2010 年第五期 齐鲁融易理财课堂 齐鲁证券北京朝外大街营业部

3 背景： 证监会允许境内上市公司分拆子公司到创业 板上，这条消息一经公布，立刻成为各方关注的 焦点，点燃了市场对有可能分拆上市的主板公司 的关注。 分拆上市

4 分拆上市相关解析  什么是分拆上市 分拆上市是指一家公司（母公司）以所控制权益的一部分注 册成一个独立的子公司，再将该子公司在本地或境外资本市场上 市。  题材亮点 分拆上市之所以诱人，原因在于股权的二次溢价，特别是创 业板目前的巨大估值溢价，对于主板公司进行子公司分拆上市有 着极大推动作用。一旦子公司实现上市，原本仅能够享受子公司 投资收益的母公司，将被赋予流动性溢价，这对主板上市公司估 值来说是一次系统性的提升。

5  六大条件 证监会开出境内上市公司分拆子公司到创业板上市的六大 条件包括： （ 1 ）上市公司公开募集资金未投向发行人项目； （ 2 ）上市公司最近三年盈利，业务经营正常； （ 3 ）上市公司与发行人不存在同业竞争且出具未来不竞争承诺， 上市公司及发行人股东或实际控制人与发行人之间不存在严重关 联交易； （ 4 ）发行人净利润占上市公司净利润不超过 50% ； （ 5 ）发行人净资产占上市公司净资产不超过 30% ； （ 6 ）上市公司及下属企业董事、监事、高管及亲属持有发行人 发行前股份不超过 10%

6  分拆上市后投资者如何受益 上市公司可能由于分拆上市的方案不同，投资者获益的方式和大小也有所 不同。比如 A 公司将旗下业务或子公司 B 分拆上市。 一种方案是： A 公司将 B 公司的股权按照比例分配给 A 公司的股东。也就是说，分拆后， A 股的投资者持有 A 股的股票数量不变，同时还将按持有 A 公司股权的比例分配 到一定数额的 B 公司的股权， A 公司不再控股 B 公司，两者成为兄弟公司，这种 方式，投资者收益较为直接，同时由于 B 公司股价的溢价，收益可能会大一些。 另一种方案是： A 公司将旗下的业务或子公司 B 拿出来重新设立股份公司上市， A 公司仍然 控股 B 公司，依旧保持母子公司的关系。 A 公司的股东，持有 A 公司的股票数量 不变，但分配不到 B 公司的股权。但由于 B 公司上市溢价，大大提升了 A 公司的 内在价值，投资者将从 A 公司股价的上涨中获得收益。

7  选股策略 第一，小市值公司。对于小市值公司，资产重估的影响更大。 第二，高新技术行业。这类行业拥有可重估子公司的概率更多。 第三，消费类行业。新兴消费产业也是受到政策支持的。 第四，夕阳产业。这类行业往往转向新兴行业，寻找新的增长点。 第五，高校背景和创投背景。这类公司拥有可重估子公司，但通常已经有 较大程度重估。

8  分拆概念股第一阵营 一、同方股份 600100 作为创投股中的学院派代表，同方股份竟然有高达 10 家公司有分拆上市的可能，这 无愧成为分拆概念股的龙头。 二、辽宁成大 600739 按照目前创业板的估值水平，成大持有的成大生物市值可达 150 亿元左右，较早前 预期提升近 100% ，在成大生物创业板上市的前提下，成大合理市值将达到 500 亿元，较 目前市值溢价 49% 。 三、华工科技 000988 和同方股份同样属于学院派代表。华工创投参股的两家公司华工数控、天喻信息都 即将上市，华工创投另外还参股新型电机和生物医药类的优质公司，未来上市几率很大。 四、综艺股份 600770 综艺投资了一大批具有自主产权的高科技企业，有分拆上市可能的公司有综艺超导、 连邦软件、综艺光伏、天辰文化、天一集成科技、毅能达智能卡等。

9 五、海虹控股 000503 主要业务领域集中在医药电子商务、数字娱乐、高科技化纤等三个方面。公司下属 的联众世界是世界最大的游戏网站；公司是唯一一家获得医药电子商务牌照的公司。 六、紫光股份 000938 紫光股份是清华大学的校办信息科技企业，业务领域广泛覆盖 IT 和通讯的主流方向。 可能在创业板上市的子公司有清华紫光科技创新投资公司； 08 年投资设立了紫光图文系 统有限公司。 七、诚志股份 000990 公司主业由传统的精细化工和日用化工产品逐渐转移到医药、医疗服务和相关贸易 领域。可能在创业板上市的子公司有全资控股的石家庄永生华清液晶有限公司，它是国 内显示用液晶材料行业的龙头企业和最大的混晶材料供应商，销量位居世界第三。 八、 TCL 集团 000100 TCL 主营的多媒体业务和通讯业务已经分别在香港上市，对应上市公司为 TCL 多媒 体和 TCL 通讯。除此之外，子公司中的数码分销业务以及在线教育业务等有望分拆上市。

10 上市公司参控股公司 1 、中国宝安 贝特瑞、天骄 2 、 ST 重实 瑞斯康达 3 、世纪星源 中国创新技术有限公司 4 、鹏博士 上海帝联（上海帝联信息科技发展有限公司） 5 、辽宁大成 疫苗公司 6 、同方股份 北京同方微电子有限公司 同方威视技术股份有限公司 同方工业有限公司 同方知网 ( 北京 ) 技术有限公司 同方环境股份有限公司 同方人工环境有限公司 7 、紫光股份 紫光捷通科技股份有限公司 8 、大恒科技 北京中科大洋科技发展股份有限公司 9 、中青旅 乌镇景区 10 、首旅股份 南山景区 11 、桂东股份 广西贺州市桂东电子科技有限责任公司 广西吉光电子科技股份有限公司 12 、双良股份 先施科技 13 、辽宁成大 成大生物 14 、通化东宝 北京甘李 厦门特宝 二、具备分拆上市资源的公司一览

11 上市公司参控股公司 15 、华东医药 西安博华 九州制药 16 、长春高新 百克药业 华康药业 17 、复星医药 湖北新生源 花红药业 复创医药 创新科技 长征医学