常見問題與應注意事項 104.4.28.

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1 常見問題與應注意事項

2 一、受託辦理行政委託案件 開始日期：103年11月1日
受託範圍：本國及外國發行人首次辦理股票公開發行案件（本國發行人含 併同申報之增資發行新股案件）及初次上櫃前現金增資案件。 註：公開發行公司單獨申報增資案件、自行申請停止公開發行、券商及期貨 公司之募發案件皆非屬本中心受託範圍。 相關規定：103年10月27日證櫃審字第 號公告之本中心「受託辦 理本國及外國發行人募集與發行有價證券申報案件規定」。 注意事項：1.辦理與審查方式悉依募發準則規定 2.申報書正副本單位，已無證期局，僅特殊規定之行業副本單 位方須給金管會銀行局與保險局。 3.行政委託案件沒有提供預審制度。 案件類型 首次補辦公開發行 (興櫃或第一上櫃目的) 補辦公開發行併送增資案件 初次上櫃前 現金增資案件 本國 ˇ 外國

3 作業依據： 申報生效制： 本中心已配合增訂「受託辦理本國及外國發行人募集與 發行有價證券申報案件規定」及相關申報書件。 首次補辦 公發開行
與補辦公開發行併送之增資案 ＩＰＯ前 現金增資案 本國 12個營業日 7個營業日 外國 12個營業日(註) 7個營業日(註) 採申報生效制，因此發行人檢齊相關書件，除因申報書件應記載事項不充分、保護公益或經退回者，自送件起屆滿ㄧ定營業日即生效。 註：ＩＰＯ前ＳＰＯ可與外國公司補辦公發併送，若兩案併送，則IPO前SPO之申報生效日會與補辦公發之申報生效日為同一日，不會提前於送件後7個營業日即先行生效。

4 併案申報： 1.『登錄興櫃』與『補辦公開發行』 為申請『登錄興櫃』而申報『補辦公開發行』者 (1)外國發行人『應』兩案併案申報洽本中心辦理。
(2)本國發行人『得』兩案併案申報洽本中心辦理。 2.『補辦公開發行』與『ＩＰＯ前現金增資』 未登錄興櫃之外國發行人，於申報『補辦公開發行』時， 儘可能與ＩＰＯ前之現金增資案併案辦理，以縮短作業 時間。 1. 針對外國發行人申報首次股票公開發行案件，因本中心受託範圍為「以登錄興櫃及第一上櫃為目的」者，故為確認係屬本中心受託範圍案件，外國發行人若為申請登錄興櫃而申報補辦公開發行者，兩者應同時洽本中心辦理。 2.為衡平本國與外國發行人之規範，本中心亦開放本國發行人申請登錄興櫃與申報補辦公開發行同時併洽本中心辦理。

5 企業申請股票登錄興櫃市場 自2014年11月1日起，依「發行人募集與發行有價證券處理準則」及「外國發行人募集與發行有價證券處理準則」向櫃買中心申報，於櫃買中心收到申報書日起屆滿12個營業日生效。 本國(外國)發行人申報公開發行得(應)與申請登錄興櫃併送 櫃買中心得於公開發行申報生效日核准興櫃登錄

6 公開發行與興櫃併送 至少12個營業日 發行人向本中心申報補辦公開發行+申請登錄興櫃，並向集保檢送無實體開戶資料(本中心將通報集保該併送案) 公開發行申報生效 開始興櫃買賣 資訊揭示至少5個營業日 T T+14 T+16 T+22 T+12 取得集保無實體 核發興櫃登錄同意函 對市場公告興櫃開始買賣日期 外國發行人申報公開發行應與申請登錄興櫃併送， 本國發行人申報公開發行得與申請登錄興櫃併送。 6

7 申報募發案件財務報告檢送方式 公開發行公司於104會計年度起，應採用IFRSs編製財務報告， 故104年起申報募集與發行有價證券案件時，財務報告檢送方 式應依「公司募集發行有價證券公開說明書應行記載事項準 則」第28條規定辦理: ➯1.最近二年度財務報告及會計師查核報告，並應加列最近一季依法(係指 證券交易法)公告申報之財務報告。 2.最近二年度發行人經會計師查核簽證之年度個體財務報告。 惟因104年8月14日以前申報募集與發行有價證券案件時毋需 出具第二季財務報告，故尚無IFRSs之適用情形，因此財務報 告檢送方式仍得適用修正前之「公司募集發行有價證券公開 說明書應行記載事項準則」第27條規定辦理 ➯1.最近兩年度財務報表及會計師查核報告。 2.最近年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表。

8 申報募發案件財務報告檢送方式(續) 舉例: 104.9.1申報補辦公開發行案件，且未提前適用IFRSs
➯因已逾第二季終了後45天(8月14日)，應加列第二季財報 申報補辦公開發行案件，且未提前適用IFRSs ➯尚未逾第二季終了後45天(8月14日)，故毋需加列第二季財報， 仍得適用原公說書準則第27條之規定 申報補辦公開發行案件，且已於103年提前適用IFRSs ➯ 財務報告 準則 個體 合併 104年第2季附列比較103年第2季 IFRSs V 103年度附列比較102年度 ROC GAAP 102年度附列比較101年度 財務報告 準則 個體 合併 103年度附列比較102年度 ROC GAAP V 102年度附列比較101年度 財務報告 準則 個體 合併 103年度附列比較102年度 IFRSs V 102年度附列比較101年度 ROC GAAP

9 補辦公開發行是否有設立年限之限制? 外國發行人部分: 本國發行人部分:
➯依公司募集發行有價證券公開說明書應行記載事項準則第28條 規定，發行人應檢附最近2年度財務報告及會計師查核報告(2本 3年度)，因此，外國發行人申報補辦公開發行時，其本身或營 運主體之設立年限應至少得出具2本3年度之財務報告(或擬制財 務報告)。 本國發行人部分: ➯依證期局 每日訊息，首次辦理股票公開發行案件應檢 附之財務報表：公司設立未滿3個完整會計年度者，得列附自設 立日後經會計師查核簽證之各年度或半年度財務報表；公司於最 近年度或半年度資產負債表日後始設立者，得列附自設立日後至 申報日前最近季或月底止經會計師查核簽證之財務報表。 ➯除依法須強制公開發行之公司(如有線電視事業)外，若設立日後尚未 待呈現一定期間之營運成果後即申報補辦公開發行，本中心將評估發行 公司是否未有繼續經營假設疑慮後，方決定該案是否得以申報生效。

10 有限公司轉換為股份有限公司需多久方得補辦公開發行?
➯至少應出具一本身分別為「股份有限公司」之最近期 年度或第二季財務報告後，方得補辦公開發行。 所出具之IFRSs財務報告，會計師是否可針對前期出具保留意見或以單期表達? ➯依證券發行人財務報告編製準則第四條規定，IFRSs財務報告應採兩期對照方式編製，且因比較期也是財務報告之一部分，故會計師應針對兩期整體做查核或核閱。

11 首次辦理股票公開發行申報書中，其他必要之書件有哪些? (註1)
➯1.發行人有連續二年虧損之情形，應提供經董事會通過之健全營運計畫書。 2.104年8月14日前，發行人應提供IFRSs轉換計畫及相關佐證文件(註2) 。 3.依「公司募集發行有價證券公開說明書應行記載事項準則」第34條規定 編製之簡式公開說明書(附表六十五之一) 。 (註1)詳細請詳本中心網站： 首頁>公發及募資>申報案件表格下載>「申報書之其他必要書件說明」檔案 (註2) 送件時:發行人應提供「國際財務報導準則(IFRSs)轉換計畫執行情形進度表」及相關佐證文件，若已提前適用IFRSs編製財務報告且已檢附於公開說明書中者，則無須檢送。 送件至申報生效前:若發行人IFRSs轉換計畫工作項目1~5及第8項未完全完成，應於另提出「如何於104年8月14日前申報依IFRSs編製之104年第二季財務報告」之改善計畫，並洽請簽證會計師就其改善計畫之可行性表示意見，另上開改善計畫須提報最近一次董事會控管。 申報生效後至104年8月14日止:發行人於申報生效次月10日前(按月申報)，每月應針對未完成轉換計畫工作項目第1~5及第8項者，將轉換計畫執行情形函報本中心。

12 有關首次辦理股票公開發行時， 財務報告之編製準則
應檢送之三年兩本財報部分 ➯最近一本財報「應」依「證券發行人財務報告編製準 則」規定編製，且應依該準則公告之附表格式辦理， 該準則公告之附表揭示單位皆為千元，也因此應該是 用「千元」表達; ➯前一本財報則「建議」依「證券發行人財務報告編製 準則」，惟若該本財報未依「證券發行人財務報告編 製準則」者，應於公開說明書有引用到該本財報資訊 的相關處附註揭露係依據「商業會計法」而非「證券 發行人財務報告編製準則」編製。

13 有關首次辦理股票公開發行時，檢送之第二季IFRSs財務報告比較期是否須經會計師核閱
有關發行人申報首次辦理股票公開發行案件，於第2季終了45天 後送件者(以下簡稱「8月15日以後申報補辦公發者」)，依規定 應加送「採IFRSs編製之第2季財務報告」，該財務報告應採兩 期對照方式編製，惟比較期得未經會計師核閱;而申請登錄興櫃 者(含申報補辦公開發行併送申請登錄興櫃者)，依本中心「興 櫃股票櫃檯買賣申請書」規定，「申請或預計登錄興櫃日」已 逾第2季終了45天者，亦應檢送「採IFRSs編製之第2季財務報 告」，該財務報告之編製應依公開發行公司相關規定辦理，亦 即應採兩期對照方式且兩期均須經會計師核閱。故若「8月15日 以後申報補辦公發者」欲於當年底前申請登錄興櫃，於申報補 辦公開發行時所檢送之「採IFRSs編製之第2季財務報告」，得 即採前開公開發行公司相關規定辦理(亦即採兩期對照方式且兩 期均須經會計師核閱)，以茲因應。