关于金诚同达 金诚同达创立于1992年，是中国乃至亚洲居于领先地位的大型综合律师事务所。拥有超过300名具有不同业务专长的律师，金诚同达在法律事务的各个领域内均能够提供充分满足客户需求的专业化综合性服务，包括： 秉持“力求为客户提供最专业的综合服务，寻求最妥善且增值的解决方案，最大限度地促使客户利益得到实现”的服务理念，金诚同达的服务得到了客户和同行的高度认可。

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0 中国企业投资美国趋势以及风险防范 主讲人：邬国华 资深合伙人 金诚同达律师事务所 二零一四年九月十日 中国企业走进美国研讨会
电话： 手机： 二零一四年九月十日 中国企业走进美国研讨会

1 关于金诚同达 金诚同达创立于1992年，是中国乃至亚洲居于领先地位的大型综合律师事务所。拥有超过300名具有不同业务专长的律师，金诚同达在法律事务的各个领域内均能够提供充分满足客户需求的专业化综合性服务，包括： 秉持“力求为客户提供最专业的综合服务，寻求最妥善且增值的解决方案，最大限度地促使客户利益得到实现”的服务理念，金诚同达的服务得到了客户和同行的高度认可。 金诚同达在近几年获得以下奖项或奖项提名 “年度律师事务所” 钱伯斯 “年度最佳制造业M&A律所” Acquisition International “公司/并购业务”最佳律所 钱伯斯 “部级文明律师事务所” 司法部 “全国优秀律师事务所” 全国律协 “中国二十大律师事务所” 亚洲法律杂志(ALB) “金融及事务性工作”最佳律所 IFLR1000 “北京市优秀律师事务所” 北京市律师协会 “年度杰出律师事务所” China Law & Practice “国际贸易最佳律所” China Business Law “中国成长最快的十家律师事务所” 亚洲法律杂志(ALB) “中国知识产权领域最佳的五家律师事务所” Asia Law & Practice 企业并购与重组业务 证券发行与上市业务 国际贸易与WTO业务 外商投资业务 房地产业务 知识产权业务 保险业务 商事诉讼与仲裁业务 私募股权投资业务 基金和资产管理业务 反垄断业务 银行与金融业务 税务业务 劳动法业务 企业破产重整及清算业务

2 金诚同达中国海外投资业务 金诚同达作为首席法律顾问及主要承办律师在 数十个大型海外投资项目中为中国企业提供法 律服务 典型项目
2012年，作为中国铝业股份有限公司的首席法 律顾问为中国铝业拟要约收购南戈壁资源有限 公司不超过60%普通股提供全程法律服务,交 易金额约9.25亿加元。为本年度中国企业最大 的海外收购项目之一。 年，作为河北钢铁集团有限公司为 牵头的中方联合体的首席法律顾问,主导了中 方联合体收购由力拓集团和英美资源公司所持 有的PMC公司74.5%股权的项目以及后期退市。 总交易规模大约为6亿美元。

3 中国企业投资美国最新趋势 根据商务部、国家统计局、国家外汇管理局联合发布的《2013年度中国对外直接投资统计公报》的数据，2013年中国对外直接投资流量创下1078.4亿美元的历史新高，同比增长22.8%，连续两年位列全球三大对外投资国。根据中国驻美大使馆“投资美国指南”网站的数据，截至2013年底，中国在美累计非金融类直接投资154.8亿美元，其中2013年，中国企业在美非金融类直接投资42.3亿美元，同比增长15.9%。根据国家发改委外经所副研究员郝洁的研究报告， 年三季度民营企业投资占项目数的80%，同时占交易额的54%。 中国政府新近出台系列政策和法规以促进中国企业的对外投资。 企业参与的广泛性。海外直接投资已经成为很多企业的经营战略。

4 中国企业投资美国最新趋势（续） 民企在美主要投资领域：根据国家发改委外经所副研究员郝洁的研究报告，2012年以来民营对美投资的显著增长主要体现在农产品食品、页岩油气开发、房地产、信息技术和医疗等领域。 主要投资方式：合资企业；直接收购；成立收购联合体进行购买行为以降低潜在风险；私有企业与国有企业（包括主权基金）形成联合体以获得更多政府支持。 美国作为投资领域的重要性：资产的多样性、领先的技术、成熟的市场体系和法律体系。

5 中国企业投资美国主要案例 成功案例 2013年双汇收购史密斯菲尔德：交易金额约71亿美元。（凤凰网）
2012年万达收购AMC：交易金额26亿美元。万达集团收购AMC公司后，成为全球规模最大的电影院线运营商。（网易） 万向集团自1999年至今在美国成功并购十余家企业，其中于2014年收购菲斯科（交易金额达1.49亿美元；电动汽车），2013年收购A123系统公司（交易金额达2.566亿美元；汽车零配件）。（网易；凤凰网） 失败案例 中海油收购优尼科：2005年，美国参众两院通过能源法案新增条款，基本排除了中海油竞购成功的可能。美国的政治和政策障碍是这次并购失败的最主要原因。（新浪财经） 华为并购3COM公司：2008年，CFIUS以“危害美国政府信息安全”为由拒绝对收购案放行而搁浅。（和讯网）

6 主要风险分析 美国投资审批机制 - 投资安全审查及反垄断审查
中国三一集团控股的罗尔斯公司在美国收购位于俄勒冈州某海军基地附近的风力发电场的项目遭到否决。（三一集团官网） 环保， 税负，劳动力问题 资产风险 执行风险 缺乏整合被并购资产的能力和执行复杂跨境交易的能力。

7 风险防范 学费必须要交。 越来越多的中国企业在进行境外投资时主动聘请财务、法律、技术、公共关系等方面的专业机构，重视尽职调查和专业机构的意见。 “抱团出海”，采用联合体收购的方式，让产业投资人、EPC承包商和财务投资人以优势互补的方式来收购和投资项目。 中国主权基金和私募基金等专业投资者的介入，中国境外投资能以更加专业化的方式来进行。

8 细节决定成败 – 常见问题列举 交易流程管理：对各项目步骤安排预估不 充分或过于乐观，尤其在涉及上市公司交 易的披露规则及公司治理批准程序
项目管理：分工不明确，多头管理，重复 工作 保密协议/静默协议：急于进入项目，签署 过于草率 尽职调查：现场调查不仔细、不到位 谈判：主谈和辅助分工配合不清晰 协议文本：条款语言模糊 交割：交割文件清详细单列明所有交割文 件及步骤

9 THANK YOU