普华永道会计师事务所 封和平、梁宝华、项思思

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1 普华永道会计师事务所 封和平、梁宝华、项思思
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2 主讲人简历 封和平 北京主管合伙人 1982年毕业于山西财经大学后，封先生进入中华人民共和国财政部财政科学研究所学习研究生课程，专业是会计学，师从中国著名会计学教授杨纪琬先生。1985年硕士课程毕业后，加入中国著名会计事务所中国会计和财务管理咨询有限公司，主要负责跨国公司的审计。1988年获得中国注册公共会计师资格。1997年加入普华永道北京担任合伙人。 近20年来，封先生主要负责国内企业重组上市工作，他服务的客户包括：山东华能，华能国际，内蒙热电，三峡电力，国华电力，中石油、中国铝业、鄂尔多斯、中国电力投资公司、青岛啤酒和中国人寿等。 1994年至1996年封先生曾担任中国资产评估协会的常务理事，协助协会制定加入国际资产评估标准委员会的战略，并于1995年完成。到1997年，他一直担任国际资产评估标准委员会中国代表。 封先生还是北京大学光华管理学院中国财务研究中心的顾问，并担任北京市奥组委财务顾问。 封先生现任中国证监会发审委委员。

3 主讲人简历(续) 梁宝华 资本市场服务组合伙人
梁宝华小姐是普华永道会计师事务所资本市场服务组的合伙人 - 该组乃本事务所专责为客户提供上市集资服务的专业团队。梁小姐于香港中文大学以一级荣誉毕业后成为专业会计师。她是香港会计师公会会员及特许公认会计师公会资深会员，并在 1998至 2002年间担任特许公认会计师公会香港分会理事会委员。 梁小姐致力为中国内地及香港的中至大型企业提供全面服务。当中累积了大量服务不同行业包括工业、零售、贸易、房地产及电信行业客户的丰富经验。她亦曾参与多项香港、中国内地、美国、新加坡的上市项目。

4 主讲人简历(续) 项思思 税务服务合伙人 项思思女士现担任普华永道中国有限公司税务及商务咨询部合伙人。项女士在加入会计师事务所此行业之前，一直就职于国家税务总局。自1988年起在该局涉外税务管理司所得税处工作。1994年起担任该处副处长。项女士在国家税务总局工作期间注重研究中国的税收法律、法规，参与起草了《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》及其实施细则和《中华人民共和国个人所得税法》及其实施条例。项女士在其多年的涉外税务工作中，积累了丰富的实际工作经验，具有极高的政策理论水平和实务操作能力。 项女士在为客户提供税务专业服务工作中充分运用已有的专业经验，为客户提供税务筹划服务、常年税务顾问服务、专项税务事宜代理服务、特殊税收优惠待遇申请服务、企业上市有关的税务服务和预约定价税务服务等等专业服务。项女士有广泛的客户群，并得到客户的信赖与好评。 项女士是中国注册会计师、中国注册税务师，并执有期货、证券特许资格。

5 普华永道的能力和经验

6 全球最大的会计师事务所 分布国家：148 全球合伙人数目：9,400人 全球员工数目：130,000人 瑞典 芬兰 韩国 德国 挪威 俄羅斯
Please check the most updated information at our website: 说完了我们在中国的业务，我再谈谈我们事务所在全世界的网络，我们是全球最大的会计师事务所，基本上在全世界每个国家、每个城市都有我们的公司或分公司。 我们的事务所分布在全世界148个国家，全球的员工超过十三万人，合伙人的数目接近九千四百人。哪里有世界性的超级大公司，哪里就有我们的事务所在附近。这样, 我们可以提供专业的服务给他们的子公司和分公司。所以这个网络可以配合整体全球化的服务。虽然, 我们的规模非常之庞大，我们都是以客户的要求为主来提供多元化和优质的专业服务的。 瑞典 芬兰 韩国 德国 挪威 分布国家：148 全球合伙人数目：9,400人 全球员工数目：130,000人 俄羅斯 加拿大 爱尔兰 英国 法国 美國 西班牙 日本 葡萄牙 中國 墨西哥 意大利 印度 泰国 秘鲁 巴西 波兰 玻利维亚 澳大利亚 马来西亚 智利 亚根延 南非 印尼 越南 罗马尼亚 土耳其 新加坡 新西兰

7 内地及香港最大规模的专业服务机构 11个事务所 内地员工约4,200名 香港及澳门员工约2,300名 最大规模的专业服务机构
内地及香港最大规模的专业服务机构   Cynara SL Tan (Director of M&C Department) (CSLT) Tel: agreed with Silas Yang (Chairman) (SSSY) Tel: on the Mainland China, HK and Macau staff numbers 我们是内地和香港最大规模的会计专业机构，同时也是全球最大规模的会计师事务所。在中国来说我们可以为客户提供多元化的专业服务，在香港上市服务方面, 我们在香港上市的市场中的占有率是最高的，可以做到以上的服务和占这个优势，是靠我们的人才和以往多年来积累的上市经验。说到我们在内地和香港是最大规模的服务机构，我们可以看到, 在中国内地我们有十一个事务所，遍布各大城市，我们大致上分为华北、华中和华南三个区域，华中的部份以上海为基地，华北的部份以北京为基地，华南的部份以广州为基地，西北方面, 在西安也有我们的事务所。我们在内地的员工大约有4,200人，遍布中国各省的大城市。在香港、澳门的员工大约有2,300人。因此, 从规模上来说, 我们是最大规模的专业服务机构。在香港有一百多年的历史，去年是一百周年。 11个事务所 内地员工约4,200名 香港及澳门员工约2,300名 最大规模的专业服务机构 在香港有一百年历史 北京 大连 天津 西安 苏州 上海 重庆 广州 深圳 香港 澳门

8 香港上市市场占有率最高 香港恒生指数成份股(蓝筹)公司 香港上市H股公司 普华永道 49% 普华永道 35% 其他 51% 其他 65%
香港上市市场占有率最高  香港恒生指数成份股(篮筹)公司 中信泰富有限公司 德昌电机控股有限公司 利丰有限公司 太古集团 新世界发展有限公司 中电控股有限公司 电讯盈科有限公司 思捷环球控股有限公司 和记黄埔有限公司 联想集团有限公司 中国联通股份有限公司 香港中华煤气有限公司 中银香港控股有限公司 中远太平洋有限公司 招商局国际有限公司 骏威汽车有限公司 这二十年来, 我们为不少的公司在香港和国外上市，这其实是一个很重要的主要业务，我们过去几年做了很多的上市项目，我们在香港上市的市场占有率基本上是最高的，就图表上, 就可以见到在香港恒生指数成份股，我们普华永道的客户占了百分之四十九，在33间蓝筹公司里, 我们的客户占了十六间。蓝筹公司是在香港恒生成份股比较大型的公司。在香港的上市H股公司的112间里面, 我们普华永道的客户占了39间，市场的占有率是百分之三十五，所以, 我们市场的占有率与我们的竞争者相比是最高的。 香港恒生指数成份股(蓝筹)公司 香港上市H股公司 普华永道 49% 普华永道 35% 其他 51% 其他 65% 企业总数目: 33 普华永道 : 16 企业总数目: 120 普华永道 : 42 截至2005年12月31日

9 香港上市市场占有率最高 2005年度红筹股上市公司 2005年度红筹股上市公司 (按集资额之百分比) (按公司数目之百分比) 普华永道
香港上市市场占有率最高  2005年度红筹股上市公司 2005年度红筹股上市公司 (按集资额之百分比) (按公司数目之百分比)  普华永道 33% 普华永道 34% 其他 67% 其他 66% 企业总数目: 91 普华永道 : 30 总集资额 : 1,719 亿港元 普华永道 : 576 亿港元

10 2005年年度普华永道服务香港新上市公司中所占份额
优异的成绩 在普华永道客户中，其中占较大的集资额有: 领汇房地产投资信托基金(主板) 216亿港元 交通银行股份有限公司(主板) 168亿港元 中国远洋控股股份有限公司(主板) 95亿港元 2005年年度普华永道服务香港新上市公司中所占份额   (按公司数目之百分比) (按集资额之百分比) 普华永道 39% 普华永道 34% 其他 66% 其他 61% 企业总数目: 70* 普华永道 : 27 总集资额 : 1,915 亿港元* 普华永道 : 643 亿港元 * 包括3间房地产投资信托基金

11 市场先驱及领导者 首间于深圳证券交易所以B股形式上市的企业 – 中国南玻科技控股(集团)股份有限公司 (1991年12月)
Content was verified by Jenny CL Ng (Deputy Manager) (JCLN) of KM Research Centre. Tel: 首间于深圳证券交易所以B股形式上市的企业 – 中国南玻科技控股(集团)股份有限公司 (1991年12月) 首间于上海证券交易所以B股形式上市的企业 – 上海真空电子器件股份有限公司 (1992年1月) 首间于香港联合交易所主板以H股形式上市的企业 – 青岛啤酒股份有限公司 (1993年7月) 首两间同日于香港联合交易所创业板成立时上市的企业 – 天时软件有限公司、浩伦农业科技集团有限公司 (1999年11月) 首间于香港联合交易所创业板以H股形式上市的企业 – 北京北大青鸟环宇科技股份有限公司 (2000年7月) 首间于香港联合交易所主板以H股形式上市的民营企业 – 浙江玻璃股份有限公司 (2001年12月)

12 市场先驱及领导者(续) 首间于纽约证券交易所间接上市的中国企业 – 华晨中国汽车控股有限公司 (1992年10月)
Content was verified by Jenny CL Ng (Deputy Manager) (JCLN) of KM Research Centre. Tel: 首间于纽约证券交易所间接上市的中国企业 – 华晨中国汽车控股有限公司 (1992年10月) 首间于纽约证券交易所以N股形式上市的中国企业 – 华能国际电力股份有限公司 (1994年8月) 首间于新加坡证券交易所以S股形式上市的中国企业 – 天津中新药业集团股份有限公司 (1997年6月) 首间于伦敦证券交易所以L股形式上市的中国企业 – 大唐国际发电股份有限公司 (1997年11月) 首间于日本以非上市募股的中国红筹企业 – 中银香港(控股)有限公司 首间于日本以非上市募股的中国H股企业– 中国人寿保险股份有限公司

13 近期成功于香港上市的部分中国企业例子 企业名称 上市年份 集资额(百万元)
Content was verified by Jenny CL Ng (Deputy Manager) (JCLN) of KM Research Centre. Tel: 企业名称 上市年份 集资额(百万元) 中国人寿保险股份有限公司 香港主板(H股) 2003年12月 港币 26,714 (同时在美国纽约证券交易所上市) 中银香港(控股)有限公司 香港主板 2002年7月 港币 20,516 交通银行有限公司 香港主板(H股) 2005年6月 港币 16,835 中国联合通信股份有限公司 上海(A股) 2002年10月 人民币 11,500 中国网通集团(香港)有限公司 香港主板 2004年11月 港币 10,104

14 近期成功于香港上市的部分中国企业例子(续)
Content was verified by Jenny CL Ng (Deputy Manager) (JCLN) of KM Research Centre. Tel: 企业名称 上市年份 集资额(百万元) 中国远洋控股股份有限公司 香港主板(H股) 2005年6月 港币 9,537 中海集装箱运输股份有限公司 香港主板(H股) 2004年6月 港币 7,684 中国外运份有限公司 香港主板(H股) 2003年2月 港币 3,914 雅居乐地产控股有限公司 香港主板 2005年12月 港币 3,624 中国铝业股份有限公司 香港主板(H股) 2001年12月 港币 3,546 (同时在美国纽约证券交易所上市)

15 近期成功于香港上市的部分中国企业例子(续)
Content was verified by Jenny CL Ng (Deputy Manager) (JCLN) of KM Research Centre. Tel: 企业名称 上市年份 集资额(百万元) 中国电力国际发展有限公司 香港主板 2004年10月 港币 2,880 广州富力地产股份有限公司 香港主板(H股) 2005年7月 港币 2,284 中国东方集团控股有限公司 香港主板 2004年3月 港币 2,214 中国航空科技工业股份有限公司 香港主板(H股) 2003年10月 港币 2,033 厦门国际港务股份有限公司 香港主板(H股) 2004年6月 港币 1,200

16 近年成功于香港上市的部分其他客户名单 企业名称 上市年份 市值(百万元) Remarks: (于2005年12月31日)
Content was verified by Jenny CL Ng (Deputy Manager) (JCLN) of KM Research Centre. Tel: Remarks: 盈富基金 – 政府 香港交易及结算所有限公司 – 联交所 丽声邮轮有限公司 – Malaysian Group  ************************************************* 刚才提到很多国内的公司来香港上市，同时, 我们也为很多香港和海外的公司在香港上市，包括香港的盈富基金，在1999年上市, 现有的市值超过200亿港币，香港的交易及结算有限公司, 即香港联交所, 现在的市值超过100亿港币，还有在马来西亚的丽声邮轮。 企业名称 上市年份 市值(百万元) (于2005年12月31日) 和记电讯国际有限公司 主板 2004年10月 港币 53, (同 时在美国纽约证券交易所上市) 香港交易及结算所有限公司 主板 2000年6月 港币 34,158 领汇房地产投资信托基金 主板 2005年12月 港币 31,421 盈富基金 主板 1999年11月 港币 27,030 大新银行集团有限公司 主板 2004年6月 港币 ,226 丽声邮轮有限公司 主板 2000年11月 港币 10,998

17 成功于香港主板上市的红筹、窗口企业客户名单
Content was verified by Jenny CL Ng (Deputy Manager) (JCLN) of KM Research Centre. Tel: 企业名称 行业 上市年份 市值(百万元) (于2005年12月31日) 中银香港(控股)有限公司 金融服务 2002年7月 港币 157,534 中国网通集团(香港)有限公司 电讯 2004年11月 港币 82,749 (同时在美国纽约证券交易所上市) 中国联通股份有限公司 电讯 2000年6月 港币 79,215 (同时在美国纽约证券交易所及伦敦证券交易所上市) 中信泰富有限公司 综合企业 1986年2月 港币 47,036

18 成功于香港主板上市的红筹、窗口企业客户名单(续)
Content was verified by Jenny CL Ng (Deputy Manager) (JCLN) of KM Research Centre. Tel: 企业名称 行业 上市年份 市值(百万元) (于2005年12月31日) 招商局国际有限公司 运输 1992年7月 港币 36,971 中远太平洋有限公司 运输 1994年12月 港币 31,170 联想集团有限公司 电脑 1994年2月 港币 30,340 骏威汽车有限公司 汽车制造 1993年2月 港币 19,357

19 成功于香港主板上市的红筹、窗口企业客户名单(续)
Content was verified by Jenny CL Ng (Deputy Manager) (JCLN) of KM Research Centre. Tel: 企业名称 行业 上市年份 市值(百万元) (于2005年12月31日) 冠捷科技有限公司 电脑 1999年10月 港币 12,935 中国工商银行（亚洲）有限公司 金融服务 1973年3月 港币 10,652 中化香港控股有限公司 房地产 1996年9月 港币 8,363 中国（香港）石油有限公司 能源 1973年3月 港币 8,249

20 成功于香港主板上市的红筹、窗口企业客户名单(续)
Content was verified by Jenny CL Ng (Deputy Manager) (JCLN) of KM Research Centre. Tel: 企业名称 行业 上市年份 市值(百万元)   (于2005年12月31日) 中国电力国际发展有限公司 电力 2004年10月 港币 7,994 亚洲卫星控股有限公司 电讯 1996年6月 港币 5,366 越秀投资有限公司 综合企业 1992年12月 港币 5,141 (同时在新加坡证券交易所上市)  中航兴业有限公司 航空 1997年12月 港币 5,035

21 成功于香港主板上市的红筹、窗口企业客户名单(续)
Content was verified by Jenny CL Ng (Deputy Manager) (JCLN) of KM Research Centre. Tel: 企业名称 行业 上市年份 市值(百万元) (于2005年12月31日) 中信21世纪有限公司 电脑 1972年7月 港币 4,169 王朝酒业集团有限公司 饮品 2005年1月 港币 3,579 天津发展控股有限公司 综合企业 1997年12月 港币 3,346  五矿资源有限公司 采矿 年12月 港币 3,206 越秀交通有限公司 运输 1997年1月 港币 3,012

22 成功于香港主板上市的红筹、窗口企业客户名单(续)
Content was verified by Jenny CL Ng (Deputy Manager) (JCLN) of KM Research Centre. Tel: 企业名称 行业 上市年份 市值(百万元) (于2005年12月31日) 深圳國際控股有限公司 运输 1972年9月 港币 2,759 中远国际控股有限公司 物业发展 1992年2月 港币 1,688 香港建设(控股)有限公司 工程及建造 1987年5月 港币 1,467 中国电子集团控股有限公司 电脑 1997年7月 港币 1,398

23 成功于香港主板上市的红筹、窗口企业客户名单(续)
Content was verified by Jenny CL Ng (Deputy Manager) (JCLN) of KM Research Centre. Tel: 企业名称 行业 上市年份 市值(百万元) (于2005年12月31日) 华润上华科技有限公司 半导体 2004年8月 港币 1,064 珠江船务发展有限公司 运输 1997年5月 港币 698 闽信集团有限公司 物业发展 1982年6月 港币 666 华凌集团有限公司 家电制造 1993年12月 港币 421 东方有色集团有限公司 综合企业 1991年12月 港币 286

24 成功于香港上市的部分民营企业客户名单 企业名称 上市日期 集资额(百万元) 中国东方集团控股有限公司 主板 2004年3月 港币 2,214
Content was verified by Jenny CL Ng (Deputy Manager) (JCLN) of KM Research Centre. Tel: Remarks: Confirmed with the engagement manager Carol PY Li(CPYL)(Senior Manager) Tel: that上海复旦张江生物医药股份有限公司 is a China Privately-owned Enterprise. 企业名称 上市日期 集资额(百万元) 中国东方集团控股有限公司 主板 2004年3月 港币 2,214 比亚廸股份有限公司 2002年7月 港币 1,637 凤凰卫视控股有限公司 创业板 2000年6月 港币 876 恒安国际集团有限公司 1998年12月 港币 700 李宁有限公司 2004年6月 港币 609 浙江玻璃股份有限公司 2001年12月 港币 529

25 成功于香港上市的部分民营企业客户名单(续)
Content was verified by Jenny CL Ng (Deputy Manager) (JCLN) of KM Research Centre. Tel: 企业名称 上市日期 集资额(百万元) 上海置业有限公司 主板 1999年12月 港币 200 上海复旦张江生物医药股份有限公司 创业板 2002年8月 港币 158 成都托普科技股份有限公司 2001年3月 港币 122

26 Edited and reviewed by Ka Tim Wong (Partner)(TKTW) Tel:852-2289-1075
现在我想讲讲一般内地企业上市常见的问题 一般内地企业上市常遇见的问题

27 一般内地企业上市常遇见的问题 关连交易及同业竞争 独立经营原则 法律架构重组 税务及会计问题 公司治理
Edited and reviewed by Ka Tim Wong (Partner)(TKTW) Tel: 我们认为有五个常见问题。放在中间的是最重要的法律架构问题。我们做了很多上市，架构重组是最难搞的。 关连交易及同业竞争 独立经营原则 法律架构重组 税务及会计问题 公司治理

28 一般内地企业上市常遇见的问题 法律架构重组 上市前企业股权的证明文件及资料不全或不完善 资产产权的证明文件及相关资料不全
Edited and reviewed by Ka Tim Wong (Partner)(TKTW) Tel: 法律架构重组 大家知道，国内企业普遍存在产权不完善、文件不齐全、法律文件不规范等问题。例如： 不完善的股权证明–如没有验资报告–组织章程或合作合同不完善 资产产权不全 无购买或建筑合同 房产无登记房产证–没有土地使用权证 业务关系没有规范化 过于简单的销售合同，没有明确交易相方的责任(如违约时) 资产建筑合同没有详细规范建筑物或工程的要求 合资企业没有清楚列明合作双方的责任及权利等。这些都给会计处理(例如: 应否合并)造成困难。 法律架构重组 上市前企业股权的证明文件及资料不全或不完善 资产产权的证明文件及相关资料不全 业务关系在法律上未规范化（如：缺乏适当的合同或不同文件内所载的资料不一致）

29 一般内地企业上市常遇见的问题 独立经营原则 上市的企业未能以个体独立经营、须依赖其他企业生存，有违独立经营的原则
Edited and reviewed by Ka Tim Wong (Partner)(TKTW) Tel: 独立经营原则非常重要，因为必须是一个独立的个体，主营业务是独立的才可以去上市。企业能否独立运作会影响投资者的信心，也直接关系到在会计上能不能独立准备“合并财务报表”。 独立经营原则 上市的企业未能以个体独立经营、须依赖其他企业生存，有违独立经营的原则 上市企业及股东私人业务的资产、负债、收入和费用等未能清晰地予以辨别和未能在不同的企业分开处理

30 一般内地企业上市常遇见的问题 关连交易 关连交易定价的原则不清晰，对审核及披露有关的交易造成很大困难
Edited and reviewed by Ka Tim Wong (Partner)(TKTW) Tel: 第三个常见的问题是“关连交易”。很多企业以前没有上市这个概念，很多交易是在股东私人投资企业之间进行的。这些交易的许多条款不清楚，或者没有好的合同去规范这些交易。我们可以协助企业先搞清楚有哪些关连交易，然后怎样计算这些关连交易。监管机构对此问题是非常重视的。 上市企业向关连方购买货品，存在问题： 没有具体合同规范有关交易； 购货定价的基准不清晰，如同一货品存在不同的单价； 关连方未能提供向独立第三者出售同一产品的发票以供比较； 关连方未能汇总一个会计期间中，向上市公司售货占其总销售额的百份比 ，会计师需审阅与关连交易相关的会计记录，包括关连公司的内部会计记录。 关连交易 关连交易定价的原则不清晰，对审核及披露有关的交易造成很大困难 如果属于一般日常运作的关连交易，这些交易必须符合商业运作原则，还有必须按与第三者交易相同的条款进行 当关连交易条款与第三者交易条款存在很大差异时，可能需要计算及披露有关的财务影响 未有与关连方建立适当的交易合同，须由律师重新起草合同 需适当地在招股书中向投资者披露关连交易

31 一般内地企业上市常遇见的问题 Edited and reviewed by Ka Tim Wong (Partner)(TKTW) Tel: “同业竞争”与“独立经营”有很大的关系。例如某一大股东拥有两个直接竞争的企业，其中一个去上市，一个不上市。这可能对上市造成某程度上的困难。比如，在审批过程中需要准备很多资料，证明怎样去保护小股东的利益，承诺上市以后某些业务将交给上市的企业去做，而不是交给非上市的私人企业去做。 同业竞争 大股东一般在内地拥有不同的业务，上市计划可能只包括某种业务中的一部份(如某一地区)，在这情况下，准备上市的企业和非上市的业务可能存在着同业竞争 企业领导必须在上市前小心部署上市的业务组合，避免对编制上市企业的合并财务数据造成困难，延长上市过程所需的时间 需要在招股书中披露

32 一般内地企业上市常遇见的问题 税务问题 上市重组以前年度漏报税项，需要处理解决，如跟税务局协商补交有关的税项
Edited and reviewed by Ka Tim Wong (Partner)(TKTW) Tel: 内地企业常见的税务问题 主要有两大部份。 国企常遇的税务问题 资产评估增值入账是否需要缴纳增值税，及于何时缴纳 资产增值部份于计算折旧时，折旧费用能否扣税 税务返还是否有否足够的文件作依据，包括有关适当税务机关的批文 特殊行业有没有向税务局申请减免批文 向国外金融机构租贷资产有否缴交预提税 民企常遇的税务问题 有没有报税？有否瞒税或者漏税 部份企业存在不同的会计纪录，少报了销售额以减低增值税及企业所得税(Sensitive, need to be careful when speak out this point) 部份民企建立中外合资的子公司以享受两免三减的税务优惠，但有关优惠未有适当的批文支撑 部份民企从事特殊行业，如高科技行业，享有优惠的税率，但未有税局的批文 有些民企如以前年度并无向当地税局申报税项 税务问题 上市重组以前年度漏报税项，需要处理解决，如跟税务局协商补交有关的税项 所有已享受的税收优惠（如：行业性或区域性税收优惠）需要提供有关税务部门出具的证明文件 利用上市机会通过公司架构重组和业务重组达到减轻税收负担的目的 向财政部和国家税务总局申请上市重组的税收优惠政策

33 一般内地企业上市常遇见的问题 会计问题 重组方案未能满足对上市企业需要三年业绩(以主板上市而言)的要求 编制综合报表的基准及范围
Edited and reviewed by Ka Tim Wong (Partner)(TKTW) Tel: 重组方案的影响 上市部份与非上市部份并不完全独立，包括:- 由相同管理层管理(包括日常运作及财务决策) 共用相同的资产 无独立现金流 同一融资来源(如银行贷款) 如有上述情况，不能编制只包括上市部份企业的合并财务报表，需编制包函非上市部份整体的财务报表，再编制上市部份的备考财务报表。这情况将大大增加上市所需时间及其难度。 子公司的定义于内地与国际的会计准则存在差异，内地着重形式，即控股超过50%为子公司，但国际或香港会计准则以能控制该企业为标准。即使控股低于50%，但能对企业作出日常运作及财务决策的，皆视为子公司，于上市时需进行调整。 会计问题 重组方案未能满足对上市企业需要三年业绩(以主板上市而言)的要求 编制综合报表的基准及范围 不齐全的会计记录 未有充足计算坏帐及呆帐准备 存货的准备 销售收入的确认 研究及开发费用的资本化 无形资产的确认

34 一般内地企业上市常遇见的问题 会计问题 (续) 在建工程转入固定资产及相关的折旧调整 土地使用权的权益及相关的租赁处理
Edited and reviewed by Ka Tim Wong (Partner)(TKTW) Tel: 其他会计制度的差异: 1.职工住房 2.退休福利 3.递延税项 会计问题 (续) 在建工程转入固定资产及相关的折旧调整 土地使用权的权益及相关的租赁处理 大量以现金支付的交易引致审计上跟踪的困难 股东借款的处理 关连交易于会计上的处理对会计的影响 其他会计制度的差异

35 一般内地企业上市常遇见的问题 公司治理 未有建立完善的董事局架构 未能建立完善的企业内部控制系统及程序 缺乏良好的内部审计系统
Edited and reviewed by Ka Tim Wong (Partner)(TKTW) Tel: 公司治理 内地企业一般没有有建立完善的董事局架构，没有像香港所要求建立的那样，比如非执行董事 没建立完善的企业内部控制系统及程序 缺乏良好的内部审计系统或者根本没有 企业没有完全符合国家法律及规则（如：以前年度没有审计）会引致额外的工作而拖延上市计划 管理层须逐步建立对小股东负责任的态度，并提高企业的透明度以建立企业良好的公众形象 公司治理 未有建立完善的董事局架构 未能建立完善的企业内部控制系统及程序 缺乏良好的内部审计系统 企业没有完全符合国家法律及规则（如：以前年度没有审计）会引致额外的工作而拖延上市计划 管理层须逐步建立对小股东负责任的态度，并提高企业的透明度以建立企业良好的公众形象

36 上市后要注意的事项 监管部门及公众监控 股息政策 增加透明度 业绩公告及披露 符合上市条例的持续责任(包括披露及其他法规) 面对传媒及分析员
Edited and reviewed by Ka Tim Wong (Partner)(TKTW) Tel: 上市后要注意的事项： 首先是向公众交代，因为不再是私人公司，而是公众公司。一定要向监管机构和公众交代。监管机构包括联交所和证监会。还要注意注册地的一般法律，如英属处女岛注册的公司就要符合当地的法律。 股息政策涉及到上市时的承诺 。 要对股东有回报 ，要面对股东的期望，要交代公司发展资金需求和公司财政状况。 业绩公告及披露 季度、中期及年终业绩公告 年度报告(Annual Report) 管理层分析(MD&A) 向传媒的简介 业绩推介会，如路演 网上发布 符合上市条例的持续责任，上市后要继续承担责任 发放股价敏感的资料(需予以判断)，不能再像以前国内的做法，可以不讲就不讲 业绩公告 关连交易(披露及股东批准) 重大交易(发放通函，开股东大会批准) 面对传媒及分析员 需提高公司透明度，发放准确的资料(包括财务资料)， 企业应有高级公关人员以应付传媒，因为往往一句话就可能影响股价 股价波动 上市后股价肯定会有波动 政府政策对股价的影响 上市企业要及时发放资料 (如公司事故会影响股东利益的事项) 联交所一般要求企业向公众解释波动原因 监管部门及公众监控 股息政策 增加透明度 业绩公告及披露 符合上市条例的持续责任(包括披露及其他法规) 面对传媒及分析员 股价波动

37 红筹股上市典型方案

38 重组前 股东 A 股东 B 80% 20% 国内控股公司 国内子公司 I 国内子公司 II

39 重组步骤 步骤一 步骤二 股东 A 股东 B 股东 A 股东 B $ $ 海外公司 海外公司 （开曼群岛/BVI/香港公司） $ $
80% 20% 80% 20% 海外公司 海外公司 （开曼群岛/BVI/香港公司） $ 100% $ 股权 股权 国内控股公司 股东 A 股东 B 成立海外公司 国内子公司 I 海外公司从股东A和股东B收购国内公司

40 需要关注/考虑的因素 1、三年业绩能否计算？ - 中国会计准则 - 国际会计准则 2、收购国内控股公司的资金来源？ - 股东自行筹集资金
- 其他投资者 3、收购国内公司定价（资产评估） 4、有没有需要剥离的业务？对会计的影响？ 5、收购资产或公司？ 6、国内审批程序

41 Content was copied from “Going Public” brochure.
普华永道提供的服务

42 普华永道提供的服务 筹备上市 按上市的要求提供两/三年审计服务 担任申报会计师，审阅招股书内有关盈利、营运资金的预测部分及有关文件
Content was copied from “Going Public” brochure. 筹备上市 这里主要是看一下我们会计师怎样协助上市的工作。 筹备上市 按上市的要求提供两/三年审计服务 担任申报会计师，审阅招股书内有关盈利、营运资金的预测部分及有关文件 根据有关行业的最佳做法，就招股书及其他文件中所规定的财务报表及有关财务资料的编制提供意见 参与编制招股说明书及其他文件内所需的非财务资料部份 分析在税务上最有效的上市结构

43 普华永道提供的服务 筹备上市 (续) 帮助企业拟定上市计划 解释监管程序，制定符合上市程序和监管机构等法规的可行策略
Content was copied from “Going Public” brochure. 筹备上市 (续) 帮助企业拟定上市计划 解释监管程序，制定符合上市程序和监管机构等法规的可行策略 推荐及介绍保荐人、律师、包销商、评估师及其他顾问 推荐及介绍策略性投资者 分析各种资本市场和集资渠道的可行性

44 普华永道提供的服务 Content was copied from “Going Public” brochure. 上市后 由于普华永道的规模宏大，我们所提供的服务也多种多样。企业在上市后需要面对监管机构、投资者和公众人士更严格的监察。因此，企业的首要任务是维持市场信誉。我们会就下列各项提供意见及服务： 审计师 税务代表及安排 资本市场交易，如发行新股和重大交易 公司治理、会计和法规变化的最新动态 上市后 企业在上市后需要面对监管机构、投资者和公众人士更严格的监察。因此，企业的首要任务是维持市场信誉。普华永道会就下列各项提供意见及服务： 审计师 税务代表及安排 资本市场交易，如发行新股和重大交易 公司治理、会计和法规变化的最新动态

45 Content was provided by Ka Tim Wong (Partner)(TKTW) Tel:852-2289-1075
总结

46 总结 企业上市是一个复杂及需时的过程，是否成功受很多外在因素限制，包括资本市场市况 需要企业内部及各中界机构的紧密合作
Content was provided by Ka Tim Wong (Partner)(TKTW) Tel: 在这里，我希望给大家传达几个信息。 上市是一个复杂的过程，需要时间。它受很多外在因素限制，包括资本市场市况。但是可以实现的。  需要企业内部及各中介机构的紧密合作，普华永道与很多中介机构有着良好的关系，可以保证能合作无间。   由于涉及资料繁多，尤其是编制符合境外会计准则的财务报表及相关资料，企业需作出良好的计划及前期准备。 愈早开展前期工作，愈能确保上市工作流程顺利 及早起动上市工作，等上市时机成熟时，使企业抓紧时机进行招股，达到上市的最佳效益。有时候真有点“机不可失”的意味，自己“时刻准备着”，就不会让机会溜走。 企业上市是一个复杂及需时的过程，是否成功受很多外在因素限制，包括资本市场市况 需要企业内部及各中界机构的紧密合作 由于涉及资料繁多，尤其是编制符合境外会计准则的财务报表及相关资料，企业需作出良好的计划及前期准则 越早开展前期工作，越能确保上市工作流程顺利 及早起动上市工作可待上市时机成熟时，令企业抓紧机遇进行招股，达至上市的最佳效益

47 问题及讨论

48 普华永道会计师事务所联络方法 封和平先生 北京主管合伙人 电话：010 65332399 传真：010 65338800
项思思女士 税务服务合伙人 电话： 传真： 电邮： 梁宝华女士 资本市场服务组合伙人 电话： 传真： 电邮：

49 普华永道会计师事务所 北京 香港 上海 广州 深圳 天津 大连 苏州 西安 重庆 澳门 北京市朝阳区东三环中路7号
北京财富中心写字楼A座26楼 邮政编码： 电话：(86)(10) 传真：(86)(10) 香港 香港中环太子大厦22楼 电话：(852) 传真：(852) 上海 上海市湖滨路202号普华永道中心11楼 邮政编码： 电话：(86)(21) 传真：(86)(21) 广州 广州市林和西路163号 中泰国际广场25楼 邮政编码： 电话：(86)(20) 传真：(86)(20) 深圳 深圳市深南东路5002号 信兴广场地王商业中心38楼 邮政编码： 电话：(86)(755) 传真：(86)(755) 天津 天津市和平区南京路189号 津汇广场1号楼17层 邮政编码： 电话：(86)(22) 传真：(86)(22) 大连 大连市西岗区中山路147号 森茂大厦8楼 邮政编码： 电话：(86)(411) 传真：(86)(411) 苏州 苏州工业园区苏华路2号国际大厦3楼 邮政编码： 电话：(86)(512) 传真：(86)(512) 西安 西安市南大街30号 中大国际大厦728室 邮政编码： 电话：(86)(29) 传真：(86)(29) 重庆 重庆市渝中区邹容路68号 大都会商厦19楼1905室 邮政编码： 电话：(86)(23) 传真：(86)(23) 澳门 澳门苏鸦利博士大马路 中国银行大厦28楼C 电话：(853) 传真：(853)

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