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1 邮 箱 ： chenjianwei@gyzq.com.cn。
证券公司泛资产管理知识问答 合规管理部 电 话： ； 传 真： 邮 箱 ：

2 问题1、泛资产管理业务涉及的主要法律法规和监管政策有哪些？

3 （1）法律法规方面：《证券法》、《信托法》、《证券投资基金法》、《证券公司客户资产管理业务管理办法》、《证券公司集合资产管理业务实施细则》、《证券公司定向资产管理业务实施细则》、《证券公司资产证券化业务管理规定》等。 （2）监管政策方面：中国证监会办公厅《关于加强证券公司资产管理业务监管的通知》（证监办发[2013]26号）、中国银监会《中国银监会关于规范商业银行理财业务投资运作有关问题的通知》（银监发[2013]8号）、中国证券业协会《关于规范证券公司聘用第三方机构为集合资产管理计划提供投资决策相关专业服务的通知》、中国保监会《关于保险资产管理公司开展资产管理产品业务试点有关问题的通知》等。

4 问题2、证券公司泛资产管理的主要业务类型有哪些？

5 （1）客户角度方面。根据《证券公司客户资产管理业务管理办法》,主要分为单一客户的定向资产管理业务；多个客户的集合资产管理业务；为客户办理特定目的的专项资产管理业务。
（2）证券公司角度方面。在新《证券投资基金法》规定下从事资产管理业务；可以通过基金管理子公司从事资产管理业务；通过另类投资子公司从事资产管理业务；通过期货子公司从事资产管理业务；从事资产证券化业务等。 （3）具体业务类型方面。证券公司从事资产管理业务的具体类型主要有投资业务、融资业务、通道业务、综合财富管理、另类资产管理业务【具体内容详见“资产管理业务学习资料（1.0）”】。

6 问题3、集合计划能否参与投资定向资管业务？
备注：新的《证券公司客户资产管理业务管理办法》规定客户200人以下的集合产品不再有大小集合之分，统一定性为私募理财产品。

7 6月26日，修订后的《证券公司客户资产管理业务管理办法》和《证券公司集合资产管理业务实施细则》对集合计划的投资范围并未进一步放开。
根据中国证监会办公厅发布了《关于加强证券公司资产管理业务监管的通知》（证监办发[2013]26号），集合资产管理计划的投资范围应当符合《证券公司集合资产管理业务实施细则》的规定，未经许可不得投资票据等规定投资范围以外的投资品种；不得以委托定向资产管理或设立单一资金信托等方式变相扩大集合资产管理计划投资范围。 6月26日，修订后的《证券公司客户资产管理业务管理办法》和《证券公司集合资产管理业务实施细则》对集合计划的投资范围并未进一步放开。 实践中，曾有券商尝试扩大集合计划的投资范围，但都收到监管机构的处罚。例如，华泰证券曾因某小集合产品变相扩大投资范围受到江苏证监局行政监管措施决定书；第一创业证券“创金盛享1号限额特定集合资产管理计划”因投资范围超出相关规定而受到深圳证监局处罚。该产品合同曾约定投资范围包括定向资产管理计划。 综上，笔者认为，集合计划不能参与投资定向资管业务。 备注：新的《证券公司客户资产管理业务管理办法》规定客户200人以下的集合产品不再有大小集合之分，统一定性为私募理财产品。

8 问题4、集合计划能否投向基金子公司的专项资管计划？

9 根据《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》第三十七条、第三十八条，专项资管计划属于金融监管部门批准或备案发行的金融产品。而修订后的《证券公司集合资产管理计划实施细则》取消了大小集合之分，对集合计划的投资范围参考了以往小集合的做法，包括“……金融监管部门批准或备案发行的金融产品以及中国证监会认可的其他投资品种”。笔者认为，对于由多个客户参与的专项资管计划，集合计划可以进行投资。对于集合计划投资一对一专户理财的专项资管计划，现行规定既没有明确允许，也没有对此进行禁止。

10 问题5、定向资管业务能否成为公司的股东？

11 《公司法》对股东条件的要求，真实意思表示；实际履行出资义务；记载于公司股东名册；在工商行政机关登记为股东等。
《中华人民共和国公司登记管理条例》对股东登记的要求：股东的法人资格证明或自然人身份证明。 定向资管业务本质：委托关系，自身并不具有意思表示能力，也不属于法人或自然人的范畴。 因此，笔者认为，定向资管业务成为公司股东存在一定的法律障碍。

12 问题6、定向资管业务能否直接从事贷款业务？

13 《商业银行法》：贷款属于商业银行经营业务范围；
《贷款通则》：贷款人必须经中国人民银行批准经营贷款业务，持有中国人民银行颁发的《金融机构法人许可证》或《金融机构营业许可证》，并经工商行政管理部门核准登记。 因此，我们认为，证券公司定向资管业务现阶段不能直接从事贷款业务，只能通过银行渠道委托银行间接从事贷款业务。

14 问题7、定向资管产品能否开立证券账户？单个定向资管业务能否委托某个券商开立多个账户？能否委托不同的券商开立证券账户？

15 《证券公司定向资产管理业务实施细则》：定向资产管理业务应当使用专用证券账户（以客户名义新开立或者由其普通证券账户转换）。
中登公司《账户管理规则》：一个自然人、法人可以开立不同类别和用途的证券账户。但是，对于同一类别和用途的证券账户，一个自然人、法人只能开立一个。 综上，笔者认为，定向资管产品以客户名义只能在一家券商开立一个普通证券账户，以客户名义设立的不同定向资管产品可以开立不同的专用证券账户，但一个产品只能对应开立一个专用证券账户。

16 问题8、定向资管产品能否投资约定式购回资产包和融资融券资产包收益权？

17 约定购回资产包资产性质：客户资产。 融资融券资产包资产性质：证券公司自有资金和证券。 《证券公司客户资产管理业务管理办法》：证券公司办理定向资产管理业务，应当保证客户资产与其自有资产、不同客户的资产相互独立。 综上，我们认为，定向资管业务可以投资约定式购回资产包收益权，但不宜投资融资融券资产包收益权，防止产生利益输送，损害客户利益。

18 问题9、定向资管业务能不能开立融资融券账户？能不能开立多个？能否帮助客户回避融资融券业务六个月的期限限制？

19 根据《证券公司定向资产管理业务实施细则》，定向资产管理业务可以参与融资融券交易，也可以将其持有的证券作为融券标的证券出借给证券金融公司。
如前所述，定向资管产品以客户名义只能在一家券商开立一个普通证券账户，以客户名义设立的不同定向资管产品可以开立不同的专用证券账户，但一个产品只能对应开立一个专用证券账户。 鉴于融资融券业务相关规定对投资者通过普通证券账户从事融资融券交易需满足连续交易满六个月等条件，但对客户专用证券账户并未规定交易期限限制，因此，笔者认为，客户可以通过设立定向资管开立专用证券账户来回避六个月的期限限制。

20 问题10、在定向合同中进行《投资建议书》或《征询函》安排能否减轻管理人的义务，降低法律风险？

21 监管要求：《证券公司定向资产管理业务实施细则》规定，公平、公正原则；诚实守信，审慎尽责；坚持公平交易，避免利益冲突，禁止利益输送，保护客户合法权益。约定的投资范围“应当与客户的风险认知与承受能力，以及证券公司的投资经验、管理能力和风险控制水平相匹配”。 实践中：券商在开展定向资管业务过程中，对于部分投资风险较大的投资标的，券商为减轻自身责任，往往事先制作《投资建议书》或《征询函》，交由委托人书面确认，得到客户认可后进行投资。 我们认为，只要证券公司履行了充分了解客户，对客户进行分类，遵循风险匹配原则，向客户推荐适当的产品或服务等职责，其向客户发出的《投资建议书》和《征询函》所涉及的投资内容与客户的风险承受能力相匹配，并履行公平交易等规定义务，在此前提下，笔者认为上述做法并无不妥。

22 问题11、定向资产管理业务管理人的职责边界在哪？

23 1、主动型投资管理的资产管理业务 2、被动型投资管理的资产管理业务 （银证合作）

24 1、主动型投资管理的资产管理业务 证券公司应根据《证券公司客户资产管理业务管理办法》、《证券公司定向资产管理业务实施细则》的相关规定，证券公司需“勤勉尽责”、“审慎尽责”，同时强调约定的投资范围“应当与客户的风险认知与承受能力，以及证券公司的投资经验、管理能力和风险控制水平相匹配”。

25 2、被动型投资管理的资产管理业务 （银证合作）
在银证合作业务中，资产管理合同的客户一方并非直接表现为一般意义上的客户，而往往由银行方作为代表，此时证券公司实际上无法履行充分了解客户，对客户进行分类，遵循风险匹配原则，向客户推荐适当的产品或服务，禁止误导客户购买与其风险承受能力不相符合的产品或服务等职责。 根据合同相对性原理，笔者认为，只要证券公司依据银行合法有效的投资指令并在不违反国家法律法规的前提下进行投资管理，就可以认定为证券公司履行了管理责任，而无需对银行背后的具体客户履行管理人职责。但需按照中国证监会办公厅《关于加强证券公司资产管理业务监管的通知》（证监办发[2013]26号）的要求履行对合作对象的资质、信用、管理能力、风控水平进行综合评估等职责，审慎选择合作对象，防范业务风险。

26 问题12、证券公司集合资产管理计划能否与私募机构进行合作？

27 1、纯资金合作方面 2、投顾角色要求 3、具体下单操作

28 1、纯资金合作方面 私募机构用自有资金参与证券公司集合资产管理计划，比如将其自有资金作为分级集合计划的劣后资金参与集合资产管理计划，这种纯资金的合作方式并无问题。

29 2、投顾角色要求 私募机构在集合资产管理计划中担任投资顾问的角色的，其相关资格要求需满足中国证券业协会《关于规范证券公司聘用第三方机构为集合资产管理计划提供投资决策相关专业服务的通知》（中证协发[2013]104号）的有关要求，具体内容详见问题27 。

30 3、具体下单操作 私募机构如直接对资产管理计划进行具体的下单操作等，则证券公司作为资产管理计划的管理人可能违反现行法律、法规和准则对管理人职责的要求，可尝试通过改良相关系统的方式予以实现，确保操作合法合规。

31 问题13、证券公司以自有资金投入集合资产管理计划且证券公司作为该计划的管理人时，证券公司是否为该计划的客户？

32 对客户定义的理解，一种理解认为，证券公司的客户是相对于证券公司自身而言的，是证券公司的相对方；另一种理解认为，集合计划的参与都可以认为是集合计划的客户。
《证券公司客户资产管理业务管理办法》： 证券公司开展客户资产管理业务，应当与客户签订书面资产管理合同，集合资产管理合同由证券公司、资产托管机构与单个客户三方签署（原则上应排除证券公司）。 《证券公司集合资产管理业务实施细则》规定，集合计划成立的条件之一是：客户不少于2人； 鉴于目前并无明确的禁止性规定，笔者认为证券公司可以成为由其自身作为管理人的集合资产管理计划的客户。

33 问题14、证券公司集合资产管理计划能否面向200人以上发行？

34 根据新的《证券投资基金法》，投资者超过200人的集合资产管理计划被定性为公募基金，适用公募基金的有关规定。
因此，2013年6月1号以后，证券公司面向200人以上客户发行集合计划时，须依法申请并取得公募基金管理业务资格。

35 问题15、集合计划的份额能否避开中登公司而在证券公司进行登记？

36 《证券公司集合资产管理业务实施细则》第二十九条对证券公司应当将集合计划资产托管提出了明确要求。
《证券公司集合资产管理业务实施细则》第三十一条对证券公司集合计划的份额登记进行了明确。 但中国证监会发布的《非银行金融机构开展证券投资基金托管业务暂行规定》第三条、第五条仅对非银行金融机构从事托管业务提出了要求，对份额登记并未提出具体要求，因此，笔者认为集合计划的份额可以避开中登公司而在证券公司进行登记，但在管理上可以参照《暂行规定》关于托管的有关要求。

37 问题16、集合资产管理计划的客户是否一定要是证券公司现有客户？外部客户是否可行？
集合资产管理计划应当面向合格投资者推广，合格投资者累计不得超过200人。合格投资者是指具备相应风险识别能力和承担所投资集合资产管理计划风险能力符合下列条件之一的单位和个人： （一） 个人或者家庭金融资产合计不低于100万元人民币；（二） 公司、企业等机构净资产不低于1000万元人民币。依法设立并受监管的各类集合投资产品视为单一合格投资者。

38 旧的《证券公司集合资产管理业务实施细则规定：参与证券集合资产管理计划的客户应当是证券公司自身或其代理推广机构的客户。
6月26日，新修订的《证券公司集合资产管理业务实施细则》取消了这一要求，只要客户符合集合计划合格投资者的标准即可。 集合资产管理计划应当面向合格投资者推广，合格投资者累计不得超过200人。合格投资者是指具备相应风险识别能力和承担所投资集合资产管理计划风险能力符合下列条件之一的单位和个人： （一） 个人或者家庭金融资产合计不低于100万元人民币；（二） 公司、企业等机构净资产不低于1000万元人民币。依法设立并受监管的各类集合投资产品视为单一合格投资者。

39 问题17、信托产品是否属于证券？公司集合计划能否投资国元信托发行的产品？是否受7%比例的限制？
《证券法》第二条　在中华人民共和国境内，股票、公司债券和国务院依法认定的其他证券的发行和交易，适用本法；本法未规定的，适用《中华人民共和国公法》和其他法律、行政法规的规定；政府债券、证券投资基金份额的上市交易，适用本法；其他法律、行政法规另有规定的，适用其规定；证券衍生品种发行、交易的管理办法，由国务院依照本法的原则规定。

40 按照《证券法》第二条并参照《基金法》和《关于证券公司证券自营业务投资范围及有关事项的规定》之规定，我们认为信托计划不属于《证券法》所指的“证券”。
鉴于信托产品不属于证券，因此，国元信托发行的信托产品也不应属于《证券公司客户资产管理业务管理办法》第三十二条所规定的“证券范畴”，公司集合资产管理计划可以投资国元信托发行的信托产品，且单个集合资产管理计划投资信托产品不受7%的投资比例限制。 《证券法》第二条　在中华人民共和国境内，股票、公司债券和国务院依法认定的其他证券的发行和交易，适用本法；本法未规定的，适用《中华人民共和国公法》和其他法律、行政法规的规定；政府债券、证券投资基金份额的上市交易，适用本法；其他法律、行政法规另有规定的，适用其规定；证券衍生品种发行、交易的管理办法，由国务院依照本法的原则规定。

41 问题18、证券公司自有资金能否投资信托产品？

42 根据2006年11月6号《关于规范证券公司与信托公司关联业务的监管指引》（机构部部函【2006】431号）规定，证券公司只能买卖非定向信托产品。
根据2010年11月4号关于《证券公司业务范围审批暂行规定》第四条适用问题的答复意见，证券公司进行现金管理的投资对象限于风险较低、流动性较强的证券。 综上，证券公司自营现金只能购买风险较低、流动性较强的非定向信托产品。

43 问题19、电子签名对不同资产管理产品能否一次签名，长期有效？

44 《电子签名法》：当事人可以约定是否使用电子签名，一旦约定，不得否定其法律效力。
《电子签名法》：可靠的电子签名需具备的条件： 专有性； 可控制性；易发现（签名改动或内容改动） 中国证券业协会《证券公司集合资产管理电子签名合同试点指引》：管理人、代理推广机构应采取有效措施，确保委托人签署纸质的电子签名约定书，明确委托人使用电子签名方式签署合同的相关事项。电子签名约定书的纸质文本应按要求进行公证。委托人未签署纸质的电子签名约定书的，不得签署电子签名合同。 综上，我们认为，证券公司应与客户在电子签名约定书中约定电子签名适用有关事项，并按要求进行公证。

45 问题20、证券公司自有资金能否参与其他证券公司的定向、基金专项资管计划？

46 根据《关于证券公司证券自营业务投资范围及有关事项的规定》第三条“证券公司可以委托具备证券资产管理业务资格、特定客户资产管理业务资格或者合格境内机构投资者资格的其他证券公司或者基金管理公司进行证券投资管理”之规定，笔者认为公司自有资金可以参与其他证券公司的定向、基金专项资管计划。

47 问题21、公司自有资金投资分级集合计划有无比例限制？
新的规定对200人一下的集合产品不再区分大小集合，但参与比例仍有限制。

48 根据《证券公司集合资产管理业务实施细则》第二十三条“证券公司自有资金参与单个集合计划的份额，不得超过该计划总份额的20%”之规定，笔者认为公司自有资金投资单个分级小集合也应遵守上述比例限制。同时，公司投资其他证券公司发行的分级集合计划还应遵守《证券公司风险控制指标管理办法》第二十二条第（四）项“持有一种证券的市值与该类证券总市值的比例不得超过5%”之规定。 新的规定对200人一下的集合产品不再区分大小集合，但参与比例仍有限制。

49 问题22、如何看待与不具备合同主体资格的银行分行开展业务的法律风险？

50 《商业银行法》：商业银行分支机构不具有法人资格，在总行授权范围内依法开展业务，其民事责任由总行承担；
《民事诉讼法》：公民、法人和其他组织可以作为民事诉讼的当事人。法人由其法定代表人进行诉讼。其他组织由其主要负责人进行诉讼； 最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉若干问题的意见》： “其他组织”是指合法成立、有一定的组织机构和财产，但又不具备法人资格的组织，其中包括中国人民银行、各专业银行设在各地的分支机构。 综上，委托银行（分行）在对外签订合同时，虽不具备合同主体资格，但是只要其签订的合同内容所涉及的业务范围在总行的授权范围内，业务可以正常开展，其法律责任将由委托银行总行承担。同时，根据最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉若干问题的意见》，委托银行（分行）虽不具备合同主体资格，但具备诉讼主体资格，发生纠纷时可以将其作为诉讼主体进行起诉。

51 问题23、证券公司应如何做好资产管理业务风险揭示？

52 根据《关于加强证券公司资产管理业务监管的通知》（证监办发[2013]26号）,证券公司提供的资产管理合同、产品说明书、风险揭示书应当以清晰、准确、简明、易懂的语言，向投资者全面介绍资产管理产品的特点、投资方向、风险收益特征；对涉及投资者权益的特殊安排，应当以醒目的字体向投资者重点说明，充分揭示风险；产品有预期收益率的，应当提供充分合理的依据，并特别声明该预期仅供投资者参考，不构成证券公司对投资者的承诺，投资风险由投资者自行承担。

53 问题24、证券公司在资产管理业务中如何落实投资者适当性管理要求？

54 根据《关于加强证券公司资产管理业务监管的通知》（证监办发[2013]26号）,证券公司应当进一步完善投资者适当性管理制度，全面了解客户情况，准确评估客户的风险承受能力，向客户提供适当的产品和服务，严禁诱导、误导客户购买与其风险承受能力不相符合的产品。证券公司及代理推广机构应当严格区分公募产品和私募产品，私募产品只能向合格投资者销售。

55 问题25、证券公司及代理推广机构如何规范营销推广行为？

56 根据《关于加强证券公司资产管理业务监管的通知》（证监办发[2013]26号）,证券公司集合资产管理计划的推广宣传内容应当与资产管理合同、产品说明书保持一致，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；不得夸大或者片面宣传，严禁使用带有误导性的用语。证券公司应当加强对自身及代理推广机构销售人员的业务培训，以使销售人员准确掌握资产管理产品的性质、特点及销售要求，依法合规开展营销活动。

57 问题26、证券公司与其他机构合作开展资产管理业务时，如何做好风险管理？

58 根据《关于加强证券公司资产管理业务监管的通知》（证监办发[2013]26号），证券公司应当对合作对象的资质、信用、管理能力、风控水平等进行综合评估，审慎选择合作对象；要在合同中明确约定各方的权利、义务，不得违反规定向委托方承诺保本收益；要健全对投资品种的风险评估机制，尤其是对信托计划、资产收益权、项目收益权等场外、非标准投资品种，应当认真进行尽职调查，充分评估投资风险；着力提高投资管理能力和专业服务水平，重点开展主动管理性质的业务。

59 问题27、证券公司签订聘用第三方机构为集合资产管理计划提供投资决策相关专业服务协议前，需要关注的事项有哪些？

60 根据中国证券业协会《关于规范证券公司聘用第三方机构为集合资产管理计划提供投资决策相关专业服务的通知》（中证协发[2013]104号），证券公司在签订聘用第三方机构为集合计划提供投资决策相关专业服务协议前，应遵循公平、诚信的原则，制定聘用第三方机构的公司制度，明确第三方机构应具有的资质条件和遴选规程，聘用的第三方机构应当具有证监会核准的证券投资咨询、证券资产管理、基金管理、期货投资咨询、期货资产管理等资格，或者具有中国证券业协会等受证监会监督指导的行业协会会员资格。

61 问题28、证券公司聘用第三方机构为集合资产管理计划提供投资决策相关专业服务时，对风险管理和信息披露有哪些要求？
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62 根据中国证券业协会《关于规范证券公司聘用第三方机构为集合资产管理计划提供投资决策相关专业服务的通知》（中证协发[2013]104号），证券公司与第三方机构签订投资决策相关专业服务协议，应明确双方的权利、义务、责任、费用或业绩报酬的收取和分配方式等，切实维护投资者的合法权益。 证券公司资产管理业务负责人、风险管理业务负责人及合规总监应对第三方机构的资质条件、信用状况、投资管理能力、风险管理水平等出具审查意见。 在集合计划管理合同中，证券公司应充分披露第三方机构的基本情况，集合计划的管理方式，并对管理人与第三方机构的责任进行约定；在集合计划管理合同、风险揭示书、产品推介材料中，证券公司应向投资者充分揭示和说明聘用第三方机构开展集合资产管理业务所面临的特定风险等。

63 问题29、证券公司聘用第三方机构为集合资产管理计划提供投资决策相关专业服务时，对防范利益冲突有哪些要求？

64 根据中国证券业协会《关于规范证券公司聘用第三方机构为集合资产管理计划提供投资决策相关专业服务的通知》（中证协发[2013]104号），证券公司应当建立防范利益冲突机制，有效防范集合资产管理计划与第三方机构及其管理的其他产品之间发生利益输送、内幕交易、操纵证券交易价格等违法违规行为。证券公司不得聘用第三方机构代为实施投资决策和委托交易，应当承担聘用第三方机构为集合资产管理计划提供投资决策相关专业服务的最终管理责任。

65 问题30、常见抵押物及其登记机构有哪些？

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67 问题31、常见质押物及其登记机构有哪些？

68 经查询有关资料，常见的质押物及其登记机构见下表：
基金份额、证券登记结算机构登记的股权 证券登记结算机构 其他股权 工商行政管理部门 外商投资企业股权 原审批机关批准后，向原登记机关办理备案；按公司法组建的公司，还需向工商行政管理部门办理登记 农村电网电费收益权 由各级人民政府规定 公路收费权 地市级以上交通主管部门 高校公寓收费权 省级教育行政部门 商标专用权 国家工商行政管理局商标局 专利权 国家专利局 著作权 国家版权局制定机构 记账式国债 中央证券登记结算公司或中央国债登记结算公司 一级托管的记账式企业债券 中央国债登记结算公司 公开上市交易的企业债券 外资企业外债项下外汇收入 所在地外汇局 应收账款 中国人民银行应收账款质押登记公示系统

69 谢谢大家!