企业改制上市基本路线图 二零零九年十一月.

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1 企业改制上市基本路线图 二零零九年十一月

2 目 录 中国资本市场简介 上市对企业发展的重要意义 企业上市方式比较 国信证券及项目团队介绍

3 一、中国资本市场简介

4 一、中国资本市场简介 1.1 序言 企业上市是一个古老而又年轻的话题。古老，是因为自最早的公司上市至今已有近200年的历史；年轻，是因为中国的资本市场发展至今只有不到20年的历程，上市对很多中国企业来说仍然是一个不太熟悉的话题。 对企业来说，资本是继企业家之后的第二重要资源，资本运作伴随着企业创业、成长、成熟、变革的全部过程。上市是企业进入资本市场的有效途径。通过上市，开辟了除银行贷款以外的更为广阔的融资渠道，为企业家实现自身梦想、为企业发展战略的实施提供源源不断的资本支撑。 上市使企业成为公众持股的股份公司，要求公司必须遵守严格的财务会计制度和信息披露制度，为社会公众（股东或潜在投资者）提供可靠的经营信息，由此推动公司不断提高透明度，确保规范经营，而这有利于公司的长期健康发展。

5 一、中国资本市场简介 1.2 中国证券市场概况 截至2009年10月31日，在沪、深两个证券交易所上市的公司达到1630余家，股票市场总市值为18万亿元人民币；流通市值达到10万亿元人民币。表明中国的股票市场已成为国民经济的重要组成部分。一大批企业通过上市发展壮大，成为所在行业的排头兵。 2009年3月31日，中国证监会正式公布《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》；2009年10月30日，首批28家创业企业集中在深交所创业板挂牌上市，标志着我国创业板市场历经十年筹备后正式运行。由此形成了大型企业在上海证券交易所上市、中小企业在深圳证券交易所中小企业板上市、创业企业在深圳证券交易所创业板上市的多层次资本市场格局。 以证券投资基金、境外合格机构投资者（QFII）等为代表的专业机构投资者发展迅速，规模越来越大，机构投资者持有股票市值已经占据股票市场流通市值的半数以上，成为证券市场上的中坚力量，它们在投资理念上更加注重上市公司的基本面，十分欢迎业绩优良、经营稳定、管理良好的企业上市。

6 一、中国资本市场简介 1.3 中国多层次资本市场的划分 主板市场
1.3 中国多层次资本市场的划分 主板市场 中国主板市场包括上海证券交易所主板市场和深圳证券交易所的主板市场，发行上市遵照《公司法》、《证券法》和《首次公开发行并上市管理办法运行》，目前，主板市场的发行上市全部集中在上海证券交易所进行。首次公开发行股本在1亿股以上的公司全部在上海证券交易所发行上市。 中小企业板 中小企业板2004年在深圳证券交易所推出，发行上市条件与主板条件相同。根据证监会对证券市场的划分，首次公开发行股份在1亿股以下的公司全部在深圳证券交易所中小企业板发行上市。截止2009年10月31日，共有300家中小板公司挂牌，总市值为１２607.67亿元. 创业板 创业板块将在深圳证券交易所运行，发行上市遵照《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》，发行上市条件相比主板和中小板有所降低。2009年10月30日，首批28家企业在创业板挂牌，总市值达到1400亿元，流通市值250亿元。创业板上市企业体现为“两高六新”——高科技、高成长；新经济、新服务、新农业、新材料、新能源和新商业模式。对于新商业模式，这包括连锁经营、收益分成、虚拟经济等。 三板市场 三板市场全称为代办股份转让系统，原为解决NET、STAQ系统挂牌公司的历史遗留问题等而设立，后来主板市场的退市公司转入三板市场，2006年，中关村非上市股份公司进入股份代办转让系统，标志着三板市场体现得更多的是一种孵化功能，让企业处理好历史遗留问题，并在条件成熟时转向中小板或主板市场。

7 一、中国资本市场简介 1.4 市场参与者发生重大变化 1、机构投资者不断壮大
基金资产净值从2004年的3,309亿元增加到2008年突破万亿，年均增长率高于90%； QFII获批外汇投资额度从2004年的34.25亿美元增加到2008年的300亿美元，而各大国际机构仍然不断寻求扩大此额度，以满足他们对中国股市投资的要求； 保险资金、社保基金也加大了对股票类证券的直接投资； 企业年金开始进入证券投资市场，基金管理公司不断获得的企业年金合同。 2、散户投资者量涌入A股市场

8 2、截止2008年底，我国A股上市公司总市值约20万亿，世界排名仅次于美国、日本、英国。
一、中国资本市场简介 1.5 A股市场快速发展 1、上市公司家数不断增长，截止2009年10月，我国上市公司达到1630余家。 2、截止2008年底，我国A股上市公司总市值约20万亿，世界排名仅次于美国、日本、英国。

9 一、中国资本市场简介 3、自2005年我国恢复新股上市发行后，A股市场的融资功能得到了极大发展，2008年A股融资额为3396亿元。

10 二、上市对企业发展的重要意义

11 1、筹集资金壮大资本规模 2、实现创业者的财富增值
二、上市对企业发展的重要意义 1、筹集资金壮大资本规模 通过向社会公开发行股票，可以在短时期内筹集到大规模的资本，用于扩大生产规模、更新产品或介入新的行业；资本金规模的扩大又可以提高企业举债能力，从而为企业提供了更加自由的融资选择。 2、实现创业者的财富增值 企业上市后，公司的发起人股东所持股票以市价估值，相对发行前的账面值而言会实现数倍的增长。而随着公司的发展壮大和盈利水平的提高，股价会节节走高，股东的财富也就“水涨船高”。同时由于股票市场的“全流通”，股东在遵守法定锁定期后，便可以自由抛售股票，获取真实的财富。

12 3、建立规范的公司治理结构 4、优化资源配置不断发展壮大
二、上市对企业发展的重要意义 3、建立规范的公司治理结构 通过改制上市，实现了公司投资主体的多元化，并建立起股东大会、董事会、监事会、经理层分权与制衡的公司治理结构，并可以设立股票激励计划，从而逐步完善公司的激励机制和约束机制，控制公司的经营风险，促进公司的可持续发展。 4、优化资源配置不断发展壮大 资本市场为资源的优化配置提供了便利的平台。企业上市后可以通过多种金融手段实现资源整合，包括对所在行业的整合或介入新的行业，以此不断提高自身的市场地位和盈利能力，增强自身的竞争能力，打造“百年老店”。

13 二、上市对企业发展的重要意义 5、树立企业品牌，提高公司形象 6、提供资产并购与重组运作平台
各国对公司股票上市都制定了明确的标准，公司能上市表明投资者对公司经营管理、发展前景等给予了积极的评价。同时，公司证券的交易等信息通过中介、报纸、电视台等各种媒介不断向社会发布，扩大了公司的知名度，提高了公司的市场地位和影响力，十分有助于公司树立产品品牌形象，扩大市场销售量，提高公司的业务扩张能力。 6、提供资产并购与重组运作平台 上市后可以进一步拓展融资渠道——发行债券或可转换债券、增发新股或配股及提高银行信贷额度，从而大幅度提高企业对外投资能力，有利于做大做强。作为上市公司，使企业获得了巨大的发展和扩张能力，有了兼并其它企业的能力。现在的企业并购，已经很少采用现金收购，往往是以股权置换的方式进行。

14 二、上市对企业发展的重要意义 万科 1992-01-29 公开发行 217.70元(3月30日) 22.4 资本运作 再融资 股权激励
7、企业上市后快速发展的案例 万科（000002） 上市时间 上市方式 股票价格（复权后） 市盈率 万科 公开发行 217.70元(3月30日) 22.4 资本运作 再融资 2008年9月9发行公司债券融资59亿元 2007年9月公开增发股票融资99.36亿元 2006年12月非公开发行股票融资42亿元 2004年10月发行5年期可转换公司债券100亿元 2002年6月发行5年期可转换公司债券15亿元 股权激励 2006年4月起公司设立股权激励制度，截止2008年共提取10.07元奖励基金。 财富效应 1992年起自然人股东刘元生持有万科A370.76万股，截止2009年3月财富增值超过200万倍。 上市后公司发展 公司上市之后充分利用资本平台的融资功能为企业快速发展注入活力，2008年公司实现销售收入409.92亿元，行业排名第一，公司连续四年入选“中国最受尊敬企业”，连续三年获得“中国最佳企业公民”称号。在本轮金融危机中，公司成功发行59亿元公司债券，及时补充流动资金，为公司健康发展注入了一针强力“镇定剂”。 市场竞争的需要 优化资源配置不断发展壮大

15 二、上市对企业发展的重要意义 苏宁电器 2004-7-7 公开发行 654.38元(3月30日) 24.9 资本运作 融资情况 股权激励
苏宁电器（002024） 上市时间 上市方式 股票价格（复权后） 市盈率 苏宁电器 公开发行 654.38元(3月30日) 24.9 资本运作 融资情况 2008年5月公司申请非公开增发股票融资24.95亿元 2006年6月成功非公开增发股票融资11.95亿元 2004年4月首次公开发行股票融资3.9亿元 股权激励 2008年7月公司公布股权激（草案）拟向董事长提名的骨干人员和特殊贡献人员授予的300万份股票期权。 财富效应 公司上市之后的短短4年，股票价格累积涨幅达40倍，为公司股东创造了巨大财富。 上市后公司发展 公司上市之后充分利用资本平台的融资功能以及上市知名度，快速完成产业整合，不断设立新的销售网点，公司已在全国100多个地级以上城市拥有连锁店400余家，成功的把我国家电连锁行业的“春秋战国”演绎成为“楚汉争霸”，目前，公司已成为国家商务部重点培育的“全国20家大型商业企业集团”之一。2008年公司实现销售收入498.97亿元，行业排名第一。 市场竞争的需要 优化资源配置不断发展壮大

16 三、企业上市方式与比较

17 三、企业上市方式与比较 3.1 企业IPO上市基本流程 发审委审核 确立上市主体、改制 发行上市辅导 证监会核准发行 申请文件制作
路演、询价、定价 保荐机构内核 股票发行、上市 上报中国证监会 持续督导 反馈意见及答复

18 3.1 企业上市方式——IPO 3.1.1 改制阶段 需完成的程序: 需解决的主要问题: 确定保荐机构、会计师、律 师、评估等中介机构
股份公司名称预核准 如系外商投资，需向商务部门 报送申请设立中外合资的股份有限公司 申请工商登记 需解决的主要问题: 在改制前通过资产重组避免同业 竞争、减少关联交易，突出主营 业务 确保股份结构和股东构成符合股 份公司的要求 按照股份公司的要求改组董事会, 增设独立董事 根据审计后的财务数据确定对未 分配利润的分配方案以及股份公 司股本总额 有限公司整体变更为股份公司

19 3.1 企业上市方式——IPO 3.1.1 改制阶段 问题解析 就改制的几个主要问题解释如下： ？主营业务应突出，非经常性损益较小
公司无法是新设还是改制，都应该有明确的主营业务，且主营业务所带来的收入和利润应占较大的比重。要求公司主营业务突出，并不意味着公司只能有一个主营业务，可以有两个主营业务，但一般情况下最多不能超过三个主营业务，且业务之间存在合理的关联性。 公司申请在创业板市场公开发行股票，规定只能经营一种业务，不得多元化经营。 问题解析

20 3.1 企业上市方式——IPO 3.1.1 改制阶段 问题解析 ？改制设立股份公司有哪些重点工作?
避免同业竞争：公司与控股股东不得存在同业竞争 公司的业务独立，应当独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争。 “控股股东不得与上市公司从事相同产品的生产经营，以避免同业竞争”，适用于一切直接、间接地控制公司或有重大影响的自然人或法人及其控制的法人单位与公司从事相同、相似的业务。 如有充分依据说明与竞争方从事的业务有不同的客户对象、不同的市场区域等，存在明显细分市场差别，而且该市场细分是客观的、切实可行的，不会产生实质性同业竞争的，则要求公司充分披露其与竞争方存在经营相同、相似业务及市场差别情况。 问题解析

21 3.1 企业上市方式——IPO 3.1.1 改制阶段 问题解析 ？改制时是否设立对公司管理层的股权激励？
不少企业都希望在上市前借改制能奖励部分高级管理人员、核心技术人员股份，以留住人才。 对此我们建议：上市前最好维持股权结构的相对稳定，慎重操作股权激励。主要原因在于实施股权激励过程中，如果因激励范围、入股价格等方面难以确定出合适水平，容易在员工之间形成不公平的氛围，影响士气。 如果企业上市后操作股权激励，不仅有《上市公司股权激励管理办法（试行）》可以参考，能够规范操作，而且按照目前证券市场对股权激励的欢迎，一般都会带来股价的上涨，有利于公司价值的提高。 问题解析

22 3.1 企业上市方式——IPO 3.1.1 改制阶段 问题解析 ？募集资金投资项目的情况 募投项目的审核重点：
1、项目是否投资主营业务，是否与公司的发展目标结合。  2、项目实施的可行性，如是否有足够的市场，是否有足够的核心技术及业务人员，是否有足够的技术及规模化生产工艺储备等。  3、项目实施准备情况,募集资金到位后能否顺利实施，如配套的土地，有关产品的认证或者审批情况（如医药行业），项目是否取得环保批文等等。 问题解析 ？环境保护 公司生产经营需符合国家或地方的环境要求。 拟投资项目是否会产生环境污染，是否符合国家或地方的环保要求。 对申请上市的公司进行环保核查的时段为申请上市环保核查前连续三年。

23 3.1 企业上市方式——IPO 3.1.2 辅导阶段 需解决的主要问题： 需完成的程序： 明确具有核心竞争力和持续发展能力的主营业务
建立完整的资产、业务体系，确保商标、专利、土地使用权等与股份公司生产经营相关的无形资 产全部进入股份公司 确保资产、业务、机构、财务、人员完全独立 规范并减少股份公司与控股股东之间的关联交易 建立完善的法人治理结构和内控制度 确立适合企业实际的发展战略 确定募集资金投向的项目 需完成的程序： 向证监会派出机构----当地 证监局申请辅导备案 保荐机构、律师及会计师对 公司股东、董事、监事、 高级管理人员进行集中授 课时间不少于20小时,集中 授课次数不少于6次的授课 辅导。 信息披露(地方报刊刊登公 司正在辅导的公告，接受 社会监督) 当地证监局进行辅导验收

24 3.1 企业上市方式——IPO 3.1.3 文件审核及保荐机构内核阶段
申请文件制作并不是在辅导结束后开始，而是在辅导期间同步进行，这样可以节约时间，辅导验收后即可申报。 申请材料的制作将按照中国证监会的要求制作全套申报材料。材料不仅包括招股说明书等重要文件，还包括保荐机构的发行保荐书、律师的法律意见书、三年又一期审计报告、募集资金项目备案表、会计师专项说明、发行人申请报告、董事会、股东大会纪要及决议以及政府有关部门的核查报告等文件。 申请材料制作阶段各中介机构将主要在企业现场工作，因此需要企业在办公条件、人员配备等方面配合以推进进度。 申请材料制作完成后将提交保荐机构内核委员会进行审核，内核委员会将按照证监会的审核标准严格审核发行人影响发行上市的主要问题。项目组将根据内核意见补充材料或进行修改。修改合格后方可获得保荐机构出具的推荐意见，正式申报。内核制度的设置决不是走形式，是基于各保荐机构控制自身保荐风险以及保证在证监会审核通过率的必要环节。

25 预审 发审会 核准发行 3.1 企业上市方式——IPO 3.1.4 证监会审核阶段
证监会对已受理的企业指定2名预审员进行审核，称为预审.一名侧重财务问题，一名侧重法律问题。 预审阶段时间较长，一般可能持续3个月以上。预审员会不断就企业的财务和法律等问题要求企业和中介机构答复---即反馈意见答复。此期间如果接到举报等情况，审核暂停，证监会会委派会计师事务所等专业机构进行专项核查。 预审后即安排上发审会审核 发审会由证监会发行部从25名发审委委员中选择7名安排召开一次发审会,7人的名单提前一周在网上公布。发审会记名投票，7票中5票赞成票为通过。一般情况下，发审会一次会议决定通过或否决。个别情况下，可以有暂缓表决，安排第二次会议做最终表决。 内容

26 创业板和主板、中小板上市要求的主要区别一览表
3.1 企业上市方式——IPO 3.1.5 国内发行上市的基本条件 创业板和主板、中小板上市要求的主要区别一览表 市场 创业板 主板、中小板 经营时间 *持续经营3年以上 持续经营3年以上 财务要求 *最近两年连续盈利，最近两年净利润累计超过1000万元，且持续增长 *最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过3000万元 *或者最近一年盈利，且净利润不少于500万元，最近一年营业收入不少于5000万元，最近两年营业收入增长率均不低于30％ *最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过5000万元，或者最近3个会计年度营业收入累计超过3亿元 *最近一期末不存在未弥补亏损 *最近一期末净资产不少于2000万元 *最近一期末无形资产占净资产的比例不高于20% *发行前股本总额不少于3000万元 股本要求 *发行后的股本总额不少于3000万元 *发行后的股本总额不少于5000万元 业务经营 *应当主要经营一种业务 *完整的业务体系，直接面向市场独立经营的能力 公司管理 *最近两年主营业务、董事和高级管理人员没有重大变动，实际控制人没有变更 *最近3年主营业务、董事和高级管理人员无重大变动，实际控制人没有变更 *具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责 *董事会下设战略、审计、薪酬委员会，各委员会至少指定一名独立董事会成员担任委员 *至少三分之一的董事会成员为独立董事

27 3.1 企业上市方式——IPO 3.1.6 创业板上市的特别关注事项
监管部门在创业板发审方面，除两套定量指标之外，还对发行条件有内部掌握的定性规范要求，比如企业的业务内涵及模式创新，该创新机制对企业成长性及持续盈利能力的维持机制；与企业稳定性有关的发行人主体及组织基础等。 一是企业的行业定位要符合创业板特性，即新能源、新材料、生物医药、电子信息、环保、现代服务等六大行业及其他行业里的突出企业，将优先考虑。 二是明确要求创业企业业务集中，围绕核心业务展开，切忌盲目多元化。 三是对业务模式和内涵的相关因素合理把握。 四是企业业务模式的创新价值能否形成盈利能力和持续发展能力，特别是能否形成可持续的规模化的收入、现金流和盈利能力。 企业稳定性是创业板发审定性要求的另一重要内容，具体包括发行人在业务、管理层方面的稳定性和控股股东、实际控制人的诚信合规。 要求企业在技术、自主创新方面要有“维持创新机制”，以保证企业的可持续稳定发展。

28 3.1 企业上市方式——IPO 3.1.7 创业板和中小板上市的比较 1、设立独立的发审委，重视发挥专家咨询功能
专门设置创业板发审委，共35位委员，新设行业专家委员，加强对行业发展、技术水平、创新能力和经营模式进行专业判断，甄别高成长及创新性企业。 2、放宽保荐人保荐家数限制，延长保荐期至三年一期 充分市场化，强化保荐机构的尽职调查和审慎推荐职责，严格把关对发行人成长性和自主创新能力的专业判断，督导发行人持续合规运作和履行承诺，促进提高公司治理水平，确保真实、准确、完整和及时披露信息。 3、加大市场约束，坚持以信息披露为本，确保风险充分揭示 建立创业板信息披露保荐人跟踪报告制度，要求保荐人应当自发行人披露年度报告、中期报告之日起15个工作日内在中国证监会指定网站披露跟踪报告，对涉及持续督导的事项进行分析并发表独立意见。 4、建立与投资者风险承受能力相适应的投资者准入制度 买者风险自负，要求投资者具有两年“股龄”。 高风险与高收益相结合，因此向投资者充分提示投资风险，加强风险控制成为保护投资者权益的必要。 5、退市制度严于主板 新增若干退市标准，包括：被会计师事务所出具否定意见或无法表示意见，而在规定时间未能消除的、净资产为负而未在规定时间内消除的、股票连续120个交易日累计成交量低于100万股，限期内不能改善的。触发任何一项即退市。 直接退市。不再像主板一样，创业板公司退市后不必进入代办股份转让系统而是直接摘牌。如符合代办股份转让系统条件，退市公司可自行委托主办券商向中国证券业协会提出在代办系统进行股份转让。 快速程序。避免无意义的长时间停牌，针对三种退市情形启动快速退市程序，缩短退市时间：未在法定期限内披露年报和中期报告；净资产为负；财务会计报告被出具否定或拒绝表示意见。

29 3.1 企业上市方式——IPO 3.1.8 首批28家上市创业板企业特点分析 股票简称 发行价格(元) 发行市盈率(倍) 所属行业
募集资金净额(万元) 特瑞德 23.8 52.76 电力 77,928.30 神州泰岳 58.0 68.8 软件 170,336.31 乐普医疗 29.0 59.56 医疗 113,960.75 南风股份 22.89 46.24 机械 52,570.92 探路者 19.8 53.1 零售 32,160.00 莱美药业 16.5 47.83 医药 34,956.25 汉威电子 27.0 60.54 电子 37,363.95 上海嘉豪 27.8 40.12 32,285.54 安科生物 17.0 46.83 32,109.50 立思辰 18.0 51.49 44,572.99 鼎汉技术 37.0 82.22 46,752.35 华测检测 25.78 59.95 50,937.72 新宁物流 15.6 45.48 运输 20,839.11 亿纬锂能 54.56 37,392.79 爱尔眼科 28.0 60.87 88,197.65

30 3.1 企业上市方式——IPO 3.1.8 首批28家上市创业板企业发行总结 股票简称 发行价格(元) 发行市盈率(倍) 所属行业
募集资金净额(万元) 北陆药业 17.86 47.89 医药 27,189.11 网宿科技 24.0 63.16 软件 中元华电 32.18 52.62 电力 51,265.53 硅宝科技 23.0 47.96 化工 48,917.81 银江股份 20.0 52.63 28,118.54 大禹节水 14.0 53.85 36,222.00 吉峰农机 17.75 57.26 机械 22,533.19 宝德股份 19.6 81.67 38,040.00 机器人 39.8 62.9 26,500.24 华星创业 19.66 45.18 通信 57,590.00 红日药业 60.0 49.18 17,721.88 华谊兄弟 28.58 69.71 传媒 72,075.93 金亚科技 11.3 45.2 114,823.87 平均 25.42 55.70 - 51,448.26

31 3.1 企业上市方式——IPO 3.1.9 首批28家上市创业板企业基本特点分析 1、成长性较好
28家创业板公司近三年营业收入复合增长率34.03%,净利润复合增长率45.94%,远高于目前的300家中小板公司。营业收入复合增长率大于50%的有3家,分别为特锐德 57.31%、吉峰农机55.41%、网宿科技51.3；净利润复合增长率大于100%的有4家,分别为吉峰农机208.51%、宝德股份146.3%、红日药业106.03%、探路者 100.75%; 首批受理的申报企业从２００６年到２００８年，营业收入年均增长率为７０％，净利润年均增长率为６７％。 2、科技含量较高 创业板公司普遍具有较高的科技含量，首批受理的企业中获得高新技术企业认证的公司占比高达７７％。无形资产占比普遍较高。 3、新兴业态有所体现，制造业比重明显下降 已核准发行的２８家企业中，制造业仅有４家，占比１４％，远低于同口径计算的中小板制造业５７％的比例。 １８８家受理企业中电子信息类占比３５％，制造业类占比１９％，新材料类占比１０％，生物医药类占比１０％，现代服务业类占比７％，环保节能类占比６％，现代农业类占比３％，文化教育传媒类占比２％，新能源类占比２％，其他占比６％。

32 3.1 企业上市方式——IPO 3.1.9 首批28家上市创业板企业基本特点分析（续） 4、盈利能力较强
28家创业板公司整体盈利能力优于297家中小板公司的平均水平。 最近三年一期的平均毛利率分别为40.98%、42.77%、44.31%、45.07%,呈稳步提升态势。 最近三年一期的平均净利率分别为15.41%、20.15%、19.66%、20.34%,基本呈上升态势。 5、发行市盈率高企、融资规模偏大 创业板第一批发行平均市盈率是52倍，第二批57.19倍，第三批了57.5倍。平均57倍，最高的鼎汉技术82.22倍；目前A股两市加权平均市盈率大致为22倍。 28家创业板公司计划募集是73.9亿，而实际募集的是152.78亿，超过原计划的100%。 6、首批上市创业板企业与中小板的同质化倾向 28家公司中，不乏生物医药、节能环保、新能源、智能机械、服务外包、休闲娱乐等新兴行业的企业，但也有部分公司的所属行业已经明显处于成熟状态，包括吉峰农机所在的农业机械行业、西安宝德所在的钻井机械行业等。 企业规模和盈利能力与中小板不相上下。 7、大部分企业已告别“创业阶段”，处于成长后期或成熟期 已受理企业的创业板上市申请，大部分都过了创业阶段。超过70%的公司成立时间在7年以上，其中成立10年以上的有12家。组建5年以下的企业只有10家。

33 财务顾问费、上市辅导费、会计师费、资产评估师费、律师费、其它费用
3.2 企业境内上市费用情况 改制辅导费用 财务顾问费、上市辅导费、会计师费、资产评估师费、律师费、其它费用 股票发行费用 股票承销佣金、保荐费、审计费、验资费、财经公关费、上网发行费用 初步估计，企业改制及辅导费用在100－150万元左右，发行费用一般占募集资金的5-8％左右。

34 3.3 企业境内外上市比较 3.3.1 企业境内外上市条件比较 境内A股上市 境外港股上市 优 势
3.3 企业境内外上市比较 3.3.1 企业境内外上市条件比较 境内A股上市 境外港股上市 优 势 1、新兴市场发行市盈率较高，可获得较高的融资额度； 2、发行融资成本与上市后维持成本都远低于国外水平； 3、政策法规容易理解和执行； 4、有利于本土企业扩大国内知名度，提升企业品牌形象。 1、可以在较短时间内完成上市计划，一般在1-2年左右即可完成； 2、盈利要求相对宽松，不需要连续三年盈利记录； 3、对募集资金运用没有特殊要求，方便企业灵活设置募投项目； 4、再融资渠道较为通畅； 5、通过海外上市，有利于企业按照国际规则提升自己的经营管理水平；为企业走向国际市场创造条件，并能迅速打响国际知名度。 劣 势 1、上市效率较低，一般从改制辅导到发行上市耗时2－3年； 2、发行门槛较高，尤其对募投项目有严格要求，不利于募集资金的灵活运用。 3、行政干预程度较高； 4、再融资较境外困难。 1、发行市盈率低，融资量较小； 2、融资成本高，发行后维持成本也远高于境内； 3、受国家外汇管制政策的限制，资金转移存在较多不便； 4、存在国家和地区上的法律和文化差异。

35 3.3 企业境内外上市比较 3.3.2 我们对企业选择上市地的建议 先境内，后境外（招商银行等） 先境外，后境内（中国建筑等）
3.3 企业境内外上市比较 3.3.2 我们对企业选择上市地的建议 随着内地证券市场的“全流通”和国际化进程不断加快，以及企业面向全球市场拓展经营的需要，目前企业可供选择的上市模式将包括： 先境内，后境外（招商银行等） 先境外，后境内（中国建筑等） 境内外同步上市（中国太保等） 这三种模式均已有成功实践。 我们认为，企业对上市地的选择将不再受地理条件的约束，而是结合不同发展阶段的需要，选择相应的上市场所。但不管怎样，对于境内企业而言，身处全球关注的最广阔的新兴市场之中，在境内上市将是无可回避的选择。

36 四、国信证券及项目团队介绍 1 保荐机构提供的服务 2 国信证券及投资银行介绍 3 项目团队主要成员介绍

37 四、国信证券介绍 保荐机构提供的具体服务 改制财务顾问。根据公司的发展战略和资本运作计划，协助公司制订改制上市总体方案，协调其他中介机构的工作，与政府机关和监管机构进行沟通。 上市辅导。作为辅导机构，按照中国证监会的有关规定，为公司制订切实有效的辅导计划并具体落实。 材料制作与申报。作为公司的保荐机构，协助公司并与其他中介机构一起，编制高质量的发行申请文件，向中国证监会申报。 协调沟通。在材料上报后至发审委审核期间，协助公司与中国证监会发行部门开展积极有效的沟通工作。 路演、推介与承销。在获准发行之后，协助公司开展全国范围的路演，以多种方式推介公司股票的投资价值。 持续督导。在公司股票发行上市后，将在上市当年的余下时间及随后的两个完整会计年度里，继续履行保荐职责，协助公司建立规范的法人治理结构。 后续服务。在履行完毕保荐职责之后，与公司结成更加久远的战略合作关系，为公司提供长期的全方位的咨询服务。

38 四、国信证券介绍——强大的综合实力 2007、2008年连续两年获得中国证券业最高评级 全国首批取得创新试点资格的证券公司
全国首批获得保荐机构资格的证券公司 全国首批综合类证券公司 全国首批具有股票主承销商资格和交易资格的证券公司 中国证券业协会副会长单位 1996年至2008年公司累计实现利润总额超过200亿元 历年人均创造价值量和综合竞争力位居全国前列 2002年至2009年各项核心经营指标均居国内前列 证券投资与资产管理风险收益比居行业前列

39 四、国信证券介绍——雄厚的研究实力 公司向主要基金、机构客户提供系统的研究报告和研究服务得到机构投资者的高度评价，南方、招商、湘财荷银、广发、易方达等国内大型基金公司都将公司研究报告排名国内前三位； 公司已形成一支近70人的顶尖研究团队，在宏观、策略、金融工程、房地产、钢铁、电力、电子元器件、纺织服装、交通运输、煤炭、食品饮料等领域的首席分析师均在市场上享有盛誉； 在《新财富》“2007年最佳分析师评选”活动中，国信证券研究所共获得18项大奖，其中方焱获得房地产行业最佳分析师第三名； 国信证券研究所为公司发行业务提供投资价值分析报告，全程配合发行的询价、推介。

40 四、国信证券投资银行介绍—— 骄人的投行业绩
国信证券自2006年以来连续三年被深圳证券交易所评为中小企业板“最佳保荐机构”。在2008年3月《新财富》组织的第二届最佳投行评选中，公司获得“本土最佳投行团队”、“最受尊敬投行”、“最具创新能力投行”等多项大奖；在2008年4月《上海证券报》主办的第二届“中国最佳投资银行”评选中，公司荣获唯一的“最佳中小型项目团队奖”；在2008年5月《证券时报》主办的“2008中国区优秀投行”评选活动中，公司获得“2008中国区优秀投行”、“最佳创新投行”、“中小板最佳投行”、“最佳销售投行”、“最具区域影响力投行”等奖项。 保荐代表人数量行业第一 截止2009年9月30日，国信证券已注册保荐代表人96人，通过资格考试的准保荐代表86人，保荐代表人及准保荐代表人总数行业排名第一。

41 四、国信证券投资银行介绍——骄人的投行业绩
年 度 项 目 1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2006 2007 2008 合计 新股主承销家数 8 4 12 1 2 6 16 9 70 配股主承销家数 15 13 20 － 61 增发家数 3 31 可转债家数 7 23 17 34 5 14 29 169 主承销家数排名 第2名 第3名 第4名 第1名 年连续7年名列全国主承销家数排名前四名； 2005年股权分置改革项目完成家数行业排名第二； 2006年股票发行家数排名第一； 2007年发行家数继续排名第一； 2008年，国信证券共计完成主承销项目15家，完成家数居于市场第一位，市场份额为6.7%。其中IPO项目9家，分别为飞马国际、宏达新材、三全食品、拓日新能、天威视讯、大华技术、通产丽星、彩虹精化、海陆重工；非公开发行项目4家，分别为辽通化工、远兴能源、农产品、风神股份；公开增发项目1家，即福星股份；可转债项目1家，即南山铝业。

42 四、国信证券投资银行介绍——良好的沟通能力
公司主要领导与证券监管部门保持良好的工作关系，并在证券业界拥有广泛的人脉资源； 公司在北京设立了投资银行综合业务部，专职与各大部委的沟通公关，与中国证监会、国资委、保监会、银监会、外管局、商务部等部门均保持良好的沟通关系； 公司在北京设立投资银行事业部项目督导办，跟踪报会项目审核情况，参与项目组与审核人员的专业沟通，严格控制项目审核阶段的风险； 目前发审委委员多来自于各大律师事务所、会计师事务所，公司在承做众多项目的过程中与各发审委委员原供职的律师事务所、会计师事务所建立了紧密的战略合作关系，保持着密切的沟通。

43 项目团队主要成员介绍

44 四、项目团队——项目总协调人 国信证券股份有限公司董事长：何 如 先生 国信证券股份有限公司总裁： 胡继之 先生

45 四、项目团队——项目领导团队 胡华勇 先生 国信证券股份有限公司投资银行事业部总裁，公司董事会秘书，法学博士，首批保荐代表人之一。1997年加入国信证券，历任国信证券投资银行业务部总经理、综合管理部总经理、内核负责人、投资银行事业部副总裁。胡华勇先生曾主持多个重大融资项目，拥有多年的投资银行实战经验，在中国证券监管层及证券业界拥有广泛的人脉关系。在本项目中具体负责项目重大事项的策划、决策。 龙 涌 先生 国信证券投资银行资本市场部总经理兼内核办主任，保荐代表人、律师、注册会计师。主持或参与完成太太药业A股IPO主承销及蓝星清洗、草原兴发、西宁特钢、双环科技等配股发行主承销工作，主持或参与完成雅戈尔可转债、华业地产非公开发行、南山可转债、锡业股份可转债、福星股份增发的销售工作。在本项目中负责相关基金和投资者沟通、战略投资者引进、参与股票询价、定价及路演推介等事宜。

46 四、项目团队——项目执行团队 王小刚 先生 国信证券投资银行事业部副总裁、业务一部总经理，毕业于中山大学，经济学硕士，保荐代表人。1996年开始从事投资银行工作，先后负责或参与了湖北双环A股承销项目、湖北双环1998年度配股项目、武汉塑料1998年度配股项目、武汉石油1998年度配股项目、武汉中商1998年度配股项目、武汉塑料2000年度配股项目、张江高科2001年度配股项目、秦川发展2002年度配股项目、动力源首发项目、巨轮模具首发项目、飞马国际首发项目、正邦科技首发项目、海陆重工首发项目、赣南果业重大资产重组项目、一致药业重大资产重组项目、盘江股份重大资产重组项目、双环科技资产收购项目，担任了飞马国际首发等项目的保荐代表人，具有丰富的投资银行业务及管理经验。 徐峰 先生 国信证券投资银行事业部业务一部副总经理，南京大学经济学学士，复旦大学工商管理硕士，保荐代表人。2000年开始从事投资银行业务。先后主持完成了长城电脑、东方航空、海虹控股等公司的股权分置改革工作；主持或参与完成了江西煌上煌、中航惠腾等多家公司的股份制改造；主持或参与完成了深圳莱宝高科股份有限公司、中航光电科技股份公司首次发行工作；负责保荐中航光电山东兴民钢圈IPO项目。具有丰富的投资银行业务经验。

47 四、项目团队——项目支持团队 高 立 先生 国信证券投资银行事业部北京综合协调负责人，北京办事处副主任，2000年以前，在国家冶金部负责负责企业资产重组、改制上市及企业体制改革工作。2001年加入国信证券，曾任投资银行业务部总经理，具有良好的沟通能力及广泛的人脉资源。在本项目中负责与监管层的具体沟通工作。 李 毅 先生 国信证券投资银行事业部北京综合业务部副主任，1998年加入国信证券，历任高级经理，投行业务部副总经理。2002年开始专职负责与监管部门的投行业务协调，具有丰富的沟通经验。在本项目中负责与监管层的具体沟通工作。 国信证券经济研究所 国内最大的研究团队之一，由60余人组成，其中首席分析师17名，资深分析师13名，分析师及助理30余名。2007年获得“最具影响力研究机构”、“本土最佳研究团队”和“最佳销售服务团队”三个第四名，17人次获得“最佳分析师”、“最佳销售服务经理”奖项。

48 三全食品（002216）——创国信证券新股上市最快纪录
四、项目团队——相关行业经典案例 三全食品（002216）——创国信证券新股上市最快纪录 基本情况 郑州三全食品股份有限公司（以下简称“三全食品” ）首次公开发行股票于2008年2月20日在深圳证券交易所中小企业板挂牌交易（以下简称“本次发行”）。三全食品共发行2,350万股股票，实际募集资金507,000,000.00元。国信证券股份有限公司作为公司首次发行的保荐人。 主要特点 家族控制； 税收优惠金额较大； 产品技术含量低； 劳动密集型企业； 第二次申报上市； 收入确认方式特殊等。

49 发行情况 四、项目团队——相关行业经典案例
2008年A股首发74家，其中中小板69家、主板5家。三全食品是中小板中唯一一家食品企业。 2008年市场平均发行市盈率为26.51倍、中签率为0.11%、上市首日收益率为87.44%。经过三全食品项目团队的精心策划和充分的准备，三全食品首发市盈率高达29.99倍（国内资本市场发行一般不突破30倍市盈率），申购资金上万亿元，中签率低至0.0433%，上市当日收益率高达151.83%,三全食品各指标均优于市场同期水平。同时三全食品也创造了国信证券新股上市最快纪录从入场到过会只用了短短6个月的时间。

50 我们将锲而不舍、坚定不移、求索每一个可能全力协助企业达成上市所愿！ 我们期待着与众多优质企业分享成功、共创辉煌！
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