第六章 承銷制度 6.1 前言 6.2 證券承銷商功能 6.3 承銷價格決定方式 6.4 須辦理公開承銷之案件 6.5 承銷之配售方式

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1 第六章 承銷制度 6.1 前言 6.2 證券承銷商功能 6.3 承銷價格決定方式 6.4 須辦理公開承銷之案件 6.5 承銷之配售方式
第六章 承銷制度 6.1 前言 6.2 證券承銷商功能 6.3 承銷價格決定方式 6.4 須辦理公開承銷之案件 6.5 承銷之配售方式 6.7 過額配售

2 證券承銷商功能 配銷功能 包銷 代銷 風險承擔功能 顧問功能 相當於發行公司之財務顧問 保護功能

3 承銷價格之決定方式 過去 依據證券期貨局1992年2月10日發布之「股票承銷價格訂定使用財務資料注意事項」第3條中所訂定之市場慣用公式計算一參考價 每股稅後純益×類似公司最近三年度平均本益比×40％＋每股股利÷類似公司最近3年度平均股利率×20％＋最近期之每股淨值×20％＋預估股÷1年期定期存款利率×20％ 再由證券承銷商與發行公司參酌市場行情、未來產業前景及公司經營績效等因素後共同議定

4 承銷價格之決定方式 2004年12月6日廢除行之多年之承銷價格慣用計算公式 取消初次上市（櫃）掛牌首5個營業日之漲跌幅限制 原因 目標
市場慣用公式之缺點 股市既有之漲跌幅措施使價格更為偏離 目標 回歸市場機制，合理地反映市場供需 發揮證券承銷商之專業評價功能 取消初次上市（櫃）掛牌首5個營業日之漲跌幅限制

5 承銷價格之決定方式 現在 回歸市場機制 將價格決定方式於公開說明書揭露
由證券承銷商以專業評價能力評估後，再與發行公司議定 將價格決定方式於公開說明書揭露 初次上市（櫃）掛牌首5個營業日無漲跌幅限制，使股票掛牌後股價能迅速反應市場供需及合理價位

6 須辦理公開承銷之案件 發行人募集與發行有價證券處理準則第17條
應提撥發行新股總額之10％，對外公開發行，不受公司法第267條第3項關於原股東儘先分認規定之限制，包括 上市（櫃）公司辦理現金增資發行新股 興櫃股票公司辦理現金發行新股為初次上市（櫃）前公開銷售

7 須辦理公開承銷之案件 發行人募集與發行有價證券處理準則第18條
應提撥發行新股總額之10％，對外公開發行，不受公司法第267條第3項關於原股東儘先分認規定之限制，包括 所有未上市、未上櫃之公開發行公司，其持股1,000股以上之記名股東人數未達300人，或未達其目的事業主管機關規定之股權分散標準者

8 須辦理公開承銷之案件 發行人募集與發行有價證券處理準則第18條 無須提撥股份對外公開發行，包括 首次辦理公開發行 設立登記未滿2年
獲利能力未符合所定標準 依提撥比率計算之對外公開發行股數未達50萬股 主管機關認為無須或不適宜對外公開發行者

9 承銷之配售方式 競價拍賣 詢價圈購 公開申購配售 洽商銷售

10 承銷之配售方式--競價拍賣 定義 法人或自然人在承銷底價事先確定之情況下，以競標方式來標購股票，再按競標價格之高低，依序決定得標之投資人 適用案件 以已發行股票辦理股票初次上市（櫃）前之承銷案件 以現金增資發行新股辦理股票初次上市（櫃）前之承銷案件（櫃（市）轉市（櫃）案件除外） 已上市（櫃）公司辦理現金增資全數提出承銷案件 轉換公司債承銷案件 附認股權公司債承銷案件 公開招募案件

11 承銷之配售方式--競價拍賣 參與對象 得為自然人或法人，包括 年滿二十歲之中華民國國民 本國法人及證券投資信託事業募集之證券投資信託基金
外國專業投資機構 依華僑及外國人投資證券管理辦法規定得投資證券之華僑及外國人 行政院開發基金、郵政儲金、公務人員退休撫恤基金、勞工退休基金、勞工保險基金 其他經政府核准之對象

12 承銷之配售方式--競價拍賣 參與對象 發行公司（發行機構）採權益法評價之被投資公司 對發行公司（發行機構）之投資採權益法評價之投資者
非屬下列身分之一 發行公司（發行機構）採權益法評價之被投資公司 對發行公司（發行機構）之投資採權益法評價之投資者 公司之董事長或總經理與發行公司（發行機構）之董事長或總經理為同一人，或具有配偶或二親等關係者 受發行公司（發行機構）捐贈之金額達其實收基金總額三分之一以上之財團法人 發行公司（發行機構）之董事、監察人、總經理、副總經理、協理及直屬總經理之部門主管 承銷團及發行公司（發行機構）之董事、監察人、總經理之配偶、二親等親屬 前各款之人利用他人名義參與應募者（指具證券交易法施行細則第二條規定要件等之實質關係人）

13 承銷之配售方式--競價拍賣 辦理流程 證券承銷商先將提交競價拍賣相關資料向券商公會申報 主辦證券承銷商辦理競拍公告並向券商公會申報
有意願競標之投資人填寫投標單、繳交投標保證金及投標處理費 證交所於開標日辦理開標

14 承銷之配售方式--競價拍賣 得標價格 原則上投標價格高者優先得標，若價格相同則以電子計算機隨機擇定得標者，直至滿足該次提交競價拍賣之數量為止
現金增資發行新股辦理初次上市（櫃）前之承銷案件及已上市（櫃）公司現金增資案件採競價拍賣案件 依投標價格由高至低依序累計投標數量，並以滿足該次提交競價拍賣數量之最後投標價格為單一得標價格 舉例：提交競價拍賣數量為1,000張股票，由高至低依據為A投標400張、價格20元；B投標350張、價格18元；C投標250張、價格15元。A、B、C三人投標數量剛好滿足1,000張，故單一得標價格為15元。

15 承銷之配售方式--詢價圈購 定義 透過投資人向券商表達可能圈購之價格與數量，瞭解市場對該證券之需求，以提供證券承銷商參考，進而形成合理認購價格 適用案件 以已發行股票辦理股票初次上市（櫃）前之承銷案件 以現金增資發行新股辦理股票初次上市（櫃）前之承銷案件（櫃（市）轉市（櫃）案件除外） 已上市（櫃）公司辦理現金增資全數提出承銷案件 募集公司債及金融債券承銷案件 募集臺灣存託憑證承銷案件 受託機構募集受益證券或特殊目的公司募集資產基礎證券承銷案件 不動產資產信託受益證券承銷案件 公開招募案件

16 承銷之配售方式--詢價圈購 參與對象—圈購人之資格 原則上與競價拍賣之規定相同 若係股票初次上市（櫃）前之承銷案件，則亦需非屬下列身分
發行公司之員工 與承銷商有承銷業務往來公司之董監、經理人及其配偶及子女 承銷商本身所屬金融控股公司及該金融控股公司其他子公司；惟同屬金控公司之證券投資信託公司募集之證券投資信託基金則不在此限 承銷商本身所屬金融控股公司及該金融控股公司其他子公司之董事、監事、經理人及其配偶及子女 與發行公司、承銷商具實質關係者 前各款之人利用他人名義參與應募者（指具證券交易法施行細則第2條規定要件等之實質關係人） 已上市（櫃）公司現金增資或募集具股權性質之公司債或金融債之承銷案件，圈購人之資格得不受前開第1款、第2款之限制

17 承銷之配售方式--詢價圈購 辦理流程 建立預詢機制 證券承銷商先將提交詢價圈購相關資料向券商公會申報
先探尋主要法人或專業投資人對價格與數量之需求，並留下紀錄，以書面及電子媒體方式保留 證券承銷商先將提交詢價圈購相關資料向券商公會申報 主辦證券承銷商辦理詢價公告並向券商公會申報

18 承銷之配售方式--詢價圈購 辦理流程 參加圈購之投資人填具於圈購單、繳交圈購處理費及圈購保證金
投資人遞交圈購單僅係表達認購意願，證券承銷商受理圈購僅係探求投資人之認購意願，雙方均不受圈購單之內容所拘束 主辦證券承銷商應於彙總圈購情況後，與有價證券持有人或發行公司（發行機構）議定實際承銷價格 主辦證券承銷通知各協辦證券承銷商彙報圈購人之明細資料，適度調整各協辦證券承銷商承銷數量，簽訂承銷契約申報券商公會備查

19 承銷之配售方式--詢價圈購 辦理流程 每一圈購人實際認購數量 主辦證券承銷商依實際承銷價格向承銷團各證券承銷商報價
投資人於主辦證券承銷商所定期限內就該實際承銷價格及認購數量為承諾者即成立交易，並應於期限內繳款 每一圈購人實際認購數量 原則上不得超過該次對外公開銷售部分之10％ 於普通股初次上市前承銷案件，依圈購人係專業投資機構或非專業投資機構而有不同認購數量限制

20 承銷之配售方式--公開申購配售 定義 參與對象—申購人 特色
俗稱「抽籤」，係在價格事先確定之情況下，由投資人表達認購意願，若申購件數大於公司對外承銷數量時，則透過證交所電腦抽籤方式來決定中籤之投資人 參與對象—申購人 以中華民國國民為限，法人不得參與 特色 認購及繳款程序簡便，較易為投資大眾瞭解與接受 較具公平性且較能達到股權分散效果 最普遍使用之承銷配售方式

21 承銷之配售方式--公開申購配售 適用案件 受託機構募集受益證券或特殊目的公司募集資產基礎證券承銷案件、不動產資產信託受益證券承銷案件未全數採詢價圈購方式辦理者，及已上市（櫃）公司辦理現金增資非全數提出承銷之承銷案件，對外公開銷售部分應全數以公開申購配售方式辦理 以已發行股票辦理股票初次上市（櫃）前之承銷案件及以現金增資發行新股辦理股票初次上市（櫃）前之承銷案件（櫃（市）轉市（櫃）案件除外），其對外公開銷售部分採部分競價拍賣（或採部分詢價圈購）者，其餘數應以公開申購配售方式辦理

22 承銷之配售方式--公開申購配售 適用案件 募集公司債及金融債券承銷案件、募集臺灣存託憑證承銷案件及公開招募案件，其對外公開銷售部分採部分詢價圈購者，其餘數應以公開申購配售方式辦理 公營事業辦理初次上市（櫃）前對外公開銷售得採競價拍賣+公開申購配售；得採詢價圈購+公開申購配售 辦理股票初次上市（櫃）採全數公開申購配售之承銷案件，其過額配售部分，未採洽商銷售方式辦理者，應採公開申購配售

23 承銷之配售方式--公開申購配售 辦理流程 主辦證券承銷商應辦理公開申購公告，並於受理申購前三營業日，併同詢價公告，向券商公會申報
申購人須於所委託申購之經紀商開立交易戶、款項劃撥銀行帳戶及集中保管帳戶 申購人確認銀行存款餘額應足以支付申購處理費、中籤通知郵寄工本費及以詢價圈購預計承銷價格可能範圍之上限繳交之認購價款 申購人委託經紀商申購 就每一種有價證券之公開申購僅能選擇一家經紀商辦理申購，不得重複申購

24 承銷之配售方式--公開申購配售 辦理流程 限申購一銷售單位 申購人中籤後不能放棄認購及要求退還價款
證交所於公開抽籤日辦理公開抽籤，做成中籤資料回報各收件經紀商，並彙報主辦證券承銷商，以供申購人查閱 限申購一銷售單位 申購人就每一種有價證券之公開申購僅能選擇一家經紀商辦理申購，不得重複申購 申購人中籤後不能放棄認購及要求退還價款

25 承銷之配售方式--公開申購配售 公開申購數量之調整 同時以詢價圈購及公開申購配售方式辦理初次上市（櫃）前之承銷案件
以已發行股票或現金增資發行新股辦理承銷 先行就證交所或櫃買中心規定辦理公開銷售股數（已扣除依相關法令規定保留供發行公司員工認股部分，且不含過額配售部分）之10％額度辦理公開申購配售 其餘部分及暫定過額配售額度，應以詢價圈購方式辦理承銷

26 承銷之配售方式--公開申購配售 公開申購數量之調整
如申購數量（以公開申購截止日經紀商傳輸證交所之最後確認申購總數量認定之）未達公開申購配售數量之差額部分得併入詢價圈購部分辦理配售 公開申購配售之包銷案件，申購數量未達銷售數量之差額部分得由承銷團洽特定人認購或承銷團自行認購 如申購數量超過公開申購配售數量達一定倍數者，應依規定調增公開申購配售數量

27 承銷之配售方式--公開申購配售 公開申購數量之調整 申購倍數達25倍以上但未達50倍者，公開申購配售額度調整為15％
申購倍數達50倍以上但未達75倍者，公開申購配售額度調整為20％ 申購倍數達75倍以上但未達100倍者，公開申購配售額度調整為25％ 申購倍數達100倍以上，公開申購配售額度調整為30％

28 承銷之配售方式--公開申購配售 公開申購數量之調整 舉例：初次申請股票上市公司A，採同時以詢價圈購及公開申購配售方式辦理初次上市前之公開承銷，依證交所規定辦理公開銷售股數為2,000萬股（已扣除依相關法令規定保留供發行公司員工認股部分，且不含過額配售部分），A公司應提出10%，即200萬股辦理公開申購配售 若公開申購截止日經紀商傳輸證交所之最後確認申購總數量為198萬股，則2萬股之差額部分得併入詢價圈購部分辦理配售或得由承銷團洽特定人認購或承銷團自行認購。

29 承銷之配售方式--公開申購配售 公開申購數量之調整 (續)
2. 若公開申購截止日經紀商傳輸證交所之最後確認申 購總數量為5,000萬股，超過公開申購配售數量25 倍，則公開申購配售額度由10％增加至15％，即多 提出5％辦理公開申購配售，其餘1,700萬股及暫定 過額配售額度，則應以詢價圈購方式辦理承銷。 3.若A公司之股票在市場上極度熱門，造成搶購，公開 申購截止日經紀商傳輸證交所之最後確認申購總數 量為40,000萬股，超過公開申購配售數量200倍， 則公開申購配售額度由10％增加至30％，即多提出 20％辦理公開申購配售，其餘1,400萬股及暫定過 額配售額度，則應以詢價圈購方式辦理承銷。

30 承銷之配售方式--洽商銷售 定義 於認購人認購前交付公開說明書
由發行公司先委託證券承銷商辦理有價證券配售，證券承銷商採全額包銷或餘額包銷方式，再洽特定投資人認購 於認購人認購前交付公開說明書 每一認購人之認購數量及證券承銷商洽商銷售之對象，依承銷案件之不同而有不同之規定 適用案件 中華民國證券商業同業公會證券商承銷或再行銷售有價證券處理辦法第31、32、35、36條

31 股票初次上市前之承銷 目的 臺灣證券交易所相關規定 應辦理初次上市前承銷之申請公司 資本大眾化 有價證券上市審查準則第11、12條
有價證券上市審查準則補充規定第17條之1 應辦理初次上市前承銷之申請公司 原則 所有初次申請股票上市之公司，包括上櫃公司申請上市者，無論是以普通股或特別股申請上市，均應辦理公開承銷 例外 上櫃公司申請上市者，其不足股權分散標準之股數未達200萬股或實收資本額1％者，得免提出公開銷售，並於上市掛牌買賣前，達到股權分散之標準

32 股票初次上市前之承銷 提出承銷股份之種類 2004年12月13日證交所配合新承銷制度公告修正上市相關法規之前
原則上均係以已發行之股份提出承銷，俗稱「老股」承銷 實務上，亦允許以辦理現金增資或紅利、公積轉增資之方式提出承銷，即「新股」承銷 利弊分析 2004年12月13日證交所修正上市相關法規後(現行) 原則上應以「新股」承銷 公營事業申請上市者、依上市審查準則第6條國家經濟建設重大事業上市標準申請上市者、或依上市審查準則第6條之1政府獎勵民間參與之國家重大公共建設事業（即BOT事業）上市標準申請上市者，得採「老股」承銷

33 股票初次上市前之承銷 提出承銷之比率 至少應提出(上市申請書件所記載之股份總額+申請上市日至掛牌日止所增加之股份)x10％，提撥辦理公開銷售之股票以募集發行之普通股股票為限 但應提出承銷之股數超過2,000萬股以上者，得以不低於2,000萬股之股數辦理公開銷售 公開發行公司開始為興櫃股票櫃檯買賣未滿2年者，其所提出承銷之股數，得扣除其前已依法提出供興櫃股票推薦證券商認購之股數。但扣除之股數不得逾所應提出承銷總股數之30％

34 股票初次上市前之承銷 提出承銷之時間 申請股票上市之發行公司，收到證交所正式發函通知其有價證券上市契約經主管機關核准後，即可開始進行承銷
應於3個月內委託證券承銷商辦理上市股票公開銷售，俟其股票銷售完畢，股權分散符合上市規定標準後函報證交所，洽定上市日期 未能於前述3個月內辦理公開承銷並正式上市買賣，證交所經報請主管機關核准後，撤銷該上市契約。但申請公司有正當理由者，得向證交所申請延期，經證交所同意並報請主管機關核備後，得延長3個月，且以一次為限。 結論：申請公司最遲應於證交所函知核准上市契約之日起算6個月內，辦理公開承銷並正式上市買賣，否則證交所經報請主管機關核准後，撤銷該上市契約

35 股票初次上市前之承銷 承銷之方式 2004年12月13日證交所配合新承銷制度公告修正上市相關法規之前
一般公司申請股票上市者，得自行選擇依包銷或代銷之承銷方式，並得於承銷契約中明訂保留總承銷股數之10％至25％由證券承銷商自行認購 依科技事業上市標準申請上市者，應採行包銷之承銷方式，並限制應於承銷契約中明訂保留承銷股數之50％，由證券承銷商自行認購

36 股票初次上市前之承銷 承銷之方式 2004年12月13日證交所修正上市相關法規後
師法歐美證券承銷商以賺取手續費為主要收入來源，取消證券承銷商對初次申請上市前承銷案件之自行認購規定 限制申請公司應採包銷之承銷方式，全數委託證券承銷商辦理上市前公開銷售 2004年2月3日券商公會修正公布再行銷售辦法第4條之1第4項規定，初次上市（櫃）之承銷案件，證券承銷商辦理對外公開銷售時，應先行保留承銷之普通股股份1,000股，供證券投資人及期貨交易人保護中心認購

37 股票初次上市前之承銷 承銷配售方式 股票初次上市前承銷案件（除公營事業、依上市審查準則第6條國家經濟建設重大事業上市標準申請初次上市者、或依上市審查準則第6條之1所訂BOT事業上市標準申請初次上市者外），其承銷配售得採 全數競價拍賣；或 部分競價拍賣部分公開申購配售；或 採同時詢價圈購及公開申購配售，但，不在此限 上櫃公司申請上市者，為達股權分散標準辦理現金增資發行新股之承銷案件，應以公開申購配售方式辦理承銷

38 過額配售 引進 目標 法源依據 參酌美日等先進國家發行市場實務上執行安定操作之精神
2004年12月9日，中華民國證券商業同業公會配合新承銷制度公告修正相關規定 目標 發揮證券承銷商穩定初次上市（櫃）案件價格之功能 法源依據 券商公會「證券商承銷或再行銷售有價證券處理辦法」第4條之1第5項 券商公會「承銷商辦理初次上市（櫃）案件承銷作業應行注意事項要點」

39 過額配售 提出過額配售之數量 提出過額配售之種類 舉例
申請初次上市（櫃）公司依證交所或櫃檯買賣中心規定應提出辦理公開承銷股數之15％之額度，供輔導上市之主辦證券承銷商辦理過額配售 惟主辦證券承銷商得依市場需求決定過額配售數量 提出過額配售之種類 協調股東提出已發行普通股股票為之，即以「老股」為之 舉例 發行公司依證交所規定應提撥2,000萬股公開承銷，則該公司應協調股東提出最多300萬股（2,000萬股x15％)供主辦證券承銷商辦理過額配售

40 過額配售 配套措施 取消初次上市（櫃）掛牌首5個營業日之漲跌幅限制 於掛牌5個營業日無漲跌幅之期間內
倘股價高於承銷價格，應於掛牌5個營業日結束後，就執行過額配售之款項（即以承銷價格計算之銷售金額）交付予提供老股之股東 倘掛牌後遇有股價低於承銷價格之情形，證券承銷商應優先就過額配售額度範圍內，透過在他處開立之承銷帳戶，自交易市場買入發行公司股票，以增加買盤需求並穩定股價下跌之情形。證券承銷商在過額配售額度執行完畢後，應將購入之股票交回予提供過額配售之股東

41 過額配售 配套措施 主、協辦證券承銷商之自營商帳戶或專戶，均不得以低於承銷價格賣出同一股票
專戶係指依主管機關所訂「證券承銷商取得包銷有價證券出售辦法」開立之「承銷商取得有價證券出售專戶」

42 過額配售 配套措施 對特定股東出售股票予以限制
主辦證券承銷商應要求發行公司協助取得該公司特定股東承諾就所持有之已發行普通股股票，於掛牌日起一定期間內不得賣出，並自願送存臺灣證券集中保管股份有限公司集保控管 特定股東 董事、監察人、持股達10％之股東等之配偶及其二親等親屬、該公司經理人本人及其配偶及其二親等親屬及其他股東 一定期間 不得少於三個月，長於六個月 功能 避免特定股東於公司掛牌後大量賣出持股，導致股票價格下跌