第二章 私募股权基金的组织形式与建立 第一节私募股权基金的组织形式 第二节私募股权基金的建立 第三节私募股权投资的十大常识问题小议.

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2 第二章 私募股权基金的组织形式与建立 第一节私募股权基金的组织形式 第二节私募股权基金的建立 第三节私募股权投资的十大常识问题小议

3 第一节私募股权基金的组织形式 私募股权投资的组织模式是私募股权市场中最核心的内容，它是指投资者和中介机构(管理公司)之间就权利义务关系及收益分享、风险分担方式的安排规则。目前私募股权投资的组织模式主要有公司制、契约制和有限合伙制三种形式。

4 1.公司制。顾名思义，公司制私募股权投资基金就是法人制基金，主要根据《公司法》(2005年修订)、《外商投资创业投资企业管理规定》(2003年)、《创业投资企业管理暂行办法》(2005年)等法律法规设立。 公司制是由两个或两个以上的投资者(股东)共同出资组成具有独立主体资格的私募股权投资基金或者公司，包括有限责任公司或股份有限公司两种形式。在公司制组织模式下，投资者购买公司股份成为股东，以其出资额为限对公司承担责任，由股东大会选出董事、监事，再由董事、监事投票委任某一投资管理公司来管理公司的资产，管理人收取资金管理费与效益激励费。

5 公司制私募股权投资基金可以采取开放式或封闭式两种形式，依发起人和投资者协商决定。开放式公司的注册资本每年在某个特定的时点重新登记一次，进行名义上的增资扩股或减资缩股，如有需要，出资人每年可在某一特定的时点将其出资赎回一次，在其他时间投资者之间可以进行股权协议转让。

6 在目前的商业环境下，由于公司这一概念存续较长，所以公司制模式清晰易懂，也比较容易被出资人接受。 　　在这种模式下，股东是出资人，也是投资的最终决策人，各自根据出资比例来分配投票权。

7 　采取该模式的案例例如：国内上市的首家创业投资公司鲁信创投(股票代码：600783)。 　　其中，山东省鲁信投资控股集团有限公司(由山东省国资委全资持股)为鲁信创投的最大股东，持有73.03%的股权。鲁信创投则直接或通过子公司间接投资于先进制造、现代农业、海洋经济、信息技术、节能环保、新能源、新材料、生物技术、高端装备制造等产业。其典型投资项目为新北洋(002376)、圣阳股份(002580)等。

8 2.信托制。信托制私募股权投资基金本质上是一种基于信托关系而设立的集合投资制度，投资者、受托人和管理人三方之间通过订立契约，形成一种信托关系的基金。基金本身仅仅是一个虚拟的财产集合体，投资者无权参与基金运作的重大决策。信托契约一经签订后，基金财产的所有权和经营权随即全部转移给受托人，受托人可以自己的名义或亲自或委托其他管理人管理基金财产，投资成果的分配依信托契约的约定。

9 其设立主要依据为《信托法》(2001年)、银监会2007年制定的《信托公司管理办法》、《信托公司集合资金信托计划管理办法》(简称“信托两规”)、《信托公司私人股权投资信托业务操作指引》(2008年)。

10 信托制私募股权投资基金，实质是通过信托平台发起新的信托计划，并将信托计划募集到的资金进行相应的信托直接投资。

11 例如，号称国内的第一只信托股权投资计划—中信锦绣一号股权投资基金信托计划(简称锦绣一号)，主要投资于中国境内金融、制造业等领域的股权投资、IPO配售和公众公司的定向增发项目。

12 该信托计划集合资金总额达到10.03亿元。委托人则是由7个机构和7个自然人组成。同时，该信托计划对受益人进行了“优先—次级”的结构分层，其中优先受益权9.53亿元人民币，次级受益权0.5亿元，次级受益权由中信信托认购。这种对受益人分层的设计，消减了投资人对于风险的担忧，从而使该信托计划的发行变得十分顺畅。

13 很显然，采取信托制运行模式的优点是：可以借助信托平台，快速集中大量资金，起到资金放大的作用;但不足之处是：目前信托业缺乏有效登记制度，信托公司作为企业上市发起人，股东无法确认其是否存在代持关系、关联持股等问题，而监管部门要求披露到信托的实际持有人。此外，监管部门在受理信托持股的IPO项目时也非常慎重，这样一来，通过IPO退出时就存在较大障碍。

14 3.有限合伙制。有限合伙制是指由至少一个对私募股权投资享有全面管理权并对合伙的债务承担无限责任的普通合伙人，与至少一个不享有管理权但对合伙的债务仅以出资额为限承担责任的有限合伙人共同组成的合伙企业。在有限合伙制中，投资者扮演有限合伙人的角色，中介机构则扮演普通合伙人的角色，普通合伙人背后通常有一个管理公司。

15 有限合伙通常有固定的存续期间(通常为十年)，到期后，除非全体投资人一致同意延长期限外，合伙企业必须清算，并将获利分配给投贤人。有限合伙人在将资金交给普通合伙人后，除了在合同上所订立的条件外，完全无法干涉普通合伙人的行为，普通合伙人享有充分的管理权。

16 按照《合伙企业法》的规定，有限合伙企业由二个以上五十个以下合伙人设立，由至少一个普通合伙人(GP)和有限合伙人(LP)组成。普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，而有限合伙人不执行合伙事务，也不对外代表有限合伙企业，只以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

17 同时《合伙企业法》规定，普通合伙人可以劳务出资，而有限合伙人则不得以劳务出资。这一规定明确地承认了作为管理人的普通合伙人的智力资本的价值，体现了有限合伙制“有钱出钱、有力出力”的优势。

18 采取有限合伙制的主要优点有：(1)财产独立于各合伙人的个人财产，各合伙人权利义务更加明确，激励效果较好;(2)仅对合伙人进行征税，避免了双重征税。

19 其缺点主要体现在两方面： 　　一方面，有限合伙的概念新兴不久，出资人作为有限合伙人经常参与普通合伙人的工作，参与合伙事务的执行，给专业管理人进行投资决策带来困扰，从而不能将有限合伙制度的优越性充分体现出来。

20 另一方面则是，有限合伙制度对于普通合伙人有无限责任，这对于自然人的普通合伙人来说，风险就变得很大。由自然人担任普通合伙人的合伙制基金，在美国较为普遍，这与商业社会的发展程度有关。而国内只有部分早期股权投资基金、天使投资基金，是以自然人作为普通合伙人的，像这类自然人担任GP的私募基金，需要LP、GP彼此较为熟悉才能得以操作。

21 私募股权基金三种组织形式的比较 　　(1)报酬激励 　　公司制的组织形式中，股东以股金为限对企业承担有限责任，基金管理人是股份公司的经营代理人，不持有公司股份，除重大失误外对公司不承担责任。在这一点上，公司制没有将基金管理人和基金的投资效益紧密联系在一起，公司的目标和基金管理人的目标很可能会有偏差。

22 在信托制中投资者、基金管理人和基金托管人在通过信托契约在事前对基金的收入分配进行了规定。信托基金的投资者以其投入的资金为限承担有限责任。信托制基金管理人对基金盈亏无须承担无限责任。基金管理人按照约定收取经营管理基金的费用和一定的比例收益提成，基金托管人收取托管费。在事前明确规定的基金管理费用和确定比例的收益提成使得基金管理人的收入直接与业绩挂钩，使得契约下基金管理机构的效率要高于公司制。但是这种激励机制也存在基金管理人为了追求更多的提成而冒较大的风险。这种组织形式更适合追求稳定可靠、利润来源有保证的投资公司。

23 在有限合伙制中，投资者作为有限合伙人，仅以出资额为限对企业负有限责任，这样也为其所承担风险设置了一个上限。普通合伙人对合伙企业的债务负有无限责任，同时也提供少部分的合伙资金，通常为1%。这种组织形式实际上是要求代理人和委托人共同分担风险，有效地遏制了普通合伙人借助内部人控制转嫁投资风险、损害投资者利益的问题，使投资者的利益在制定安排上得到了保障，对普通合伙人的冒险行为也形成一种钳制。这种机制把普通合伙人的责任和基金的投资效益紧密的联系在一起。

24 普通合伙人的收入包括管理费和附带权益，一般为2%和20%。在收入中，前者通常只占很小的一部分，而后者在常常在总收入中占到70%以上。普通合伙人为了追求自身利益最大化，就会竭尽所能为基金收益最大化而努力，这样有限合伙人的利益也就可以达到最大化。这种1%投资获得20%的投资回报和承担无限责任的机制设计，既激励和约束了普通合伙人的行为，也减轻了有限合伙人承担的风险和责任，并最小化代理成本。

25 (2)控制权分配 　　公司制基金管理人掌握基金的管理运作，但不对基金盈亏责任，也没有剩余索取权，这种管理运作和剩余索取权的分离很难使基金管理人以基金收益最大化为目标。在信息不对称的情况下，容易引发代理人的道德风险。在这种情况下，唯一有效的解决方法是加大董事会对基金管理人权利的限制，然而过多的限制又影响了基金管理人的投资决策的独立性和稳定性。

26 在信托制中，契约一旦签订就由基金管理人负责管理运作，这种机制可以充分发挥基金管理人的专业管理运作才能。但是，由于基金经理人除在明显违反规定情况下，一般不对基金盈亏负责，因此可能会出现基金管理人为获取高额收益提成而将投资人的资金投资于高风险项目。持有人大会虽然有监督基金管理人的作用，但是作用不大。

27 在有限合伙制中，有限合伙人不直接干预基金的管理运作，基金的管理运作由普通合伙人来负责，普通合伙人出少部分资金，但是对基金承担无限责任。这种机制保证了普通合伙人享有充分的管理运作的决策权，有利于普通合伙人不受外界干预发挥自己的经营管理才能。同时普通合伙人的无限责任又可以约束其冒险式行为并限制道德风险的发生。

28 (3)信誉机制 　　从信誉激励来看，在公司制、信托制和有限合伙制中，基金管理机构要想在私募股权投资行业立住脚并得到发展，必须通过良好的业绩来建立和维护自己在市场中的信誉。但是，有限合伙制私募股权投资基金的寿命有限，一般为10年，普通合伙人为了生存，必须不断地筹集新资金户。为减少资金的筹集成本，普通合伙人通常先向自己以前合作过的投资人筹集，然后才是寻求其他投资者。

29 在私募股权市场中，参与者有很高的进入门槛，因此这个市场中的参与者有限，彼此也比较熟悉，对于经理人的以往业绩和能力也会有一定的了解。所以，普通合伙人必须以足够好的业绩建立并维护好自己在市场中信誉。普通合伙人一旦丧失了信誉，失去投资者的信任，在筹资空间较小的私募股权市场筹集资金就无从谈起。所以普通合伙人就会花费更多的时间及精力去保护他们的信誉。

30 信托制的基金也是有期限的，因此基金管理人为了生存也必须不断的筹集新基金，而市场信誉是决定其筹资成本和筹资难度的最重要原因，这样使得信托制和有限合伙制下的基金管理人会花费更多时间和精力去维护他们的信誉。

31 (4)税收成本 　　税收成本往往是各投资人设立私募股权投资基金时重点考虑的问题。公司制的私募股权投资基金具有法人资格，属于二级税负制。基金取得收益时必须缴纳企业所得税，基金的利润分配给投资者后，投资者要缴纳个人所得税。有限合伙型和契约型私募股权投资基金不具有法人资格，属于一级税负制，即基金本身不是纳税主体，所取得的盈利无须缴纳所得税，只有当投资者从基金中取得收益时才须缴纳所得税。因此，公司制要比有限合伙制和信托制的税负成本高很多。

32 通过在报酬激励、控制权分配、信誉机制、税收成本等方面的比较可以看出，三种组织机制中有限合伙制效率最高、信托制次之；公司制最低。目前，发达国家的私募股权投资基金主要以有限合伙制为主，以信托制为辅，公司制由于结构效率低下已经较少被使用。

33 　模式四：“公司+有限合伙”模式 　　“公司+有限合伙”模式中，公司是指基金管理人为公司，基金为有限合伙制企业。该模式，是目前较为普遍的股权投资基金操作方式。 　　由于自然人作为GP执行合伙事务风险较高，加之目前私人资本对于有限合伙制度的理念和理解都不尽相同，无疑都增强了自然人GP的挑战。

34 同时，目前《合伙企业法》中，对于有限合伙企业中的普通合伙人，是没有要求是自然人还是法人的。 　　于是，为了降低管理团队的个人风险，采用“公司+有限合伙”模式，即通过管理团队设立投资管理公司，再以公司作为普通合伙人与自然人、法人LP们一起，设立有限合伙制的股权投资基金。

35 由于公司制实行有限责任制，一旦基金面临不良状况，作为有限责任的管理公司则可以成为风险隔离墙，从而管理人的个人风险得以降低。 　　该模式下，基金由管理公司管理，LP和GP一道遵循既定协议，通过投资决策委员会进行决策。目前国内的知名投资机构多采用该操作方式。主要有深创投、同创伟业投资、创东方投资、达晨创投等旗下的投资基金。

36 比如，成立于2000年的达晨创业投资有限公司，其旗下管理的合伙制基金就有达晨财富等10余支基金。而达晨财富基金就是有限合伙制基金，由达晨创业投资有限公司管理，规模2亿人民币，个人的出资额不低于200万元，机构的出资额不少于1000万元，单笔的投资规模不高于总募集金额的20%，典型的投资案例有数码视讯(300079)、网宿科技(300017)、太阳鸟(300123)等。

37 　模式五：“公司+信托”模式 　　“公司+信托”的组合模式结合了公司和信托制的特点。即由公司管理基金，通过信托计划取得基金所需的投入资金。

38 在该模式下，信托计划通常由受托 人发起设立，委托投资团队作为管理人或财务顾问，建议信托进行股权投资，同时管理公司也可以参与项目跟投。 　　需要提及的是，《信托公司私人股权投资信托业务操作指引》第21条规定，“信托文件事先有约定的，信托公司可以聘请第三方提供投资顾问服务，但投资顾问不得代为实施投资决策。

39 这意味着，管理人不能对信托计划下的资金进行独立的投资决策。同时，管理人或投资顾问还需要满足几个重要条件：(1)持有不低于该信托计划10%的信托单位;(2)实收资本不低于2000万元人民币;(3)管理团队主要成员股权投资业务从业经验不少于3年。

40 目前采用该模式的，主要为地产类权益投资项目。此外，一些需要通过快速运作资金的创业投资管理公司，也常常借助信托平台进行资金募集。新华信托、湖南信托等多家信托公司都发行过此类信托计划。

41 一个最著名例子则是渤海产业投资基金： 　　渤海产业投资基金于2006年9月正式成立，为中国第一支在境内发行的、以人民币募集设立的产业投资基金，基金存续期15年，首期金额60.8亿元。渤海基金作为信托制基金，出资人是全国社会保障基金理事会、国家开发银行、国家邮政储汇局、天津市津能投资公司、中银集团投资有限公司、中国人寿保险(集团)公司、中国人寿保险股份有限公司。首期资产委托渤海产业基金管理公司管理，托管行为交通银行。

42 渤海产业基金管理公司的股权则由中银国际控股公司持有48%，天津泰达投资控股有限公司持有22%，剩下的股权由六家基金持有人各持有5%。主要的投资案例有：奇瑞汽车、红星美凯龙、天津银行、三洲特管等。

43 模式六：母基金(FOF) 　　母基金是一种专门投资于其他基金的基金，也称为基金中的基金(Fund of Fund)，其通过设立私募股权投资基金，进而参与到其他股权投资基金中。 　　母基金利用自身的资金及其管理团队优势，选取合适的权益类基金进行投资;通过优选多只股权投资基金，分散和降低投资风险。

44 国内各地政府发起的创业投资引导基金、产业引导基金都是以母基金的运作形式存在的。政府利用母基金的运作方式，可以有效地放大财政资金，选择专业的投资团队，引导社会资本介入，快速培育本地产业，特别是政府希望扶持的新兴产业。

45 2010年12月，首支国家级大型人民币母基金“国创母基金”成为了母基金运作的焦点。该母基金由国开金融和苏州创投集团有限公司分别依托国开行和苏州工业园区发起设立，总规模达600亿元，首期规模为150亿，分为PE母基金和VC母基金两个板块。

46 其中，PE板块名称为国创开元股权投资基金，首期规模100亿元，主要投资于专注 产业整合、并购重组的股权投资基金;VC板块名称为国创元禾创业投资基金，首期规模50亿元，主要投资于专注早 期和成长期投资的创投基金。正是因为同时具有政府背景、银行和开发区资源的巨大优势，国创母基金从诞生之日起就受到了各方面的关注和热议。

47 从上文中可以管窥得出，前三类为基础式，后三类则是前三类基础式的叠加和派生。也就是说，基于基础式之上，后续可以派生出许多种类。除了以上所提及的后三类衍生出的主流模式外，目前在市场上的还存在有“信托+有限合伙”模式、“公司+信托+有限合伙”模式。

48 　采用这两种模式，主要是为了规避前述信托模式中无法披露具体持有人的障碍，也尽可能地通过有限合伙基金平台提高信托资金的使用效率。
　税务成本亦左右模式选择 　　综合上述介绍的模式，在具体运作的过程中，投资者考虑哪一种形式时，税收成本的考量占了较大的位置。

49 公司制基金：在退出时通过股权转让抵减投资成本后的所得，按照25%企业所得税执行，企业利润再分配到相关人员还需根据超额累进税率缴纳个人所得税。目前财政部、税务总局2007年下发的《关于促进创投企业发展有关税收政策的通知》中，对于公司制投资基金实行如下优惠措施：投资于未上市的中小高新技术企业2年以上的，可以按照其投资额的70%在股权持有满2年的当年抵扣该创业投资企业的应纳税所得额;当年不足抵扣的，可以在以后纳税年度结转抵扣。

50 信托制基金：这方面的税制目前相对模糊，但也涉及到双重征税的问题。首先，委托人将资产委托给受托人设立信托时需要纳税印花税、信托终止时还需再交纳一次印花税。其次，在信托存续期内产生的收益，需要交纳所得税。在信托收益分配时，受益人为个人的，适用“利息、股息、红利所得”，按个人所得全额缴纳20%的个人所得税;受益人为法人的，交纳企业所得税。管理公司则对管理费交纳5%营业税，对公司所得交纳25%企业所得税。

51 合伙制基金： 　　对合伙人所得征收所得税。由于有限合伙制度的合伙人分为有限合伙人(LP)和普通合伙人(GP)两类，因此在税收缴纳上也存在不同。 　　具体来说，普通合伙人如果是自然人的，按照“个体工商户的生产经营所得”，适用于5%-35%的五级超额累进税率计征个人所得税;普通合伙人是公司制法人的，则对获得的管理费缴纳5%的营业税，对取得的投资收益奖励提成部分缴纳25%的企业所得税。

52 有限合伙人如是自然人的，按照“利息、股息、红利所得”按20%计征个人所得税;如是法人，则按照股权转让溢价所得缴纳25%的企业所得税，股息红利等权益性投资收益则免税。

53 因此，选择哪一类运行模式，需要综合判断，主要的考虑： 　　(1)税收及相应的税收优惠政策; 　　(2)主要出资人所在地域的商业文化; 　　(3)中央及监管部门意见、地方政府政策优惠; 　　

54 (4)管理人或者发起人对于资金规模和及时性的要求; (5)管理人偏好的决策和投资模式等。 　　这些因素加总在一起，就决定了私募股权投资基金的具体运作形态。

55 此外投资讲究安全，值得一提的是，运作方式的任何创新都需要在法律的框架内进行，在设立和运行私募股权投资基金过程中，任何采用返点、抽成的资金募集方式都属违法行为，特别是那些采取承诺定期返利方式募集公众资金的则构成了非法吸收公众存款的相应要件，在具体操作过程中需要引起特别注意。

56 第二节私募股权基金的建立 一、私募股权基金的募集
无论是公司型、有限合伙制还是信托型，私募股权基金在建立时只能选择一种组织形式，在组织形式确立以后，私募股权基金就面临着募集资金的问题。 （一）投资者的引进 私募股权基金的本金是由投资者提供的，包括个人投资者和机构投资者。

57 当承诺的出资者达到基金设立的要求时，再按照统一的方式签约、注册、入资、成立机构等，一只新的私募股权基金就这样诞生了。
（二）私募股权基金的成立过程 公司制的私募股权投资基金的设立与一般公司的设立程序一样，按照《公司法》及《公司登记管理条例》的规定即可。 下面主要说说有限合伙制的私募股权投资基金。有限合伙制的私募股权投资基金的设立应当遵循《合伙企业法》的相关规定。

58 根据《合伙企业法》第二条的规定：有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
根据《合伙企业法》第九条规定：申请设立合伙企业，应当向企业登记机关提交登记申请书、合伙协议书、合伙人身份证明等文件。

59 《合伙企业法》第十四条规定：设立合伙企业，应当具备下列条件：
　　(一)有二个以上合伙人。合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为能力; 　　(二)有书面合伙协议; 　　(三)有合伙人认缴或者实际缴付的出资; 　　(四)有合伙企业的名称和生产经营场所; 　　(五)法律、行政法规规定的其他条件。

60 说明： 　　1、合伙企业的合伙人不再只限于自然人了，企业也可以成为合伙人; 　　2、合伙协议对合伙企业来说很重要，关于私募股权基金的合伙协议; 　　3、合伙企业没有注册资本的规定，只是规定了认缴或者实际交付的出资。 　　《合伙企业法》第十六条规定：合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可以用劳务出资。

61 申请设立合伙企业，应当向企业登记机关提交下列文件：
　　(一)全体合伙人签署的设立登记申请书; 　　(二)全体合伙人的身份证明; 　　(三)全体合伙人指定代表或者共同委托代理人的委托书; 　　(四)合伙协议; 　　(五)全体合伙人对各合伙人认缴或者实际缴付出资的确认书;

62 (六)主要经营场所证明; (七)国务院工商行政管理部门规定提交的其他文件。 　　法律、行政法规或者国务院规定设立合伙企业须经批准的，还应当提交有关批准文件。 　　说明：私募股权投资基金一般不需要审批，但是如果涉及到外资或者特殊行业，则要经过有关部门的审批。

63 二、私募股权基金的运营团队 （一）团队负责人的要求 广泛的社会资源和人脉关系 战略眼光和对政策的把握 发现潜在优质企业的能力 为企业提供增值服务的能力 项目退出的设计和操作能力 强大的客户关系管理能力 PE品牌塑造的能力

64 （二）PE从业人员的要求 财务和法律工作驾轻就熟 相关行业的基本知识和理解 丰富的企业经营经验 良好的沟通能力和高超的谈判技巧 出色的判断能力 承受压力的良好心理素质

65 想做好一个基金，要具备几个必备的要素： 首先要有钱。 其次要有人，有基本的团队，要有懂法律、懂会计、能跑项目的人。 第三，弄到钱之后，人也到位了，要有项目可投，现在这个市场上，很多项目很难找，要有一些储备的项目。

66 第四，要有一个比较好的机制，如果是合伙制，怎么去定，内部制定机制怎么去定，激励机制怎么去定，跟外部投资人的关系怎么去定等等，机制理顺了之后，基金才能得到比较好的发展，最后是有品牌的，如果大家都是基金，为什么要你投，不要别人投呢？品牌代表一种信誉度，是对历史的证明，我原来比你们做得好，我有品牌，市场就是这样，一个好的项目，基本上都是品牌基金大包大揽，如果对这个市场比较关注的话，看清科的案例，每个月、每天都有公布哪个基金投了什么项目，基本都是这些品牌基金占有了，这其实不难理解。

67 第五，要有核心竞争力，这特别重要。当时有个媒体报道杭州有个写字楼，里面有30家各种各样的基金，从数量上来讲，现在这个市场，全国各地都有上万家基金机构，怎么在这个市场上脱颖而出，抓住机会，都得有核心竞争力，品牌不是一天两天能做起来的，就要核心竞争力。

68 我国私募股权投资市场主体及发展现状 2004年以来,国内私募股权投资行业在股权分置改革、创业板推出等一系列金融改革的推动下获得极其迅速的发展。目前,从私募股权的投资主体划分,已经形成了外资PE、本土 PE、券商直投、保险资本、地方引导基金等多机构投资者并存的局面。

69 一、外资PE 外资PE特指将私募股权投资基金设立在境外,但专注于投资境内公司的模式。2004年6月,美国新桥资本以12. 53亿元收购深圳发展银行17. 89%的控股股权,从此幵始,大型国际私募股权基金幵始进入中国。投资范围包括房地产、金融服务业、制造、IT、医药、餐饮业等行业,规模也逐渐扩大,成为我国私募股权投资基金发展初期的主要力量。进入2009年,随着本土 PE的兴起,外资PE归于沉寂。外资PE在投资领域和资本项下外汇管制方面所特有的限制使其在与本土人民币基金的竞争中处于天然的劣势。

70 二、本土 PE 外资PE公司在中国市场的发展带动了中国本土风险投资或创业投资(VC)在内的私募股权基金迅速成长,目前国内知名的私募股权基金主要有深创投、鼎晖投资、弘毅投资、中信产业基金、君联资本、达晨创投、同创伟业、深圳创新投资集团、九鼎投资、复星集团下属的复星创投、谱润投资于复星创富等。

71 本土私募基金曾经主要是股票投资型的私募证券投资基金,并以公司型、信托型、契约型组织方式出现,经过几年的发展,产业投资型的私募股权投资基则后来居上,并主要以有限合伙型作为主流的组织形式。
2007年6月1日,新《合伙企业法》正式实施,使中国本土 PE步入了高速发展阶段,为国内私募股权基金的发展奠定了坚实的法律基础。

72 三、券商直投 券商直投是指券商通过各种方式进入实业投资领域。券商对非公幵发行公司的股权进行投资,投资收益通过以后企业的上市或购并时出售股权来兑现。目前,监管部门将国内证券公司“直投”业务范围限定为Pre-IPO,即对拟上市公司的投资初步设定了 “投资期限不超过3年”等规则。

73 券商幵展直投业务主要有两种模式选择,一种是在券商内部成立相关机构,以专项理财计划的形式募集资金;另一种是由证券公司成立单独投资公司或产业投资基金管理公司。在直投业务模式上,国外券商大都釆取设立独立子公司的形式,以便于有效隔离风险,取信投资人。如高盛商业银行部负责直接投资于世界范围内的企业,资金来源为高盛自有资本、高盛员工的资本以及外部筹资。根据《证券公司直接投资业务监管指引》,券商可以通过设立直投子公司开展直接投资业务,可使用自有资金(上限是证券公司净资本的15%),也可设立直投基金,以募集的资金进行直投业务。

74 由于券商直投基于投行业务能够获得更多的项目资源信息,券商承销业务与直接投资业务具有较强的协同效应,因此,“直投+保荐”模式目前已成为我国券商直投业务获利的主要模式。不过,目前在政策层面,对“直投+保荐”模式的监管也相对严格,为加强券商直投业务的监管和风险控制,监管部门规定:保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过7%,或者发行人持有、控制保荐机构的股份超过7%的,保荐机构在推荐发行人证发行上市时,应联合1家无关联保荐机构共同履行保荐职责,且该无关联保荐机构为第一保荐机构。以上监管措施在一定程度限制了 “直投+保荐”模式。因此,众多以开展直投业务的券商开始探索参股产业基金或自行募集基金,开辟券商直投业务新的运作模式。

75 四、保险资本 2012年7月25日年中国保监会下发了《关于保险资金投资股权和不动产有关问题的通知》,明确提出保险公司可以直接投资并持有企业股权,也可以投资股权投资管理机构发起设立的股权投资基金。 保险资金通常的特点为投资周期较长、风险承受能力适中,而投资于私募股权市场尤其是投资于Pre-IPO等阶段成为保险资金最为合适的投资方向。因此,保险资金一直被认为是与私募股权在投资期限上最为匹配的资金,也是私募股权基金管理人最为青睐的资金来源之一。在西方成熟市场国家,保险资金占据着私募股权投资的前三位。如德国最大的保险集团安联集团、法国安盛保险以及美国、日本、韩国的几大保险机构在私募股权投资方面都有着数十年成功经验。

76 按照保监会规定,保险公司投资未上市企业股权、股权投资基金等相关金融产品,可以自主确定投资方式,账面余额由两项合计不高于本公司上季末总资产的5%调整为10%。其中,账面余额不包含保险公司以自有资金直接投资的保险类企业股权。保险公司投资同一股权投资基金的账面余额,不高于该基金发行规模的20%;保险集团(控股)公司及其保险子公司,投资同一股权投资基金的账面余额,合计不高于该基金发行规模的60%,保险公司及其投资控股的保险机构比照执行。

77 除此之外,为了控制风险,暂行办法要求保险资金只能投资处于成长期、成熟期的企业股权,或具有明确的上市意向及较高的并购价值。
从历史的案例分析,在2006年,中国人寿以财务投资者的身份收购广东省人民政府持有的南方电网192亿股股份,成为南方电网第二大股东。2008年京沪高铁股权投资计划中,由平安资产管理公司牵头太平洋保险、泰康人寿、太平洋人寿等公司,组建成保险投资团集体出资160亿元,占总股份的13。93%。2011年8月,中国人寿首先获得了保监会的PE投资业务许可;同年9月,平安也获得PE与不动产投资业务许可;12月,泰康人寿成为第三家获批投资PE的保险公司

78 五、地方政府引导基金 创业投资引导基金运作最主要的模式是阶段参股,通常由政府专门部门领导并授权国有企业指定或组建专业管理公司负责引导基金的日常管理于投资运作实务,对设立的创业投资企业在投资项目的行业和地域上进行引导,扶持创业投资行业发展,同时也发挥促进新兴产业发展的作用。

79 参与政府创业投资引导基金运营系统的主体主要包括三个:一是政府相关部门;二是政府授权机构;三是创业投资基金及其管理团队。各方的主要职责或分工如下:政府相关部门主要负责指导、监督和管理引导基金的运作情况,审核引导基金投资决策程序是否规范、有效;按投资需要提供资金;监管创业投资基金运营。政府授权机构主要负责引导基金公司的日常管理与投资运作实务;对引导基金拟投资参股创投企业的行为进行评估和审核,选择合格的创业投资基金及其管理团队;管理引导基金投资形成的股权;对所参股的创业投资企业经营管理情况进行监督检查,定期向联席会议办公室报告并提出处理建议。

80 创业投资基金及其管理团队以自身专业能力在政府政策规定的范围内选择项目进行投资,参与被投资企业的运营。
政府创业投资引导基金的基本运作原理是:政府部门将引导基金委托给专业机构,由这些受托管理机构选择合作的创业投资基金并报上级主管部门即联席会议办公室批准后,向创业投资基金提供资金支持;创业投资基金委托专业管理团队运作,管理团队在政府设定的投资范围内,自主选择投资项目,向符合条件的初创科技型企业投资,帮助科技型中小企业发展。企业成长扩大后,创业投资基金出售企业股权,获得投资收益。

81 1.××基金概况。 　　2.设立方案。　 　　——有限合伙制，即基金投资人作为有限合伙人，在其承诺出资范围内承担有限责任，并享受优先分配权；基金管理人作为一般合伙人，在出资范围内承担先行赔付基金投资人投资损失的义务，并享受超额收益分配权。

82 　——基金管理人代表基金投资人对投资项目实施管理，包括：基金日常管理、投资项目的筛选和推荐、实施投资及对投资项目的战略管理、境内外上市以及基金变现。　
　　——寻求长期性投资以实现资本的增值，增值主要通过企业IPO以及其它产权转让方式实现。　 　　——预定的基金存续期限：7年。

83 3.基金的运营模式。　 4.股东权利与义务。基金投资人与管理人享受不同的股东权利和承担不同的股东义务。基金投资人股份有获得优先回报的权利，并有权选举以及免除6位基金执行委员中的2位执行委员并对基金章程中所描述的重大事项进行批准；基金管理人有获得超额投资收益分配的权利，有权选举和免除6位基金执行委员中的4位及其他各种选举权利。

84 5.最小出资额。每一投资者最低出资额为500万元，基金执委会有权决定可以接受某些特定投资者数额少于此值的投资。

85 6.基金发起人以承诺的方式确认其对基金的出资额及出资时间。　
　　——基金发起人以承诺方式确认其对基金的出资额，并按发起人协议确认出资期限和方式，本基金最长出资期限为3年。　 　　——基金发起人的出资资金被视为对基金的无追偿权的认购，这些资金只能花费在与基金有关的花费中。　 　　——在约定的出资期限之后，股东将不再承担任何出资责任，除非：(a)支付基金在基金期限内的经营费用(包括管理费用)；(b)完成基金在出资期限之内作出的出资；(c)资助随后的投资。　

86 　7.违约责任(股东没有在约定的资本出资日履行出资义务)。　
　　——无权继续按比例缴款，同时在法律许可的范围内，对基金和债权人负有全部责任，同时对自己部分股份产生的管理费用和由于其违约而造成基金的任何损失负有全部责任(基金对违约方拥有的股权将有抵押权，以保证所有的支付能够交付)。

87 ——可被要求返还其至当日所购买的所有股份，转让价格为股票的公平价格减去因为违约(由基金董事会合理决定)而使基金遭受的损失。
　——可被要求转让其至当日所有全部股份(以及其资本出资承诺的剩余款项)给一个基金选择的购买方，其转让价格为股票的公平价值(由基金的董事会适当决定)减去基金获取购买者以及为此需要做出的股票价格的折扣。　 　　——可被要求返还其至当日所购买的所有股份，转让价格为股票的公平价格减去因为违约(由基金董事会合理决定)而使基金遭受的损失。

88 　8.股份回赎与转让的限制条件。　 　　——股东不可以从基金退股，但是基金执委会可以允许特定的职工补助计划退出或者要求他们在某些条件满足后退出。　 　　——基金投资人股东不可以转让股份，除非事先取得其他有表决权的股东的2/3股份的同意，并且取得基金管理人股东的一致同意。　 　　——基金管理人股东不能转让他们的股份，除非出售给直接拥有或者多数拥有的关联公司，并且除非为基金管理人股东2/3以上表决权股份通过。　 　　——股东退股应当承担其违约给其他股东造成的损失。

89 9.基金的管理和执行。　 　　a.基金执委会是基金投资的决策机构。　 　　——基金执委会由6名执行委员组成，基金投资人有权选举以及免除6位基金执行委员中的2位执行委员，基金管理人有权选举以及免除6位基金执行委员中的4位执行委员。基金执委会审议批准基金的投资策略、项目投资、IPO模式、基金贴现，以及对基金章程约定的其他重大事项进行批准。基金执委会的费用由基金支付。

90 　b.决策咨询委员会是基金投资的决策支持机构。　
　　——决策咨询委员会成员由基金执委会聘请，该等人士须有国际金融运作背景，熟知国际化的产权投资、经济形势及不同类型基金投资类型的运作。决策咨询委员会每年将举行两次会议，对基金的投资策略、基金运营以及经济形势等问题以建议方式提供给基金，并不对基金发出指令。基金的共同发起人有权利指派其资深管理者在满足资历要求下参与决策顾问委员会。决策咨询委员会的费用由基金支付。

91 10.基金的运营费用。基金的运营费用主要包括：发行费用、管理费用和交易费用等，其中，发行费用指为基金投资人贴现发生的费用，包括：IPO相关的费用、贴现过程发生的费用；管理费用指在基金运营期间支付给基金管理人的管理费用；交易费用指在基金招股期间内发生的招股费用，包括：法律费用、会计费用、人员费用、办公费用、办公场所租金、设备成本等。

92 11.基金的利润分配。　 12.基金清算。在基金存续结束之时，基金资产的分配方法：首先按照比例偿付投资人股东的出资金额直到100%，加上对投资人股东每半年支付一次的优先支付、年率为7%的利息；然后按比例支付管理人股东的出资额直到100%，加上管理人股东所获得优先偿付利息的20%；最后剩余之资金的80%按比例付给投资人股东，20%按比例支付给管理人股东。分配证券和其它不容易在市场上进行交易的资产，将由基金管理公司任命的评价人代表基金进行分配。

93 A基金概况 A股权投资基金(以下简称“A基金”)成立于2009年6月，注册地址为天津，是A股权投资基金管理有限公司发起、设立和管理的一支中国本土的私募股 权投资基金。A基金的管理组织形式是有限合伙制。

94 A股权投资基金管理有限公司(以下简称“A公司)成立于2008年6月，注册地为天津，是《中华人民共和国合伙企业法》颁布实施后成立的第一批中国本土的股权投资基金管理公司之一。A公司的经营范围主要包括发起、成立、运营私募股权投资基金，Pre一IPO和IPO股权投资，共有基金经理4人。

95 A基金的投资人主要是来自天津、河北、河南、贵州、湖南和浙江等地的民营地产商和富有的个人，是一支纯本土的“民营私募股权投资基金”。
A基金所投行业专注于房地产业，基金规模1亿元人民币，存续期5+3年。表4一1显示了A基金各项要素。 表4一IA股权投资基金(有限合伙)要素表

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98 基金的封闭与赎回: ·基金的存续期限为8年，到期后解散或经所有投资人一致同意继续存续。 ·前5年为封闭期，投资人只享受红利分配而不能赎回，但可以将所持有的基金份额转让给其他人;后3年为开放期，投资者每年有2次的赎回机会。

99 组织形式 A基金采用的组织形式是国际上私募股权投资基金普遍采用的有限合伙制， 但结构发生了部分变化。图4一1是A基金的组织结构。 图4一IA基金组织结构图

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101 主要特点是: 1.A公司担任基金的GP，投资人是基金的实际出资人，担任基金的LP。 2.投资人各自委派1名代表组成联合管理委员会，和GP分担基金的管理职能。 3.投资人共同从投资人中推选代表组成投资决策委员会，和GP分担基金的管理职能。

102 4.托管银行对基金的资金进行第三方监管，接到投资决策委员会的指令后进行资金划拨。
5.基金作为投资主体实施项目投资和收回投资及收益行为。

103 管理架构 在A基金的管理架构中，各部分的职能分工如下: 1.基金管理人 A公司担任基金管理人，是基金的GP，负责寻找、论证项目，执行投资决策，跟踪项目管理、设计产品方案并进行基金的持续募集等，行使投资管理权，是基金日常经营事务的管理者及投资决策的执行者。

104 2.联合管理委员会 联合管理委员会由投资人各自委派1名代表组成，负责批准《合伙协议》、《基金章程》、《资产管理协议》、《资金监管协议》等法律文件，以及决定新合伙人的加入、退伙、解散等事项，是基金的最高权力机构。

105 3.投资决策委员会 投资决策委员会由投资人共同从投资人中推选代表组成，负责项目投资决策、资金调动等重大事项，是基金的决策机构。 4.基金托管人 由银行担任基金托管人，负责监管托管账户，监督基金管理人的行为，保证资金安全，是资金安全的监管者，每年收取不高于募资额2%。的托管费。

106 在这个管理架构中，A公司作为基金的普通合伙人，没有资金管理权和项目投资决策权。基金的投资决策权、资金管理权、投资管理权和资金监管权相分离，投资决策权和资金管理权由投资决策委员会行使，资金监管权由托管银行行使，投资管理权属于A公司。

107 资金募集 资本来源是决定私募股权投资基金发展的重要因素，建立私募股权投资基金的第一关就是资金的募集。 A基金是纯本土“民营私募股权投资基金”，其募资方式主要是基金公司通过个人关系和各地的房地产商会，召集意向投资人进行路演推广。

108 由于缺乏历史业绩支持，为吸引更多的投资人进行投资，A基金的进入门槛设置较低，为100万元/份。在投资人确认后，双方签订《基金章程》、《合伙协议》、《资产管理协议》、《出资函》等相关文件，并与银行签订《资金监管协议》，这些文件基本参考西方私募股权投资基金文件设计，大约7万字，详细描述了各方关系和所承担的责任与义务。

109 这种资金募集方式决定A基金的资本来源主要是富有的民营房地产企业和富裕的个人，募资额有限。
在基金的筹备成立期间，为提供资金使用效率，同时开始进行项目征集、筛选等工作，挑选出优质的投资项目，基金一旦成立即可开始进行投资。

110 投资和退出 就投资程序而言，由基金管理人对候选项目进行评估筛选，初步尽职调查后，再对有投资价值的项目进行全面的尽职调查，形成投资决策建议书，上报投资决策委员会确定是否投资。

111 因为资金规模、人力资源、投资业绩和管理经验等因素制约，A基金的投资项目主要是基金LP自有的地产项目，投资额最低1000万元，最高8000万元，投资期限6一24个月。表4一2显示，成立至今，A基金投资了11个地产项目，投资方式以过桥投资和联合开发为主，体现形式是股权投资。

112 2009一2010年A基金投资地产项目分类表

113 这些投资方式因为风险较低，过程可控，所以是现阶段大部分本土“民营私股权投资基金”采取的主要投资方式。在退出方面，因为基金投资的是具体的房地产项目，投资方式决定退出方式主要是股东回购和项目清算。

114 第三节私募股权投资的十大常识问题小议 一、私募股权投资基金是什么? 所谓私募股权投资，是指向具有高成长性的非上市企业进行股权投资，并提供相应的管理和其他增值服务，以期通过IPO或者其他方式退出，实现资本增值的资本运作的过程。私募投资者的兴趣不在于拥有分红和经营被投资企业，而在于最后从企业退出并实现投资收益。

115 为了分散投资风险，私募股权投资通过私募股权投资基金进行，私募股权投资基金从大型机构投资者和资金充裕的个人手中以非公开方式募集资金，然后寻求投资于未上市企业股权的机会，最后通过积极管理与退出，来获得整个基金的投资回报。 　　与专注于股票二级市场买卖的炒股型私募基金一样，PE基金本质上说也是一种理财工具，但是起始投资的门槛更高，投资的周期更长，投资回报率更为稳健，适合于大级别资金的长期投资。

116 　二、风险投资/创业投资基金与PE基金有何区别?
　　从理论上说，VC与PE虽然都是对上市前企业的投资，但是两者在投资阶段、投资规模、投资理念上有很大的不同。一般情况下，PE投资Pre-IPO、成熟期企业;VC投资创业期和成长期企业。VC与PE的心态有很大不同：VC的心态是不能错过(好项目)，PE的心态是不能做错(指投资失误)。但是，时至今日，交易的大型化使得VC与PE之间的差别越来越模糊。

117 原来在硅谷做风险投资的老牌VC(如红杉资本、经纬创投、凯鹏、德丰杰)进入中国以后，旗下也开始募集PE基金，很多披露的投资交易金额都远超千万美元。愿意投资早期创业项目的VC越来越少，现在只有泰山投资、IDG等还在投一些百万人民币级别的项目，多数基金无论叫什么名字，实际上主要参与2000 万人民币到2亿人民币之间的PE投资交易。

118 交易的大型化与资本市场上基金的募集金额越来越大有关。2008年，鼎晖投资和弘毅投资各自在中国募集了50亿人民币的PE基金。2009年募资金额则进一步放大，黑石集团计划在上海浦东设立百仕通中华发展投资基金，募集目标50亿元人民币;第一东方集团计划在上海募集60亿元人民币的基金;里昂证券与上海国盛集团共同发起设立的境内人民币私募股权基金募资目标规模为100亿元人民币;而由上海国际集团有限公司和中国国际金融有限公司共同发起的金浦产业投资基金管理有限公司拟募集总规模达到200亿元上海金融产业投资基金，首期募集规模即达到80亿元。

119 单个基金限于人力成本，管理的项目一般不超过30个。因此，大型PE基金倾向于投资过亿人民币的项目，而千万至亿元人民币规模的私募交易就留给了VC基金与小型PE基金来填补市场空白。

120 　三、中国市场上主流的私募股权投资玩家是哪些基金?
　　专业融资顾问在私募交易中会与各种基金打交道，对各家基金的投资习惯与特点都或多或少有些了解。中小企业在私募融资时，如果有可能的话，尽量从以下知名基金中进行选择。 　　本土基金：深圳市创新投资集团有限公司、联想投资有限公司、深圳达晨创业投资有限公司、苏州创业投资集团有限公司、上海永宣创业投资管理有限公司、启明创投、深圳市东方富海投资管理有限公司、弘毅投资、新天域资本、鼎晖投资、中信资本控股有限公司等。

121 外资基金：IDG、软银中国创业投资有限公司、红杉资本中国基金、软银赛富投资顾问有限公司、德丰杰、经纬创投中国基金、北极光风险投资、兰馨亚洲投资集团、凯鹏华盈中国基金、纪源资本、华登国际、集富亚洲投资有限公司、德同资本管理有限公司、戈壁合伙人有限公司、智基创投、赛伯乐(中国)投资、今日资本、金沙江创投、KTB 投资集团、华平创业投资有限公司等。 如果企业私募的目标非常明确就是国内上市，除以上这些基金以外，国内券商背景的券商直投公司也是不错的选择。

122 　四、谁来投资私募股权投资基金? 　　私募股权投资属于“另类投资”，是财富拥有者除证券市场投资以外非常重要的分散投资风险的投资工具。据统计，西方的主权基金、慈善基金、养老基金、富豪财团等会习惯性地配置10%～15%比例用于私募股权投资，而且私募股权投资的年化回报率高于证券市场的平均收益率。多数基金的年化回报在20%左右。

123 美国最好的金圈VC在90年代科技股的黄金岁月，每年都有数只基金的年回报达到10倍以上。私募股权投资基金的投资群体非常固定，好的基金管理人有限，经常是太多的钱追逐太少的投资额度。新成立的基金正常规模为1～10亿美元，承诺出资的多为老主顾，可以开放给新投资者的额度非常有限。

124 私募股权投资基金的投资期非常长，一般基金封闭的投资期为10年以上。另一方面，私募股权投资基金的二级市场交易不发达，因此，私募股权投资基金投资人投资后的退出非常不容易。再一方面，多数私募股权投资基金采用承诺制，即基金投资人等到基金管理人确定了投资项目以后才根据协议的承诺进行相应的出资。 国内由于私募股权投资基金的历史不长，基金投资人的培育也需要一个漫长的过程。随着海外基金公司越来越倾向于在国内募集人民币基金，以下的资金来源成为各路基金公司募资时争取的对象：

125 1、政府引导基金、各类母基金(又称基金中的基金)、社保基金、银行保险等金融机构的基金，是各类PE基金募集首选的游说对象。这些资本知名度、美誉度高，一旦承诺出资，会迅速吸引大批资本跟进加盟。

126 3、民间富豪个人的闲置资金。国内也出现了直接针对自然人募资的基金，当然募资的起点还是很高的。
如果是直接向个人募集，起投的门槛资金大概在人民币1000万元以上;如果是通过信托公司募集，起投的门槛资金也要在人民币一两百万元。普通老百姓无缘问津投资这类基金。

127 五、谁来管理私募股权投资基金? 　　基金管理人基本上由两类人担任，一类人士出身于国际大牌投行如大摩、美林、高盛，本身精通财务，在华尔街人脉很广;另一类人出身于创业后功成身退的企业家，国内比较知名的从企业家转型而来的管理人包括沈南鹏(原携程网与如家的创始人，现为红杉资本合伙人)、邵亦波(原易趣网创始人，现为经纬创投合伙人)、杨镭(原掌上灵通CEO、现为泰山投资的合伙人)、田溯宁(原中国网通CEO、现为中国宽带产业基金董事长)、吴鹰(原UT斯达康CEO、现为和利资本合伙人)等。

128 基金管理人首先要具备独到的、发现好企业的眼光，如果管理人没有过硬的过往投资业绩，很难取得投资人的信任。2000年起，一大批中国互联网、SP与新媒体、新能源公司登陆纳斯达克或者纽交所，为外资基金带来了不菲的回报。2004年起，大批民企在深圳中小板登陆，为内资基金带来的回报同样惊人。因此，基金管理人的履历上如果有投资百度、盛大网络、分众传媒、阿里巴巴、无锡尚德、金风科技等明星标杆企业的经历，更容易取信于投资人。

129 除投资眼光外，基金管理人还需要拥有一定的个人财富。出于控制道德风险的考虑，基金管理人如果决策投资一个8000万的中型交易，PD拿出7840万(98%)，个人作为LD要拿出160万(2%)来配比跟进投资。因此，基金管理人的经济实力门槛同样非常高。 总体说来，私募股权投资基金的管理是一门高超的艺术，既要找到高速增长的项目，又要说服企业接受基金的投资，最后还要在资本市场退出股权。好的项目基金之间的竞争激烈;无人竞争的项目不知道有无投资陷阱。无论业绩如何，基金管理人几乎个个是空中飞人、工作强度惊人。

130 六、私募股权投资基金如何决策投资? 　　企业家经常打电话给投融资专家，“XX基金不同的人已经来考察三轮了，什么时候才是个尽头……”这是由于企业不了解基金的运作与管理特点。 　　尽管基金管理人的个人英雄主义色彩突出，基金仍然是一个公司组织或者类似于公司的组织，基金管理人好比基金的老板，难得一见。

131 基金内部工作人员基本上分为三级，基金顶层是合伙人;副总、投资董事等人是基金的中间层次;投资经理、分析员是基金的基础层次。基金对企业一般的考察程序是先由副总带队投资经理考察，然后向合伙人汇报，合伙人感兴趣以后上投资决策委员会(由全体合伙人组成，国内基金还常邀请基金投资人出席委员会会议)投票决定。一个项目，从初步接洽到最终决定投资，短则三月，长则一年。

132 七、有限合伙制为何成为私募股权投资基金的主流?
　　有限合伙企业是一类特殊的合伙企业，在实践中极大地刺激了私募股权投资基金的发展。 　　有限合伙企业把基金投资人与管理人都视为基金的合伙人，但是基金投资人是基金的有限合伙人(LP)，而基金管理人是基金的普通合伙人(GP)。有限合伙企业除了在税制上避免了双重征税以外，主要是设计出一套精巧的“同股不同权”的分配制度，解决了出钱与出力的和谐统一，极大地促进了基金的发展。

133 在一个典型的有限合伙制基金中，出资与分配安排如下：LP承诺提供基金98%的投资金额，它同时能够有一个最低收益的保障(即最低资本预期收益率，一般是6%)，超过这一收益率以后的基金回报，LP有权获得其中的80%。LP不插手基金的任何投资决策。 　　GP承诺提供基金2%的投资金额，同时GP每年收取基金一定的资产管理费，一般是所管理资产规模的2%。基金最低资本收益率达标后，GP获得20%的基金回报。基金日常运营的员工工资、房租与差旅开支都在2%的资产管理费中解决。GP对于投资项目有排他的决策权，但要定期向LP汇报投资进展。

134 尽管我国政府部门对国内是否也要发展有限合伙制基金曾有不同意见，但是目前意见已经基本一致：基金可以选择公司制或者契约制进行运营，但是有限合伙制是基金发展的主流方向。

135 八、基金对企业的投资期限大概是多久? 基金募集时对基金存续期限有严格限制，一般基金成立的头3至5年是投资期，后5年是退出期(只退出、不投资)。基金在投资企业2到5年后，会想方设法退出。(共10年)

136 　基金有四大退出模式： 　　1、IPO退出：获利最大的退出方式，但是退出价格受资本市场本身波动的干扰大。 　　2、并购退出(整体出售企业)：也较为常见，基金将企业中的股份转卖给下家。 　　3、管理层回购(MBO)：回报较低。 　　4、公司清算：此时的投资亏损居多。 　　企业接受基金的投资也是一种危险的赌博。当基金投资企业数年后仍然上市无望时，基金的任何试图退出的努力势必会干扰到企业的正常经营。私募的钱拿得烫手就是这个道理。

137 　九、私募股权投资基金如何寻找目标企业? 　　国内民营企业家对私募股权投资基金的认知程度并不高，他们普遍比较谨慎，不大会主动出击，而是坐等基金上门考察。

138 基金投资经理的社会人脉在目标企业筛选上起到了很关键的作用。因此，基金在招募员工时很注重来源的多元化，以希望能够最大程度地接近各类高成长企业。新成立的基金往往还会到中介机构拜拜码头，希望财务顾问们能够多多推荐项目。为了尽可能地拓展社会知名度，中国还出现了独有的现象，基金的合伙人们经常上电视台做各类财经节目的嘉宾，甚至在新浪网上开博客，尽量以一个睿智的投资家的形象示于大众。

139 此外，政府信息是私募基金猎物的一个重要来源。私募基金在西方还有个绰号“裙带资本主义”，以形容政府官员与私募基金的密切关系，英美国多位卸任总统在凯雷任职，梁锦松卸任后加盟了黑石，戈尔在凯鹏任职。

140 十、私募股权投资基金喜欢投资什么行业的企业?
　　私募基金喜欢企业具有较简单的商业模式与独特的核心竞争力，企业管理团队具有较强的拓展能力和管理素质。但是，私募基金仍然有强烈的行业偏好，以下行业是投融资专家总结的近5年来基金最为钟爱的投资目标：

141 1、网游、电子商务、垂直门户、数字动漫、移动无线增值、电子支付、3G、RFID、新媒体、视频、IMT;
2、新型服务业：金融外包、软件、现代物流、品牌与渠道运营、翻译、影业、电视购物、邮购; 3、高增长的连锁行业：餐饮、教育培训、齿科、保健、超市零售、药房、化妆品销售、体育、服装、鞋类、经济酒店;

142 　4、清洁能源、环保领域：太阳能、风能、生物质能、新能源汽车、电池、节能建筑、水处理、废气废物处理;
　5、生物医药、医疗设备; 　6、四万亿受益行业：高铁、水泥、专用设备等。