民办学校融资方案 投资部 2013年6月8日.

Presentation on theme: "民办学校融资方案 投资部 2013年6月8日."— Presentation transcript:

1 民办学校融资方案 投资部 2013年6月8日

2 民办学校融资方案 一、民办学校融资现状 二、融资体系建设 三、法律政策解读 四、经典案例解析 （一）概述 （二）危机表现
（三）民办学校融资误区 二、融资体系建设 （一）投融资渠道分析 1、各融资渠道概念 2、各融资渠道特点 3、各融资渠道流程 4、各融资渠道风险控制 （二）投融资平台的建设 三、法律政策解读 四、经典案例解析 1

3 一、民办学校融资现状 （一）现状概述 我国民办高等教育目前的主要危机是经费不足。民办高校要接受教育行政部门对举办高等教育的办学条件、办学水平等多方面的管理要求，要参与在教育市场占绝对优势的公办高校的竞争的竞争，要在竞争中求发展需要大量资金。 2

4 一、民办学校融资现状 （二）危机表现 目前，我国民办高校的办学经费主要来源于学费，走的是一条以学养学的道路，而融资渠道不畅，资金供给严重不足。资金问题已成为民办高校发展的瓶颈。造成我国民办高等教育经费不足的危机原因是多方面的。主要表现在以下方面： 3

5 一、民办学校融资现状 （二）危机表现 1、对民办高等教育的认识方面。只要一说民办高校，有人就觉得他们是以办学之名行赚钱之实，对民办高校持种种不信任态度。甚至认为民办高校存在的必要性不大，只要把公办学校办好就行了。这些错误认识直接影响到民办高校的投融资管理机构的决策和政策制定，使民办高等教育没有好的融资政策环境。 4

6 一、民办学校融资现状 （二）危机表现 2、法律保障问题。尽管我国民办高校近几年来得到了快速发展，但至今还没有一部有关民办高等教育的成熟国家法规。民办高校无章可循，无法可依。立法的滞后，使民办高等教育的投资者利益得不到保证，严重制约了民办高等教育办学条件的完善和资金的再投入，从而影响了民办高校整体办学水平的提高。 26

7 一、民办学校融资现状 （二）危机表现 3、公平待遇问题。民办高校不仅得不到国家的投资，而且在办学环境方面也得不到应有的公平。除了得不到政府补贴的公用经费外，在学生的待遇、教师评奖和科研、教师的人事档案保管和养老保险金缴纳、土地征用和税收、毕业生就业等等，许多方面都得不到政府部门政策的支持。 26

8 一、民办学校融资现状 （二）危机表现 4、产权界定问题。民办高校的产权，既有投资所形成的校产归属问题，同时也有学校办学积累资产的归属问题。尤其是一些改制民办高校，其产权的清晰化对办学者和政府来说都是十分重要的。因为产权关系说到底是一种利益关系，它常常是利益分配的依据。没有产权明确界定就难以有持续的投资热忱和内在的投资动力。 26

9 一、民办学校融资现状 （二）危机表现 5、缺乏正常的投融资渠道。公办大学享受着世界银行以及国内金融机构的无息、低息、贴息贷款，民办高校不但很难享受贷款优惠，而且还被人为地设置了许多贷款门槛，许多民办高校几乎处于贷款无门的境地。 26

10 一、民办学校融资现状 （三）融资误区 1、过度包装或不包装
有些民办学校为了融资，不惜一切代价粉饰财务报表、甚至造假，财务数据脱离了学校的基本经营状况。有些民办学校认为自己经营效益好，应该很容易取得融资，不愿意化时间及精力去包装，不知道资金方看重的不止是学校短期的回报，学校的长期发展前景及企业面临的风险是资金方更为重视的方面。 26

11 一、民办学校融资现状 （三）融资误区 2、缺乏长期规划，临时抱佛脚
　　多数民办学校都是在学校面临资金困难时才想到去融资，不了解资本的本性。资本的本性是逐利，不是救急，更不是慈善。企业在正常经营时就应该考虑融资策略，和资金方建立广泛联系。　 26

12 一、民办学校融资现状 （三）融资误区 3、急于拿资金，忽视企业内部整理
　　民办学校融资时只想到要钱，一些基本的工作也没有及时去做。民办学校融资前，应该先将学校梳理一遍，理清学校的产权关系、资产权属关系、关联学校间的关系，把学校清晰地展示在投资者面前，让投资者放心。　 26

13 一、民办学校融资现状 （三）融资误区 4、融资视野狭窄
　　只看到银行贷款或股权融资企业融资的方式很多，不只是银行贷款和股权融资，租赁、担保、合作、购并等方式都可以达到融资目的。 26

14 一、民办学校融资现状 （三）融资误区 5、只认钱，不认人
　　民办学校急于融资，没有考虑融资后对学校经营发展的影响。民办学校融资时除了资金，还应考虑投资方在学校经营、管理、发展方面对学校是否有帮助。 26

15 一、民办学校融资现状 （三）融资误区 6、只想融资，不想让学校走向规范化
　　学校融资是学校成长的过程，也是学校治理结构、经营管理走向规范化的过程。民办学校在融资过程种，应不断促进学校自身走向规范化，通过规范化来提升学校融资能力 26

16 一、民办学校融资现状 （三）融资误区 7、只顾扩张，不塑造企业文化
　7、只顾扩张，不塑造企业文化 　 民办学校在融资过程中，只顾学校规模扩张，没有去塑造学校文化，最终导致学校规模做大了，但学校却失去了原有的凝聚力，学校内部或各部门之间缺乏共同的价值观，没有协同能力，阻碍民办学校进一步发展。 26

17 一、民办学校融资现状 （三）融资误区 8、只顾扩张，不建立合理的公司治理结构
　8、只顾扩张，不建立合理的公司治理结构 　　很多民办学校通过融资不断扩张，但学校管理却越来越粗放、松散。随着学校扩张，学校应不断完善公司治理结构，使内部决策走上规范、科学的道路，通过规范化的决策和管理来规避学校扩张过程种的经营风险 26

18 一、民办学校融资现状 （三）融资误区 9、低估融资难度
　9、低估融资难度 　　误以为仅靠自己的小圈子就可以拿到资金有些民营企业常常低估融资的难度，对出现在面前的个别资金方期望过大，也往往以为靠企业主或内部管理人员的私人小圈子就可以拿到资金 26

19 一、民办学校融资现状 （三）融资误区 10、不愿意花钱请专业的融资顾问
　10、不愿意花钱请专业的融资顾问 　　民办学校都有很强的融资意愿，但真正理解融资的人很少，总希望打个电话投资人就把资金投入企业，把融资简单化，不愿意花钱聘请专业的融资顾问。也有不少人认为融资只需写个商业计划书，图便宜随便找个机构或个人、甚至学生来写，也不管他是否有融资的经验和融资的渠道，只要价格低。企业融资是非常专业的，融资顾问要有丰富的融资经验，广泛的融资渠道，对资本市场和投资人要有充分的认识和了解，要有很强的专业策划能力，要考虑企业融资过程种遇到的各种问题及解决问题的方法 26

20 二、融资体系建设 （一）学校融资渠道 1、预收费融资 2、债权融资 3、股权融资 4、项目融资 5、校办产业及后勤服务收入
6、政策性融资（政府补贴）捐赠融资（社会捐赠）　 26

21 预收费，是指学校在尚未到收取学费的时候，以特定的形式，与缴费主体约定，向缴费主体暂先收取学费、住宿费等相关费用。
1、预收费融资 （1）概念 预收费，是指学校在尚未到收取学费的时候，以特定的形式，与缴费主体约定，向缴费主体暂先收取学费、住宿费等相关费用。 （2）特点 学校自身融资的主要形式 融资规模稳定 融资成本小 26

22 （3）融资流程 签订合同 发出融资公告 制定可行性实施方案 确定预收费种类 26

23 2、债权融资 （1）概念：指借款人为满足自身建设和生产经营的需要，同银行签订贷款协议，借入一定数额的资金，并在约定期限还本金并支付利息的融资方式。 （2）特点：债权融资主要包含银行贷款和民间借贷。无论是银行贷款或民间借贷，借款方以与贷款价值相当的物来作为担保物。现目前根据担保法规定，学校教育实施及社会公益设施，存在的目的是为了增进社会公共福利，与社会公共利益密切相关，关系众多人的利益，有关社会稳定，不得抵押。因此，学校以债权融资模式获得融资难度较大。　 26

24 （3）流程 a、银行融资流程 （3）流程 。 。　 学校偿还本息 企业取得借款 签订借款合同 银行审查借款申请 学校提出贷款申请 26

25 （3）流程 a、民间借贷流程 （3）流程 。 。　 学校偿还本息 学校取得借款 参与谈判、签约 接洽合格的出借人 学校有融资需求 26

26 b.法人代表或主要负责人由学校任命或委派； c.接受学校有关部门的指导和检查； d.相当比例的收益上缴学校。
5、校办产业及后勤服务收入 （1）概念：民办高校在国家政策许可范围内，结合学校的专业特色和教学实习、实训的需要，通过举办校办产业的来获得利润，最后将一部分利润再返回学校来支持办学 （2）特点： a.经济实体产权主要归学校所有； b.法人代表或主要负责人由学校任命或委派； c.接受学校有关部门的指导和检查； d.相当比例的收益上缴学校。 26

27 （3）融资流程 制定可行性计划 学校内部评审、决策 设立校办企业 运行经营 利润返还学校 26

28 6、政策性融资（政府补贴）捐赠融资（社会捐赠）
（1）概念：其实质为政府的补贴或个人、机构或企业的捐赠等，虽能获得资金，但融资金额小，实难以从根本上解决学校融资难问题。 （2）特点： a.无偿性 学校取得政策性融资或捐赠融资是无偿的，不需要承担还本付息的义务。 b.公益性 政策性融资或捐赠融资是基于公益性而存在的，即投资方不以盈利为目的的进行政府补贴或捐赠。 26

29 （3）融资流程 26

30 （二）学校举办者投融资渠道 1、债权融资 2、股权融资 3、资产管理融资 4、项目融资 26

31 1. 债权融资 （1）银行贷款融资：指借款人为满足自身建设和生产经营的需要，同银行签订贷款协议，借入一定数额的资金，并在约定期限还本金并支付利息的融资方式。按贷款的用途不同，可将贷款分为流动资金贷款、固定资金贷款和专项贷款等。 26

32 银行贷款融资的流程 企业偿还本息 企业取得借款 签订借款合同 银行审查借款申请 企业提出贷款申请 26

33 所筹资金用途符合国家产业政策和行业发展规划；
净资产规模达到规定的要求（6000万元以上）； 经济效益良好，近三个会计年度连续盈利； 最近三个会计年度平均可分配利润（或净利润）足以支付债券一年的利息； 现金流情况良好，具有较强的到期偿债能力； 近三年没有违法和重大违规行为； 前一次发行的企业债券已足额募集； 已发行的企业债券没有延迟支付本息的情形； 发行债券余额不超过净资产的40％。 （2）企业债券融资 指企业依照法定程序公开发行并约定在一定期限内还本付息的有价证券。包括依照公司法设立的公司发行的公司债券和其他企业发行的企业债券。 目前，上市公司发行的公司债券由证监会审批，非上市公司发行的公司债券和其他企业发行的企业债券由发改委审批。 26

34 企业债券发行工作结构 发行人 发改委 主承销商 承销团 会计师 担保人；监管人 评级 律师 协助发行申请工作 保荐 评估师 债权人
发行核准 协助发行申请工作 上市申请、后续服务 审计 担保 法律意见 发行 组建 抵押资产监管 保荐 协调中介机构工作 评估师 评估 抵押模式下 债权人 债券代理人 保护债权人权益 关注发行人资信状况等 包销 26

35 企业债券的发行流程一览 债券发行方式：主要在银行间市场面向机构投资者发行，也可通过交易所网上发行 证券公司 担保人（如需） 投资者
证监会会签 中央国债登记结算 公司登记托管 承销债券 为债券担保 承销商 销售债券 商业银行 向国家发改委报送材料，由国家发改委审批 发行人 发行企业债券 信用社 货币及债券基金 进行资信评级 出具法律意见书 保险机构 社保基金 信用评级机构 律师事务所 人民银行会签 财务公司 阶段一：前期准备工作（约1个月） 阶段二：债券发行申请（约2个月） 阶段三：债券发行（约半个月） 主承销商进场，协助公司制定债券发行方案； 发行人决策层对发债事项作出决议； 主承销商协助发行人选择评级机构、律师等中介机构； 联系担保机构，就担保事项进行协商（如需）；联系选择债券受托管理人； 主承销商配合发行人制作发行申请文件初稿。 主承销商对债券募集说明书内容进行尽职调查，由相关责任人签字；出具推荐意见书，将全套申请文件定稿，上报发改委； 收到申请文件后，发改委依据法律法规及有关文件规定，对申请材料进行审核，并提出反馈意见。 国家发改委自受理申请之日起3个月内作出核准或者不予核准的决定； 经过人民银行、证监会的会签，获得发行批文。 主承销商配合发行人选择发行时机； 联系机构投资者，进行宣传推介； 完成债券托管； 债券正式发行； 募集资金到位并验资； 筹备债券上市事宜。 个人投资者 债券发行方式：主要在银行间市场面向机构投资者发行，也可通过交易所网上发行

36 企业债券的发行流程一览 债券发行方式：主要在银行间市场面向机构投资者发行，也可通过交易所网上发行 证券公司 担保人（如需） 投资者
证监会会签 中央国债登记结算 公司登记托管 承销债券 为债券担保 承销商 销售债券 商业银行 向国家发改委报送材料，由国家发改委审批 发行人 发行企业债券 信用社 货币及债券基金 进行资信评级 出具法律意见书 保险机构 社保基金 信用评级机构 律师事务所 人民银行会签 财务公司 阶段一：前期准备工作（约1个月） 阶段二：债券发行申请（约2个月） 阶段三：债券发行（约半个月） 主承销商进场，协助公司制定债券发行方案； 发行人决策层对发债事项作出决议； 主承销商协助发行人选择评级机构、律师等中介机构； 联系担保机构，就担保事项进行协商（如需）；联系选择债券受托管理人； 主承销商配合发行人制作发行申请文件初稿。 主承销商对债券募集说明书内容进行尽职调查，由相关责任人签字；出具推荐意见书，将全套申请文件定稿，上报发改委； 收到申请文件后，发改委依据法律法规及有关文件规定，对申请材料进行审核，并提出反馈意见。 国家发改委自受理申请之日起3个月内作出核准或者不予核准的决定； 经过人民银行、证监会的会签，获得发行批文。 主承销商配合发行人选择发行时机； 联系机构投资者，进行宣传推介； 完成债券托管； 债券正式发行； 募集资金到位并验资； 筹备债券上市事宜。 个人投资者 债券发行方式：主要在银行间市场面向机构投资者发行，也可通过交易所网上发行

37 （3）短期融资券和中期票据融资 发 行 主 体 条 件
短期融资券：是指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发行的，约定在1年内还本付息的债务融资工具。 中期票据：是企业在银行间债券市场发行的一般性债务，无需担保、资产支持或其他复杂交易结构。企业在主管机构注册一定发行额度后，可以按需分期发行。 短期融资券期限在1年以内，中期票据期限为1年以上（以3-5年为主）。 发 行 主 体 条 件 必备条件： 依法设立的企业法人机构； 具有稳定的偿付资金来源； 可以按照要求进行真实、准确、完整的信息披露； 债务融资工具发行总额不超过公司净资产的40% （用新会计准则报表，包含少数股东权益）。 目标条件： 信用资质优良； 近三年没有违法和重大违规行为； 近三年发行的固定收益证券没有延迟支付本息的情形； 具有健全的内部管理体系和募集资金的使用偿付管理制度。

38 短期融资券和中期票据的发行要素 发行人 具有法人资格的非金融企业（AA级以上） 发行市场 银行间市场 监管机构
中国银行间市场交易商协会——注册制 募集资金规模 所有债券待偿余额不超过企业净资产的40% 产品期限 中期，以3年、5年为主 注册期限 注册有效期为2年，按发行计划可分期多次发行；注册获批后2月须完成首次发行。 募集资金用途 用于企业生产经营活动，并在发行文件中明确披露具体资金用途。 发行利率 簿记建档，公开招标，市场化程度较强 担保方式 依靠发行人自身信用，无需担保 承销机构 银行的投行部 承销方式 余额包销

39 发行流程图 39 5．法律服务 未通过 1-2家主承销商 拟发行企业 3．信用评级 4．审计 6．审查申请材料真实性 交易商协会 通过
律师事务所 申请报告 5．法律服务 未通过 1-2家主承销商 拟发行企业 1．签署合作协议 2．发行辅导 签订承销协议 募集说明书 会计师事务所 征信评级部门 3．信用评级 4．审计 尽职调查报告 董事会决议 评级报告等 三年审计报告 法律意见书 6．审查申请材料真实性 偿债计划 现金流分析 交易商协会 7．报送注册申请材料 通过 注册通知书 8．发行 公布募集说明书 （中国货币网、 中国债券信息网） 9．报送发行情况 39

40 简单流程图 . 选择主承销商等中介机构 配合主承开展尽职调查 确定发行方案 确定资金用途 制作有关文件 向交易商协会提交注册材料
1. 选择主承销商等中介机构 良好的开局最为重要 配合主承开展尽职调查 1. 2. 配合主承销商开展尽职调查工作 根据企业资金安排和债券市场情况，与主承销商共同确定发行方案 3. 1. 确定发行方案 主承销商协助发行人准备相关注册材料 主承销商组建承销团成员 确定资金用途 1. 4. 制作有关文件 将注册文件报送交易商协会注册办公室 按照注册办公室要求解释、补充注册文件 向交易商协会提交注册材料 1. 5. 制作申请文件 由随机抽取的5名注册委员会委员对是否接受企业发行注册作出独立判断。 1. 6. 注册会议决定批准与否 批准后组织发行 发行人与承销商协商确定发行日期，并将相关发行文件上网公告，主承销商进行簿记建档工作 7. 1. 40

41 （4）融资租赁 又称金融租赁，是指出租人根据承租人对供货人和租赁标的物的选择，由出租人向供货人购买租赁标的物，然后租给承租人使用。
融资租赁是以融通资金为目的的租赁。融资租赁可以分为直接租赁和售后回租。

42 新购设备直接融资租赁 目标：设备更新，技术升级，设备全额融资； 交易要点描述： 金融租赁公司按照承租人的要求与设备厂商直接签订设备采购协议；
金融租赁公司直接向设备厂商支付设备购置款； 金融租赁公司与承租人签订融资租赁合同，将设备租给承租人使用； 承租人按照融资租赁合同约定向承租人支付租金，同时承担设备的保全、维护和修理等义务； 承租人与设备厂商签订售后服务协议，享受设备购置人的售后服务等权益； 本结构适用于尚未启动采购设备的情形。 ⑤交付设备及售后服务 ③融资租赁合同 ④定期支付租金 ①设备采购合同 承租人 ②支付设备购置款 设备厂商 金融租赁公司

43 存量设备融资性售后回租 目标：盘活存量资产，充实资本金； 交易要点描述：
金融租赁公司与承租人针对现有设备购买合同中的设备签订融资性售后回租合同，承租人承诺在设备交付日将所有权出售给金融租赁公司同时向金融租赁公司回租该设备，并承诺期末回购； 本结构适用于已经完成设备采购的情形。 ①融资租赁合同 天津城投 ③定期支付租金 ④租赁期满设备回购 金融租赁公司 承租人 ②支付设备购置款 43

44 业务流程 44 落实前提条件（如需） 8. 签约放款 7.租赁公司完成内部审批流程 6.尽职调查，收集所需全部资料
5.召开股东大会（或董事会），同意并授权进行租赁融资和担保（如需要） 4.双方商讨确定租赁结构、利率和期限以及主要合同条款 　核实担保能力 3.提交方案建议书及合同样本 提供公司基本情况、经营状况 2.提供公司基本情况、经营状况或项目情况以及租赁设备清单等资料 1.介绍租赁产品 担保人（如有） 承租人 出租人 44

45 （5）其他信托和资产证券化产品 信托是指委托人基于对受托人的信任，将其财产权委托给受托人，由受托人按委托人的意愿以自己的名义，为受益人的利益或者特定目的进行管理或者处分的行为。 信托融资是以企业的信托财产为载体，通过信托公司发行集合的或单一的信托计划来募集所需资金。 信托融资计划及其他资产证券化产品可以以存量资产的收益权为载体，也可以针对新建项目的收益权设立，单一项目或者整体打包，操作方式较为灵活。

46 信托融资 信托融资流程 企 业 表 达 融 资 需 求 可 行 性 分 析 拟 订 资 金 信 托 文 件 信 托 推 介 签 定 资 金
的 交 付 投 资 建 设 项 目 信 托 收 益 的 分 配 信 托 清 算

47 （二）学校举办者投融资渠道 2、股权融资 （1）股权出让融资 股权出让融资是企业出让企业的部分股权，以融到企业发展所需要的 资金。
股权出让的对象： A.股权出让大型企业 B.股权出让境外商企 C.股权出让产业基金 D.股权出让风险投资 E.股权出让个人投资

48 股权出让融资流程 内部决策 → 相关部门决定或批准 → 尽职调查、清产核资与财务审 计 → 资产评估 →股权转让合同的签订 → 股权变更登记 → 获得融 资

49 增资扩股融资，是企业根据发展的需要，扩大股本融资的一种模式。
（2）增资扩股融资 增资扩股融资，是企业根据发展的需要，扩大股本融资的一种模式。 增资扩股的特点: A.通过扩大股本，直接融进资金 B.通过扩大股本，把企业加快做大 C.根据经营收益状况，向投资者支付回报

50 增资扩股的程序： 确定筹资数量 → 寻找投资单位 → 协商投资事项 → 签署股东协议 书、投资协议等法律文件 → 变更公司章程 → 到原工商登记机关申 请变更登记，办理变更登记

51 （3）风险投资融资 风险投资（venture capital）简称是VC，是一种投资于极具发展潜力 的高成长性风险企业并为之提供经营管理服务的权益资本。风险投资 的运营主要分为资金的进入、风险企业生产经营和风险资本的退出这 三个阶段。一个风险企业从创业到发展壮大一般则要经过种子期、创 建期、拓展期和成熟期四个阶段。 主要特点 风险投资是一种长期的、流动性低的权益资本。它的目的不是获得企 业的所有权和控制权，而是为了高增值和高效益。因此，风险投资公 司一旦将资金投入高技术风险企业，就与企业结成了密切相连的共同 体，要参与企业管理的全过程。

52 （4）杠杆收购融资 杠杆收购是指主要通过债务融资，即增加公司财务杠杆力度的办法筹 集收购资金老获得对目标企业的控制权，并用目标公司的现金流偿还 债务。在杠杆收购中一般借入资金占收购资金总额的70%到80%，其余 部分为自有资金。通过杠杆收购方式重新组建后的公司总负债率为85% 以上。 在公司，管理层为了避免和股东的利益冲突，减低代理成本而实行的 管理层收购（MBO）中，杠杠融资是经常采用的融资形式。公司的高级 管理层往往通过从银行机构或者信托投资机构取得的贷款来实现管理 层收购。

53 杠杆收购的特点： 1.杠杠收购对收购企业自有资金的要求较低，一般仅为10%~15%。绝大部 分的收购资金为借贷而来。最终收购公司用来偿还贷款的款项来自目 标公司的资产或现金流量。目标公司实际上最终支付它自己的售价。 2.收购公司除所有投入的自有资产外，对占收购资金大部分的贷款不负 义务。债权人只能向目标公司求偿。国际上通常的做法是贷款人对目 标公司资产投保，以确保优先受偿地位。 3.杠杠收购金融的财务杠杠比率非常高，对于资金不足的中小企业来说 是非常理想的。另外，杠杠收购金融产生了高额的负债，而利息支出 是可以在税前扣除的，从而大大减低应纳税所得到额基数。

54 杠杆收购的实务运作 虽然杠杠收购具有适合中小企业融资的特点，但中小企业并非都能顺利地运用杠杠收购。因为杠杠收购的资金主要来自借贷，而我国的借贷主体主要是银行，取得银行贷款是比较困难的。所以杠杠收购既是融资的手段，也是融资的目的。往往只有那些运作良好、经营管理有序、获利能力高、有明显市场竞争优势的中小企业才有可能得到杠杠收购所需要的大量借贷资金。 和其它收购方式一样，被收购公司的盈利前景和价值被低估是吸引收购公司的原动力。对于杠杠收购来说，被收购公司首先具有稳定的现金流和较低的资产负债率。

55 （5）国内上市融资 国内上市融资，是指企业根据国家《公司法》及《证券法》要求的条 件，经过中国证监会批准上市发行股票的一种融资模式。

56 首次公开发行股票并上市的基本流程

57 企业在国内上交所主板上市融资的条件 （1）股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行； （2）公司股本总额不少于人民币三千万元； （3）公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五 以上；公司股本总额超过人民币四亿元的，公开发 行股份的比例为百分之十以上； （4）公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚 假记载。

58 企业在国内上交所主板上市融资的条件 （1）股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行； （2）公司股本总额不少于人民币三千万元； （3）公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五 以上；公司股本总额超过人民币四亿元的，公开发 行股份的比例为百分之十以上； （4）公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚 假记载。

59 （6）私募股权基金融资 主要特点： 私募股权基金主要的特点，首先他关注企业的成长性，不管你大小，我也不关心你企业国有制、民营不重要，重要的是企业有没有发展。第二个特点就是私募投资基金是充满了高度的流动性的投资，他关注价值，只要价值好就可以卖掉，它是可持续的，叫做以价值为主导的可持续增长的资金来源。第三个特点是它的结构有创新性，只要你项目好，你可以跟它讨价还价，可以创造无限种不同的结构来达到双方的结合 。

60 私募股权基金融资的实务运作： 中小企业融资人通过协商、招标等非社会公开方式，向特定投资人出售股权进行中小企业融资。 第一，私募股权基金和银行贷款、债券不一样。银行贷款、债券收固定利息，风险相对比较底，但它是债权，并不持有股权。而私募股权基金是股权投资，它主要期望股本的分红获得收益，会直接参与管理。 第二，与上市公司在市场上公开发行股票招募资本不同，私募股权是对少数投资者私下募股，在很小范围内募集资金，也许仅仅向一两家定向配售。 第三，私募证券基金和私募股权基金是不一样的。现在，特别是深圳一大批私募基金是私募证券基金。几个投资人凑几千万用来投资股票，重在控制股票的市场收益。私募股权投资主要是针对企业股权的投资，重在控制企业经营的收益。

61 3、资产管理融资 （1）产权交易融资 产权交易融资是指企业的资产以商品的形式作价交易 的一种融资模式。

62 （1）产权交易融资 流程： 　1. 登记 有转让或收购企业产权意向的客户，备齐相关材料， 在产权交易中心办理产权交易委托手续，填写《买方 登记表》和《卖方登记表》，签订公开挂牌协议。 2.公开挂牌 产权交易中心信息部根据转让方或求购方提供的《买 方登记表》和《卖方登记表》，通过电子显示屏、国 际互联网、内部信息期刊或其他大众传媒公开挂牌， 向社会公开发布产权交易信息。

63 （1）产权交易融资 3、洽谈 根据公开挂牌结果，交易部、信息部组织转让方和求 购方就产权交易的实质性条件进行谈判，确定交易方 式。交易的方式有拍卖、招标、协议转让以及法律法 规规定的其他方式。 4、签约 产权交易双方就交易的各项实质性条件达成一致，并 通过经确定的交易方式交易后，交易双方签订产权交 易书面合同。

64 （1）产权交易融资 5、鉴证 产权交易中心对审查合格的产权交易，出具产权交易 鉴证书。 6、变更登记
根据有关法律规定，经产权交易中心办理的部分或整 体产权、凭产权交易中心认可的产权交易合同、产权 交易鉴证书，在工商行政管理局办理变更登记

65 （2）资产典当融资 基本概念： 主要特点： 典当是指当户将其动产、财产权利作为当物质押或者将其
房地产作为当物抵押给典当行，交付一定比率费用，取得当金并 在约定期限内支付当金利息、偿还当金、赎回典当物的行为。 主要特点： 具有较高的灵活性，当物、当期、当费、手续的灵活性大。 融资手续简便、快捷，融资限制条件较少。 但典当融资也有一定缺点，除贷款月利率外，典当贷款还需 要缴纳较高的综合费用，包括保管费、保险费、典当交易的成本 支出等，因此它的融资成本高于银行贷款，一般高出4到5倍。

66 （2）.资产典当融资 实务运作： 典当的程序是：1、审当；2、验当；3、收当；4、保管；5、赎当。
当金支付一般按评估价格的50％给付，变现率较高的质物，当金可支付至评估价值的90％。典当贷款月利息按人民银行公布的金融机构同档次法定贷款利率（含上浮）执行；典当质押贷款的综合服务费（典当抵押综合费用包括服务费和保管费）、保险费，由典当行遵照国家的政策和金融法规制定综合费率，在支付当金时一次性扣除。

67 4、项目融资 项目融资是以特定项目的资产、预期收益或权益作 为抵押而取得的一种无追索权或有限追索权的融资或 贷款。该融资方式一般应用于现金流量稳定的大型项 目。

68 项目融资的特点 1、项目导向 2、有限追索或无追索 3、项目需要具有很好的经济 效益和稳定的现金流 4、筹资额度大 5、风险分担 6、融资成本高 7、表外融资

69

70 项目融资的参与者 项目发起人拥有项目公司的全部或部分股权，除提供部分股本资金外，还 需要以直接或间接担保的形式为项目公司提供一定的信用支持。
项目发起人拥有项目公司的全部或部分股权，除提供部分股本资金外，还 需要以直接或间接担保的形式为项目公司提供一定的信用支持。 项目公司是直接参与项目建设和管理，并承担债务责任的法律实体。也是 组织和协调整个项目开发建设的核心。 金融机构是项目融资资金来源的主要提供者，可以是一两家银行，也可以 是由十几家银行组成的银团。 专业融资顾问在项目融资中发挥重要的作用，在一定程度上影响到项目融 资的成败。融资顾问通常由投资银行、财务公司或商业银行融资部门来担任。 项目产品的购买者在项目融资中发挥着重要的作用。项目的产品销售一般 是通过事先与购买者签订的长期销售协议来实现。而这种长期销售协议形成 的未来稳定现金流构成项目融资的信用基础。

71 项目融资的主要结构 投资结构 融资结构 资金结构 信用保证结构 单一项目子公司 非限制性子公司 代理公司 公司型合资结构
合伙制或者有限合伙制结构 非公司型合资结构等。 项目的融资结构是项目融资的核心，通常采用的项目融资模式有：产品支付融资、杠杆租赁融资、BOT融资、TOT融资、ABS融资等多种模式。 项目的资金结构主要是决定在项目中股本资金 和债务资金的形式、相互之间的比例关系以及相应的来源等。 项目融资中通常使用的资金有：股本和准股本、商业银行贷款、国际银行贷款、国际债券、租赁融资等。 项目的信用担保结构是至关重要的因素。 项目融资中的主要担保形式有：项目完工担保、资金缺额担保、长期购买项目产品协议、长期供货协议为基础的项目担保等。

72 项目融资的类型 1.项目贷款 2.融资租赁 3.特许经营，如BOT方式
融资租赁是一种特殊的债务融资方式，即项目建设中如需要资金购买 某设备，可以向某金融机构申请融资租赁。由该金融机构购入此设备 ，租借给项目建设单位，建设单位分期付给金融机构租借该设备的租 金。 3.特许经营，如BOT方式 对于部分大型的营利性基础设施项目，如电厂、高速公路、污水处理厂等，可由政府与私人投资者签订特许协议，由私人投资者组建项目公司，实施项目建设，并在运营一定期限之后再移交政府的方式，称为BOT(build—operate—transfer)模式。

73 BOT的基本操作流程 BOT项目融资的基本操作流程一般包括以下三个阶段：
（2）O——运营阶段。在BOT中，运营即企业的运转、操作以及管理 。在具体的运营方式中可以选择独立经营、参与经营以及其他经营方 式。 （3）T——转让阶段。在特许权期满后，项目公司将一个运行良好 的项目移交给项目所在国政府或者政府所属机构。

74 4.公私合营，如PPP模式 5.施工承包商垫资，并交付履约保证金
由政府与私人企业共同投资建设，或私人投资，政府提供配套条件的建设模式，称为PPP模式(public—private—partnering)。 这类方式也能有效地减轻政府部门的资金压力。 5.施工承包商垫资，并交付履约保证金 由承包商预先垫付资金，并交付履约保证金，也是一种减轻资金压力的方法

75