准确理解规则 严格规范操作 上海市产权交易管理办公室 2014年12月5日.

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1 准确理解规则 严格规范操作 上海市产权交易管理办公室 2014年12月5日

2 政策依据 （一）法律文件 2009年5月1日起施行的《企业国有资产法》明确规定其调整对象为企业国有资产。产权交易市场可以将该法引援作为“上位法”依据。

3 政策依据 （一）法律文件 第五十四条      除按照国家规定可以直接协议转让的以外，国有资产转让应当在依法设立的产权交易场所公开进行。转让方应当如实披露有关信息，征集受让方；征集产生的受让方为两个以上的，转让应当采用公开竞价的交易方式。

4 （二）国务院国资委及财政部文件 政策依据 《企业国有产权转让管理暂行办法》 （3号令）
《关于企业国有产权转让有关事项的通知》（国资发产权[2006]306号）

5 政策依据 （二）国务院国资委及财政部文件 《企业国有产权交易操作规则》 明确了国有产权交易的六个主流程及执行标准。

6 企业国有产权交易主流程 受理转让申请 发布转让信息 登记受让意向 组织交易签约 结算交易资金 出具交易凭证

7 （二）国务院国资委及财政部文件 政策依据 依据《企业国有产权交易操作规则》制订了十二个操作细则。
十二个操作细则包括：六个交易流程的细化程序、三个竞价方式的操作规范要求（网络竞价、拍卖、招投标）、三个维护交易秩序的制度机制（保证金、争议调解、中止终结）； 每个操作细则涉及的交易流程配套附件，包括一系列示范文本、格式化文书等。

8 （三）上海地方相关规定 政策依据 《上海市产权交易市场管理办法》（36号令） 《上海市产权交易市场管理办法实施细则》
《关于本市文化类企业国有产权交易有关事项的通知》 《上海市企业国有产权无偿划转暂行办法》 《关于本市企业国有产权置换有关事项的通知》

9 （三）上海地方相关规定 政策依据 《上海产权交易市场资产交易规则（试行）》
《上海产权交易市场拍卖试行规则》、《上海产权交易市场拍卖试行规则补充意见》 《上海市国有创业投资企业股权转让管理暂行办法》 《上海市市级事业单位国有资产处置管理暂行办法》 《上海工会企业转改制中的资产处置实施细则（试行）》、《上海工会企事业产权管理实施细则（试行）》

10 国有主体相关类别的概念 国有概念 国有绝对控股企业 国有相对控股企业 国有参股企业
国有为第一大股东且持股大 于50%或者国有同一出资监 管企业内部合并计算持股大 于50%的。 国有独资或国有控股企业为 第一大股东并通过章程、董 事会或者其他安排能够实际 控制，且其他股东不构成一 致行动人的企业。 国有独资或国有控股企业不是 第一大股东或者通过章程、董 事会或者其他安排不能实际支 配的企业。

11 国有概念 案例1： A公司（100%国有） B公司（A公司60%，民营40%） C公司（B公司70%，民营30%）

12 国有概念 案例1： 结论：根据上述股权结构虽然得出C公司中的 国有权益只有42%（100%×60%×70%），但由 于B公司为国有绝对控股企业，而它又绝对控 股C公司。 因此，C公司属于国有绝对控股企业。

13 国有概念 案例2： A公司（100%国有） B公司（A公司40%，民营甲30%，民营乙30%） C公司（B公司70%，民营丙30%）

14 国有概念 案例2： 结论：若A公司能实际控制B公司，即民营甲和 民营乙不构成一致行动人，则B公司为国有控 股企业，B公司在绝对控股C公司的情况下，C 公司属于国有控股企业。 若A公司不能实际控制B公司，即民营甲和民营 乙构成一致行动人，则B公司为国有参股企业， 那么，B公司绝对控股的C公司就属于国有参股 企业投资设立的企业。

15 目录 一、国有产权协议转让操作要点 国有产权协议转让类型 其他协议转让类型 协议转让交易价格的定价原则

16 一、国有产权协议转让操作要点 （一）国有产权协议转让类型 审批类 备案类 划转类 股权 置换类

17 （一）国有产权协议转让类型 一、 协议转让 一、国有产权协议转让操作要点 1、审批类
依据：《关于企业国有产权转让有关事项的通知》、《关于中央企业国 有产权协议转让有关事项的通知》 对于国民经济关键行业、领域的结构调整中对受让方有特殊要求，转让 后保持绝对控股;或者所出资企业内部资产重组中国有全资或绝对控股企业 之间确需采取直接协议转让的。 经省级以上国有资产监督管理机构批准的直接协议转让项目（本市的国 资监管机构为上海市国资委，央企的批准主体为国务院国资委）。 中央企业在本企业内部实施资产重组，由中央企业负责批准或决定。

18 （一）国有产权协议转让类型 一、 协议转让 一、国有产权协议转让操作要点 2、备案类
依据：《关于优化产权管理方式促进企业资产整合有关事项的通知》 监管企业内部实施的资产重组，需符合《关于企业国有产权转让有关事 项的通知》规定的协议转让情形，转让方和受让方均为本市国资监管企业 或其全资、绝对控股企业。 上述监管企业必须是市国资委出资监管单位；委托监管单位、区（县） 国资委不在此次授权范围。 由监管企业批准或决定，报市国资委备案，在上海联交所办理交易手续。

19 （一）国有产权协议转让类型 一、 协议转让 一、国有产权协议转让操作要点 3、划转类
依据：《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》和《上海市企业国有产权无偿划转暂行办法》 同一国资监管机构所出资企业之间无偿划转的，需由所出资企业共同报国资监管机构批准； 在不同国资监管机构所出资企业之间无偿划转的，需依据划转双方的产权归属关系，由所出资企业分别报同级国资监管机构批准； 在所出资企业内部无偿划转的，需由所出资企业批准并抄报同级国资监管机构。

20 （一）国有产权协议转让类型 一、 协议转让 一、国有产权协议转让操作要点 3、划转类 注意事项：
（1）划出方、划入方需为政府机构、事业单位、国有独资企业、国有独资公司或其下属直接或者间接的独资企业或公司； （2）出资企业批准的划转项目需抄报同级国资监管机构； （3）以审计报告的净资产值作为无偿划转的价格依据。

21 （一）国有产权协议转让类型 一、 协议转让 一、国有产权协议转让操作要点 4、股权置换类
央企股权置换的依据：《关于中央企业国有产权置换有关事项的通知》 国有产权置换事项由中央企业按照内部决策程序审议后批准或者出具意见；其中，置换一方为央企实际控制的上市公司的，同时抄报国务院国资委备案。 中央企业之间、中央企业与地方国资委监管企业之间的产权置换，置换双方应为国有及国有绝对控股企业，由中央企业报国务院国资委批准；其中，中央企业与地方国资委监管企业之间的产权置换，地方国资委监管企业应事先报经地方国资委批准。

22 （一）国有产权协议转让类型 一、 协议转让 一、国有产权协议转让操作要点 4、股权置换类
本市股权置换的依据：《关于本市企业国有产权置换有关事项的通知》 按照本市相关规定完善董事会建设的董事会试点企业，其内部资产重组涉及的产权置换事项经董事会审议后由其批准或者决定，同时抄报市国资委；其中，置换一方为实际控制企业或上市公司的，由市国资委审核批准或者出具意见。 其他市属国有单位之间、市属国有单位与实际控制企业之间的产权置换事项，由出资监管企业或者委托监管单位报市国资委批准后实施。其中，市属国有单位与区县国资委监管企业之间的产权置换，区县国资委监管企业应事先报经区县国资委批准。

23 （一）国有产权协议转让类型 一、 协议转让 一、国有产权协议转让操作要点 4、股权置换类
转让价格一般以经备案的资产评估结果作为确定置换价格的依据。 对于市属国有单位内部重组，产权置换双方均为市属国有单位直接或者间接全资拥有的子企业的，置换价格可以经备案的资产评估结果作为依据，也可以审计报告确认的净资产值为基准，且不得低于经审计的净资产值。 现金作为补价占整个资产交换金额比例应低于25% 。

24 （二）其他协议转让类型 一、 协议转让 一、国有产权协议转让操作要点 1、国有相对控股转国有 转让方必须属于国有相对控股企业；
受让方为国有企业、国有独资公司、国有资本控 股公司； 经转让方内部决策审议同意； 获得所属区（县）国资监管机构、出资监管企业 或委托监管单位批准。

25 （二）其他协议转让类型 一、 协议转让 一、国有产权协议转让操作要点 2、转让方的第一大股东为国有但非实际控制人的情形
国有股东所属的出资监管单 位对转让方不属于国有相对 控股企业进行书面认定； 协议转让事项经转让方内部 决策审议同意。

26 （二）其他协议转让类型 一、 协议转让 一、国有产权协议转让操作要点 3、转让方的国有股东不是第一大股东但持有股权比例合计超过50%的情形
唯一的意向受让方为国有及 国有控股企业的，可协议转让； 有意向受让方为非国有或国 有非控股企业的，应公开挂牌。 注：国有股东均非同一系统

27 （二）其他协议转让类型 一、 协议转让 一、国有产权协议转让操作要点 4、转让方为城镇集体的情形
本市城镇集体产权向国有企业、国有独资公司、 国有资本控股公司、其他城镇集体企业等特定的受 让方进行转让的，经履行相应决策和批准程序后， 可以进场协议转让。

28 （二）其他协议转让类型 一、 协议转让 一、国有产权协议转让操作要点 4、转让方为城镇集体的情形
（1）区县集资委直接出资的城镇集体产权进场协议转让，需经区县集资委决策、区县人民政府批准； （2）区县集资委所辖的其他城镇集体产权进场协议转让，需经相应的所有权人决策、区县集资委批准； （3）乡镇、街道所属的城镇集体产权进场协议转让，需经相应的所有权人决策、乡镇或街道人民政府批准； （4）出资监管企业或委托监管单位所属集体产权在企业集团系统内转让的，需经出资监管企业或委托监管单位批准。

29 （二）其他协议转让类型 一、 协议转让 一、国有产权协议转让操作要点 5、转让方为农村集体的情形
农村集体产权的转让，由农村集体产权所有人依法 决策后，可以进场协议转让。 农村集体产权的认定标准（需满足以下条件之一）： （1）能提供农村集体资产产权登记证； （2）产权归属村委会等农村集体经济组织所有； （3）经镇（乡）级以上集体资产管理部门认定。

30 （二）其他协议转让类型 一、 协议转让 一、国有产权协议转让操作要点
6、工会企业以无偿划拨或协议转让方 式转让产（股）权的，由市总工会工会 资产监督管理委员会审批； 7、市级事业单位国有资产的出售、出 让、转让，拟采用协议方式进行的交易， 由市财政局批准； 8、其他社团法人、职工持股会等资产 的协议转让，应根据合同法等相关法律 法规和组织章程等规定操作。

31 （三）协议转让交易价格的定价原则 一、 协议转让 一、国有产权协议转让操作要点
市国资委或其授权单位批准协议转让、产权置换的，交易价格 以批复内容为准。 由区县国资监管机构、出资监管企业或委托监管单位批准的协 议转让项目，交易双方均为国有企业集团及其直接或间接全资 企业的，转让价格可以不低于资产评估或经审计的净资产值为 基准确定；交易有一方不属于企业集团及其直接或间接全资企 业的，转让价格应以不低于资产评估报告确认的净资产值为基 准确定。

32 （三）协议转让交易价格的定价原则 一、 协议转让 一、国有产权协议转让操作要点
国有资本参股公司转让所持有产权的，转让价格可以不低于 资产评估或经审计的净资产值为基准确定；受让方属于国有独 资或国有控股企业的，转让价格应以不低于资产评估报告确认 的净资产值为基准确定。 民营主体转让所持有产权的，应提供与交易价格相匹配（一 般上下浮动不超过20%）的作价依据（审计报告、评估报告、 企业财报等）。

33 目录 二、国有产权公开转让操作要点 信息公开发布操作要点 登记受让意向操作要点 竞价操作要点 合同示范文本

34 （一）信息公开发布操作要点 二、 公开转让 完整性 有效性 合规性 真实性
二、国有产权公开转让操作要点 （一）信息公开发布操作要点 1、信息公开发布的要求 完整性 有效性 合规性 真实性 经纪人的核实责任：对材料的完整性、有效性、合规性进行确认，对材料的真实性进行验证。

35 （一）信息公开发布操作要点 二、 公开转让 二、国有产权公开转让操作要点 1、信息公开发布的要求
材料的齐全性：如缺三证、章程、国有产权登记证（表）、 决议、职工安置方案、批复等，尤其是国有产权登记证（表）。 材料的有效性：如营业执照、机构代码证过期、决议未按章 程执行、国有产权登记证与章程不符、批复不明确等。 材料的完整性：如各种签字、日期、编号、盖章、地址、邮 编、电话、账号等材料信息的遗漏。

36 （一）信息公开发布操作要点 二、 公开转让 二、国有产权公开转让操作要点 2、产权转让公告的制作 基本情况如实披露： 转让方承诺
标的企业简况 转让方简况 挂牌信息 国资备案的情况

37 （一）信息公开发布操作要点 二、 公开转让 二、国有产权公开转让操作要点 2、产权转让公告的制作 国资备案情况：
对于中央企业拟转让后导致国有资本不再拥有控股地位的项 目，若涉及管理层、有限责任公司的其他股东、中外合资经营 企业的合营他方参与受让的这三种情形时，应当将转让信息报 国务院国资委备案，并在产权转让公告中进行准确勾选。 满足国资委备案条件的项目——应当在确定申请书内容之后， 携交易所出具的《备案意见表》等材料报国务院国资委备案。

38 （一）信息公开发布操作要点 二、 公开转让 二、国有产权公开转让操作要点 2、产权转让公告的制作
重要信息：对产权标的或标的企业资产状况存在或可能产 生影响的事项或情况，需要在产权转让公告予以充分披露。 影响标的资产价值的事项； 影响受让方价值判断或影响受让后股东权益完整性的事项； 涉及标的企业经营、投资、司法和行政程序等事项。

39 （一）信息公开发布操作要点 二、 公开转让 二、国有产权公开转让操作要点 2、产权转让公告的制作 重要信息——影响标的资产价值的事项：
标的企业资产被查封、扣押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托等； 转让产权涉及被抵押、质押，保证等情形； 标的企业重大对外投资情况； 审计报告、评估报告、法律意见书中的保留意见、重要揭示、特别事 项说明涉及转让产权的提示提醒等内容； 评估基准日后标的企业资产、负债发生的重大变化情况。

40 （一）信息公开发布操作要点 二、 公开转让 二、国有产权公开转让操作要点 2、产权转让公告的制作
重要信息——影响受让方价值判断或影响受让后股东权益完整性的事项： 涉及拟向管理层转让的，应发布拟参与受让的管理层人员基本情况， 包括姓名、职务、原持有比例、拟受让比例、受让资金来源等； 标的企业存续股东行使优先购买权，应明确发布该股东的原持有股权 比例和拟受让股权比例； 公司章程对股东是否存在限制情形； 受让后受让资格是否需获得相关部门的备案或批准等情况。

41 （一）信息公开发布操作要点 二、 公开转让 二、国有产权公开转让操作要点 2、产权转让公告的制作
重要信息——涉及标的企业经营、投资、司法和行政程序等事项： 涉及标的企业的重大诉讼、仲裁等情况； 对生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同主 要内容，包括可能对标的企业的资产、负债、权益和经营成果产 生重要影响的关联交易、担保、租赁等合同等。

42 （一）信息公开发布操作要点 二、 公开转让 二、国有产权公开转让操作要点 2、产权转让公告的制作 交易条件的设置： 产权转让价格设置
分期付款 标的企业职工安置要求 债权债务处置要求 期间损益的处理要求

43 （一）信息公开发布操作要点 二、 公开转让 二、国有产权公开转让操作要点 2、产权转让公告的制作 交易条件的设置——产权转让价格设置：
在首次信息发布中，国有产权转让价格不得低于经核准或备 案的资产评估结果。产权转让的成交价格不得低于《产权转让 公告》中载明的产权转让价格。 企业国有产权转让中涉及的职工安置、社会保险等有关费用， 不得在评估作价之前从拟转让的国有净资产中先行扣除，也不 得从转让价款中进行抵扣。

44 （一）信息公开发布操作要点 二、 公开转让 二、国有产权公开转让操作要点 2、产权转让公告的制作 交易条件的设置——产权转让价格设置：
经信息公开发布未征集到意向受让方的，转让方可以根据标 的企业情况确定新的挂牌价格并重新公告；如拟确定新的挂牌 价格低于资产评估结果90％的，应经产权转让批准机构书面同 意；对经公开征集只产生一个意向受让方而采取协议转让的， 转让价格应按本次挂牌价格确定。

45 （一）信息公开发布操作要点 二、 公开转让 二、国有产权公开转让操作要点 2、产权转让公告的制作 交易条件的设置——分期付款：
首期价款不得低于产权标的成交价格的30%，受让方应在产权 交易合同签订之日起5个工作日内支付至产权交易机构指定账户。 其余价款应在产权交易合同生效后1年内付清，且提供合法的 担保协议，并按同期银行贷款利率支付首次付款日至分期付款日 期间的利息。 本次转让的标的不得作为担保物。

46 （一）信息公开发布操作要点 二、 公开转让 二、国有产权公开转让操作要点 2、产权转让公告的制作 交易条件的设置——标的企业职工安置要求：
国有产权转让涉及的标的企业职工安置由转让方负责，具体包括 按照有关政策规定处理好与职工的劳动关系，解决转让标的企业拖 欠职工的工资、欠缴的各项社会保险费以及其他有关费用，并做好 企业职工各项社会保险关系的接续工作。 转让方不得将职工安置中涉及支付经济补偿金的事项作为对受让 方提出的交易条件。

47 （一）信息公开发布操作要点 二、 公开转让 二、国有产权公开转让操作要点 2、产权转让公告的制作 交易条件的设置——标的企业职工安置要求：
产权转让后，转让方对标的企业仍然保持国有控股地位的，按照 规定应当继续履行企业与职工签订的劳动合同，基本不涉及职工安 置事项，只需要求受让方同意标的企业继续履行与职工签订的现有 劳动合同。

48 （一）信息公开发布操作要点 二、 公开转让 二、国有产权公开转让操作要点 2、产权转让公告的制作 交易条件的设置——标的企业职工安置要求：
产权转让后，转让方对标的企业失去国有控股地位，即标的企业 改制为非国有企业，并且需涉及职工身份转变和补偿安置事项的 （通常为职工不属于《劳动合同法》出台之后签订劳动合同的情 形），须提供职工安置方案和职代会或职工大会决议。

49 （一）信息公开发布操作要点 二、 公开转让 二、国有产权公开转让操作要点 2、产权转让公告的制作 交易条件的设置——标的企业职工安置要求：
职工安置方案应载明职工劳动关系情况和具体安置意见。职代会 或职工大会决议应载明出席会议应到和实到人数、针对职工安置方 案的投票情况及表决通过结论等，并由参会职工签名或由标的公司 工会盖章。

50 （一）信息公开发布操作要点 二、 公开转让 二、国有产权公开转让操作要点 2、产权转让公告的制作 交易条件的设置——标的企业职工安置要求：
产权转让后，转让方对标的企业失去国有控股地位，若因职工属 于《劳动合同法》出台之后签订劳动合同而无需安置职工的，按照 交易机构操作口径，应在转让方案中予以说明并经转让方案批准单 位批准。

51 （一）信息公开发布操作要点 二、 公开转让 二、国有产权公开转让操作要点 2、产权转让公告的制作 交易条件的设置——债权债务处置要求：
转让方对涉及标的企业的有关债权、债务的承继 或清偿的具体处置要求，应在《产权转让公告》中 进行发布，包括债权债务名称、主要债权债务人、 形成时间及原因、具体金额等，重点是目前的债权 债务状态以及相关偿债要求。

52 （一）信息公开发布操作要点 二、 公开转让 二、国有产权公开转让操作要点 2、产权转让公告的制作 交易条件的设置——债权债务处置要求：
在《产权转让公告》中可以要求受让方须同意本 次产权转让涉及的标的企业债权债务处置的相关要 求（具体可详见标的企业债权债务处置方案），或 者要求受让方须同意本次产权转让涉及的标的企业 债权债务由转让后的标的企业继续承继。

53 （一）信息公开发布操作要点 二、 公开转让 二、国有产权公开转让操作要点 2、产权转让公告的制作 交易条件的设置——期间损益的处理要求：
期间损益，一般是指自评估基准日至产权交接日期间，标的企业因 经营活动产生的盈利或亏损而导致净资产及相关权益的增加或减少。 评估基准日是资产评估机构确定评估对象公允价值的时点。 产权交接日是转让方将标的企业的股东权利移交给受让方的时点， 可约定为产权交易凭证出具、政府相关部门审批通过、公司印章和 账册移交、工商变更登记等具体行为的时点。

54 （一）信息公开发布操作要点 二、 公开转让 二、国有产权公开转让操作要点 2、产权转让公告的制作 交易条件的设置——期间损益的处理要求：
为避免因期间损益而产生调整产权转让价格的风险，转让方通常在 产权转让公告中约定：自评估基准日至产权交接日期间，标的企业 因经营活动产生的盈利或亏损而导致净资产的增加或减少及相关权 益均由受让方按持股比例承接。

55 （一）信息公开发布操作要点 二、 公开转让 二、国有产权公开转让操作要点 2、产权转让公告的制作 交易条件的设置——期间损益的处理要求：
若涉及国有独资企业改制等特殊情形的，转让方按有关规定，在产 权转让公告中可约定：自评估基准日至产权交接日期间, 与产权交易 标的相关的盈利或亏损经专项审计后，由转让方按持股比例承接。 其他需要约定为由转让方承接期间损益的，按照交易机构操作口径， 须提供具体说明和出资监管单位或转让批准单位的书面同意意见。

56 （一）信息公开发布操作要点 二、 公开转让 二、国有产权公开转让操作要点 2、产权转让公告的制作 受让资格条件的设置：
受让方资格条件的设置应当遵循合理、适当的原 则，不得出现具有明确指向性或者侵犯其他意向受 让方合法权益、违反公平竞争原则的内容。未经公 布的受让方资格条件不得作为确认意向受让方受让 资格的依据。

57 （一）信息公开发布操作要点 二、 公开转让 二、国有产权公开转让操作要点 2、产权转让公告的制作 受让资格条件的设置——一般条件：
产权转让公告中对一般条件的设定通常为： 意向受让方应为依法设立并有效存续的境内外企业法人、其他 经济组织或具有完全民事行为能力的自然人； 意向受让方应具有良好的财务状况和支付能力，在登记受让意 向时提供证明其受让能力的资信证明（列明资信证明的类别）； 意向受让方应具有良好商业信用，无不良经营记录。

58 （一）信息公开发布操作要点 二、 公开转让 二、国有产权公开转让操作要点 2、产权转让公告的制作
受让资格条件的设置——一般条件（联合体情形）： 转让方允许受让方组成联合体受让产权的，也应在产权转让公 告中载明，并明确联合受让主体应当具备的资格条件。 标的企业为有限责任公司或涉及优先购买权事项的，还应事先 征得标的企业其他股东或相关权利人是否同意联合受让的意见， 以维护其他股东或相关权利人对分拆的产权标的行使优先购买权 的合法权益。

59 （一）信息公开发布操作要点 二、 公开转让 二、国有产权公开转让操作要点 2、产权转让公告的制作 受让资格条件的设置——特殊行业要求：
对于产权标的企业为银行业、证券业、期货业、保险业等具有 特别准入要求的行业类别，转让方可按照国家有关规定，对意向 受让方提出成为股东的特殊要求。 意向受让方除了应符合国家法律、法规、规章及相关规定的资 格条件外，还须符合相关的银行、证券、期货、保险等监管部门 的审批要求。

60 （一）信息公开发布操作要点 二、 公开转让 二、国有产权公开转让操作要点 2、产权转让公告的制作
受让资格条件的设置——国有产权转让方的特别要求： 国有及国有控股企业为寻求战略合作伙伴的，在要求受让方具 备一般条件基础上，可以根据标的企业的发展需要，对受让方的 资质、资产规模、经营状况、管理能力等设置必要的资格条件。 转让方设置必要的资格条件时，应当附相关理由及执行标准， 并应当经产权转让的批准主体批准。

61 （一）信息公开发布操作要点 二、 公开转让 二、国有产权公开转让操作要点 2、产权转让公告的制作
受让资格条件的设置——国有产权转让方的特别要求： 国有产权转让方转让国有参股股权或实物资产、无 形资产的，一般不得对受让方资格条件提出特殊要求。

62 （一）信息公开发布操作要点 二、 公开转让 二、国有产权公开转让操作要点 3、相关材料形式与内容的规范要求 主体资格材料：
转让方与标的企业的法人主体证书（企业法人营 业执照、组织机构代码证、税务登记证等）、章程、 身份证明（转让方为自然人时提供）等。

63 （一）信息公开发布操作要点 二、 公开转让 二、国有产权公开转让操作要点 3、相关材料形式与内容的规范要求 主体资格材料：
章程应当提供最近一期章程文本；若提供的章程 不能真实反映公司股权结构的，须根据产权交易机 构的要求提供企业登记管理部门出具的档案机读材 料等文件。

64 （一）信息公开发布操作要点 二、 公开转让 二、国有产权公开转让操作要点 3、相关材料形式与内容的规范要求 主体资格材料：
若转让方营业执照被吊销，须提供吊销的证明材 料，无须提供营业执照、组织机构代码证等；若转 让方被注销，须提供注销的证明材料和相应的保结 （清算）证明材料，并由保结人（清算组）作为转 让方。

65 （一）信息公开发布操作要点 二、 公开转让 二、国有产权公开转让操作要点 3、相关材料形式与内容的规范要求 内部决策文件：
按照章程的规定提交转让方所在企业的股东会决 议、董事会决议或总经理办公会决议等、按规定提 交的上级单位批准文件。

66 （一）信息公开发布操作要点 二、 公开转让 二、国有产权公开转让操作要点 3、相关材料形式与内容的规范要求 定价依据：
产权标的价值情况（资产评估报告及核准或备案 表、最近一个年度财务审计报告）、标的企业经营 情况（最近一期财务报表等）。

67 （一）信息公开发布操作要点 二、 公开转让 二、国有产权公开转让操作要点 3、相关材料形式与内容的规范要求 涉及优先购买权的相关材料：
标的企业为有限责任公司的，提供其他股东同意 转让以及是否放弃优先购买权的股东会决议或其他 书面意见。另需提交两份材料，一是转让方关于知 悉交易所老股东行权规则的承诺书，二是挂牌后规 定时间内通知老股东进场行权的告知手续。

68 （二）登记受让意向操作要点 二、 公开转让 二、国有产权公开转让操作要点 1、产权受让申请书的制作
经纪人应当配合意向受让方将产权受让申请书中的 受让申请与承诺、会员核实意见、意向受让方基本 情况等内容，按照完整性、有效性、合规性、真实 性的要求进行填写或勾选。在信息发布公告期内在 产权交易机构进行受让意向登记。

69 （二）登记受让意向操作要点 二、 公开转让 二、国有产权公开转让操作要点 2、登记受让意向的材料形式与内容的规范要求 主体资格证明：
法人主体证书（企业法人营业执照、组织机构代 码证、税务登记证等）、章程（经工商行政管理部 门备案的企业章程等）、身份证明（自然人提供） 等。

70 （二）登记受让意向操作要点 二、 公开转让 二、国有产权公开转让操作要点 2、登记受让意向的材料形式与内容的规范要求 内部决策文件：
按照章程的规定提供所在企业的股东会决议、董 事会决议或总经理办公会决议等、按规定提供的上 级单位批准文件。

71 （二）登记受让意向操作要点 二、 公开转让 二、国有产权公开转让操作要点 2、登记受让意向的材料形式与内容的规范要求 资信证明材料：
自然人：银行、证券公司等金融机构出具的资信证 明、有价证券余额证明、房屋产权证、其他财产权利 及相应的评估报告等； 法人组织：经相关中介机构审计的上一年度财务报 表或银行、证券公司等金融机构出具的资信证明等。

72 （二）登记受让意向操作要点 二、 公开转让 二、国有产权公开转让操作要点 2、登记受让意向的材料形式与内容的规范要求 经济责任审计报告
标的企业或其转让方的法定代表人参与受让企业国 有产权的须提供。

73 （三）竞价操作要点 二、 公开转让 二、国有产权公开转让操作要点 1、网络竞价 竞买人提 交竞买文 件或登录交 易系统报价 通知竞价 结果
.交易机构 通知竞价 结果 交易机构 发送竞价 通知 转让方与 受让方签 订交易合同 转让方 制作竞价 实施方案 使用方法： 【更改文字】：将标题框及正文框中的文字可直接改为您所需文字 【更改图片】：点中图片》绘图工具》格式》填充》图片》选择您需要展示的图片 【增加减少图片】：直接复制粘贴图片来增加图片数，复制后更改方法见【更改图片】 【更改图片色彩】：点中图片》图片工具》格式》色彩（重新着色）》选择您喜欢的色彩 下载更多模板、视频教程：

74 二、 公开转让 二、国有产权公开转让操作要点 （三）竞价操作要点 1、网络竞价 方式： 一次报价方式 多次报价方式 权重报价方式

75 （三）竞价操作要点 二、 公开转让 二、国有产权公开转让操作要点 1、网络竞价 一次报价方式：
竞买人可以自行或者授权经纪机构通过网络竞价系统进行一次加 密报价，各竞买人仅允许有一次报价的机会，由竞价系统根据最高 报价确定受让方。 竞买人也可以根据《竞价方案》的约定，在规定时间内到达产权 交易机构竞价现场，提交含密封盖章的报价单在内的《竞买文件》， 在产权交易机构宣布竞价开始，由产权交易机构当场拆封报价单， 对《竞买文件》的有效性进行确认。报价最高者为受让方。

76 （三）竞价操作要点 二、 公开转让 二、国有产权公开转让操作要点 1、网络竞价 多次报价方式：
产权交易机构应当根据竞价标的的具体情况确定应价时间，每一 应价时间一般不少于60秒钟。首次报价不得低于挂牌价；下一次报 价应当高于上一次报价，成为最新报价。每次报价应当不低于产权 交易机构确定的加价幅度。应价时间截止，最后报价有效的竞买人 为受让方。

77 （三）竞价操作要点 二、 公开转让 二、国有产权公开转让操作要点 1、网络竞价 权重报价方式：
转让方结合标的涉及的各项综合因素设定评分体系，包括权重指 标和指标分值，产权交易机构对评分体系的合理性、公平性进行审 核。网络竞价系统根据《产权转让公告》中公布的评分体系，对有 效的《竞买文件》进行打分，根据分值形成竞价结果。

78 （三）竞价操作要点 二、 公开转让 二、国有产权公开转让操作要点 1、网络竞价 优先购买权行权方式： 一次报价：优先选用
多次报价：多次报价结束——最高报价的一般竞买 人通过一次报价确定竞价结果——转让方向需要行权 的股东征求意见。

79 （三）竞价操作要点 二、 公开转让 二、国有产权公开转让操作要点 2、拍卖 流程：
产权转让申请 选择主持拍卖的机构 发布产权 转让公告和拍卖公告 举牌登记 拍卖竞买 签订竞买确认书 出具产权交易凭证 支付价款、 办理变更登记

80 （三）竞价操作要点 二、 公开转让 二、国有产权公开转让操作要点 2、拍卖 经纪机构与拍卖机构的合作：
利益共享、责任共担、平等合作、互利共赢 签订产权拍卖三方委托合同； 拍卖公告应当与产权转让公告同时发布，竞买登记 的截止日期应当与产权转让公告一致； 佣金分配按照委托合同和有关协议的约定进行分配。

81 （三）竞价操作要点 二、 公开转让 二、国有产权公开转让操作要点 3、竞价实施方案的制作要求 竞价须知：对竞价项目的介绍和组织实施的要求；
产权交易合同：合同的主要条款和产权转让公告的 内容要保持一致； 相关资料：标的企业与转让方的营业执照、组织机 构代码证、公司章程、批准文件等。 要求：类似要约文件；内容的真实性、准确性和完 整性；与《产权转让公告》所载内容保持一致。

82 （四）合同示范文本 二、 公开转让 二、国有产权公开转让操作要点 1、合同示范文本的适用
含义:由有关行政主管部门或者 行业组织制定的具有各种必要条 款的合同文本样式，具有指导性、 内容完备性等特点。 作用：规范、高效

83 （四）合同示范文本 二、 公开转让 二、国有产权公开转让操作要点 1、合同示范文本的适用 适用要求:
合同使用须知与合同正文具有同等法律效 力，不能删除。 合同条标是合同文本的基本要素，原则上 不得删除，无需约定的条款也应保留条标。

84 （四）合同示范文本 二、 公开转让 二、国有产权公开转让操作要点 1、合同示范文本的适用 适用要求:
构成合同示范文本的合同条款均为指导性、提示 性条款，由合同当事人约定时选择采用。 在合法合规的前提下，条款内容可以由合同当事 人在约定时，结合具体交易情况选择采用，需要约 定的应当表述清楚，无须约定的用“本合同不涉及 此条款”或“本合同对此条款无须约定”加以载明， 约定内容繁杂的可以另立附件。

85 （四）合同示范文本 二、 公开转让 二、国有产权公开转让操作要点 1、合同示范文本的适用 适用要求:
部分选择性条款应予以选择适用，不作选择的内 容应删除，以免造成合同条款的无效。 例如交易合同中产权转让价款的支付方式便是选 择性条款，应在一次付清和分期付款的方式中进行 选择其一。

86 （四）合同示范文本 二、 公开转让 二、国有产权公开转让操作要点 1、合同示范文本的适用 适用要求:
争议的解决方式也是选择性条款，应在诉讼和仲 裁中选择其一。 合同的制作要保持文字格式与内容的规范，正式 合同的封面上“示范文本”的字样须删除。合同签 署后，应在合同文本加盖骑缝章。文本如有修改， 应加盖校正章。

87 （四）合同示范文本 二、 公开转让 二、国有产权公开转让操作要点 2、委托合同条款约定的注意事项
合同相关主体的基本信息应当填写完整，不应遗漏 空缺。 “特别委托”的委托事项是特定的，由委托人和受 托人具体协商约定；“概括委托”的委托事项是抽象 的，可以是与产权交易相关的一切可能发生的事项。 特别委托内容和概括委托内容都应在委托合同中具体 载明。

88 （四）合同示范文本 二、 公开转让 二、国有产权公开转让操作要点 2、委托合同条款约定的注意事项
佣金的约定应当明确，并注重对前期服务费和咨询 费的约定，以保护自身委托代理的合法权益。 签约日期不能留空，并应在挂牌申请或举牌申请的 日期之前。

89 （四）合同示范文本 二、 公开转让 二、国有产权公开转让操作要点 3、交易合同条款约定的注意事项
合同相关主体和有关经纪机构的基本信息应当填写 完整，不应遗漏空缺。 合同相关条款如价款支付、职工安置、债权债务等 交易条件的内容应与信息公告的有关内容一致。 违约责任的约定应具体、明确、可执行。 签约日期不能留空，并应在网络报价或竞价结果确 定的日期之后。

90 目录 三、资产交易操作要求 进场交易的资产范围 资产交易的流程 资产交易操作要求

91 （一）进场交易的资产范围 三、 资产交易 三、资产交易操作要求 1、适用范围 主体范围 资产范围 资产的性质
不仅包括法人也包括非法人组织，不仅包括国有企业也包括非国有企业； 资产范围 实物资产或无形资产； 资产的性质 合法拥有或控制的。

92 （一）进场交易的资产范围 三、 资产交易 三、资产交易操作要求 2、资产的定义 78号文 98号文 资产交易规则
企业生产设备、房产、在建工程以及土地使用权、债权、知识产权等各类资产。 98号文 企业的房产、运输工具、生产设备、在建工程及土地使用权等，不包括企业正常销售的产品。 资产交易规则 主要包括生产设备、房产、在建工程、运输工具及土地使用权、债权、知识产权等。

93 三、 资产交易 三、资产交易操作要求 （二）资产交易的流程

94 （三）资产交易的操作要点 三、 资产交易 三、资产交易操作要求 1、转让申请操作要点 中介机构代理与交易机构受理 委托协议：格式文本
系统操作：物权交易系统 转让方承诺：处置权、有效决策或意思表示、如 实披露、场内交易、费用支付、对材料真实性、合 法性、有效性和完整性的保证 中介机构职责：尽职调查及核实

95 （三）资产交易的操作要点 三、 资产交易 三、资产交易操作要求 1、转让申请操作要点 信息发布申请及公告
信息发布申请书内容：承诺、公告、转让方简况、会员核实意见 资产转让公告内容：标的情况、权属情况、公告期限、挂牌价格、标的展示、交易条件、交易方式、资格条件、重要信息或风险提示 附件材料：主体资格、权属、内部决议（机构）、他项权利、估值、国有企业相关材料、 拍卖公告与转让公告的关系：实质一致、事先审核

96 （三）资产交易的操作要点 三、 资产交易 三、资产交易操作要求 1、转让申请操作要点 交易条件与资格条件
交易条件：保证金金额及处置（一般上限30%）、 受让方确定方式、价款支付、税费等交易相关成本、 标的交付 资格条件：一般条件，特殊条件（说明原因，参与 资格确认）

97 （三）资产交易的操作要点 三、 资产交易 三、资产交易操作要求 2、发布公告操作要点 发布期限 一般最低标准：5个工作日
国有最低标准：挂牌价格100万以上（含）10个工作 日；1000万以上（含）20个工作日 起算时间：网上发布之次工作日 发布渠道：网络、手机、省级以上经济类报刊 拍卖公告：与《转让公告》保持一致

98 （三）资产交易的操作要点 三、 资产交易 三、资产交易操作要求 2、发布公告操作要点 优先购买权 公告中如实充分披露
通知优先权人：《转让公告》发布后3日内，确认 收悉 向交易机构登记及场内行权

99 （三）资产交易的操作要点 三、 资产交易 三、资产交易操作要求 2、发布公告操作要点 公告的变更、中止、终结 一般不得取消或变更
变更需决策、承诺、承担已登记的意向方的实际损 失 原渠道重新发布、重新计算发布期限 中止、终结申请、公告

100 （三）资产交易的操作要点 三、 资产交易 三、资产交易操作要求 3、登记受让意向操作要点 报价网注册 自行注册及中介机构代理注册
实名登记与唯一用户名

101 （三）资产交易的操作要点 三、 资产交易 三、资产交易操作要求 3、登记受让意向操作要点 登记
直接登记：通过报价网直接申请，提交书面材料（开放报价除外） 代理登记：签署委托协议，通过物权系统申请，提交书面材料（开 放报价除外） 拍卖方式：通过拍卖机构登记，通过物权系统申请，无须提交委托 协议 联合受让：签署联合受让协议，明确权利义务、牵头方、连带责任

102 （三）资产交易的操作要点 三、 资产交易 三、资产交易操作要求 3、登记受让意向操作要点 资格确认 资格审核（开放报价除外）
递交保证金（报价网自动提供账号，保证金退还至首个支付账 号），保证金以到账时间为准（系统自动确认到账） 拍卖：获得资格确认后办理登记，成为竞买人，领取号牌 转让方会同资格确认

103 （三）资产交易的操作要点 三、 资产交易 三、资产交易操作要求 4、确定受让方操作要点 开放报价 挂牌期内意向受让登记并缴纳保证金
登记即获得意向受让资格确认 定时报价与连续报价相结合：定时报价截止挂牌期满次工作日上午10点； 连续报价在定时报价截止后自动开始，3分钟/轮 首次报价后保证金转为竞价保证金 优先权人行权项目不适用

104 （三）资产交易的操作要点 三、 资产交易 三、资产交易操作要求 4、确定受让方操作要点 协议转让 挂牌期满后征集到一家符合条件意向受让方
挂牌底价成交，无需报价

105 （三）资产交易的操作要点 三、 资产交易 三、资产交易操作要求 4、确定受让方操作要点 网络竞价
挂牌期满后征集到两家或以上符合条件意向受让方 转让方制作《网络竞价实施方案》 竞买人递交竞买文件，保证金转为竞价保证金 优先权人行权方式

106 （三）资产交易的操作要点 三、 资产交易 三、资产交易操作要求 4、确定受让方操作要点 拍卖 挂牌期满后征集到两家或以上符合条件意向受让方
拍卖机构向交易机构确定的竞买人发放号牌 现场网络同步拍，拍卖师落槌确认成交 意向受让方向拍卖机构完成竞买登记，保证金转为竞价保证金

107 （三）资产交易的操作要点 三、 资产交易 三、资产交易操作要求 5、项目成交操作要点 交易凭证 《资产交易凭证》为确认交易结果的依据
《成交确认书》——拍卖 《资产交易合同》或相应的交易合同

108 （三）资产交易的操作要点 三、 资产交易 三、资产交易操作要求 5、项目成交操作要点 价款结算
是否进场可选择，国有应当进场，一年内分期支付提供担保 不可代付（包括保证金） 《转让公告》、《成交确认书》相关合同中可明确价款划转 给转让方的时间，未明确则交易凭证出具5个工作日后划款 受让方提出书面异议，划款暂停 自行开具发票

109 （三）资产交易的操作要点 三、 资产交易 三、资产交易操作要求 5、项目成交操作要点 保证金结算 保证金必须进场结算
竞价保证金冻结，成为受让人后可转为部分价款 未成为受让方保证金退还至意向受让方首个交纳保证金的账号

110 （三）资产交易的操作要点 三、 资产交易 三、资产交易操作要求 5、项目成交操作要点 服务费结算
缴纳时间：出具《资产交易凭证》或结算 交易价款前 可代付：对方代付、第三方代付

111 （三）资产交易的操作要点 三、 资产交易 三、资产交易操作要求 5、项目成交操作要点 资产交付 联交所《资产交易凭证》同时通知交付
时间及方式按《转让公告》要求或双方约定 现状交付 权证变更 转让方负责，受让方配合

112 目录 四、国有企业实施增资的操作要求 实施增资的操作程序 关于企业管理层通过增资扩股持股的 操作要求

113 四、 增资扩股 （一）实施增资的操作要求 四、国有企业实施增资的操作要求 1、交易所实施增资的一般流程
受理申请 发布信息 寻找意向投资人 登记投资意向 资格确认 择优选择投资人 签约鉴证 资金结算 出具增资凭证

114 四、 增资扩股 （一）实施增资的操作要求 四、国有企业实施增资的操作要求 2、增资方案的主要内容 标的公司基本状况； 现有股东股权结构；
标的公司业务及财务状况； 增资目的、拟增资额、定价及增资后股本结构； 增资后董事会安排、管理机构设置等情况；

115 四、 增资扩股 （一）实施增资的操作要求 四、国有企业实施增资的操作要求 2、增资方案的主要内容 投资者准入条件和择优确定的方法（方案）；
募集资金主要用途及至少一个会计年度预期收益； 债权债务处置方案、职工安置方案及批准情况； 管理层和职工参与增资情况说明； 接受特殊约定或附回购条款情况说明等。

116 四、 增资扩股 （一）实施增资的操作要求 四、国有企业实施增资的操作要求 3、国有企业实施增资的操作要点——政策依据
关于进一步规范国有企业改制工作的实施意见（国办发[2005] 60号） 《关于本市贯彻落实〈国务院办公厅转发国资委关于进一步规范国有企业改制工作实施意见的通知〉的意见（试行）》（沪国资委产[2006]428号） 《关于推进本市国有企业积极发展混合所有制经济的若干意见（试行）》 （中共上海市委办公厅、上海市人民政府办公厅2014年7月3日印发）

117 四、 增资扩股 （一）实施增资的操作要求 四、国有企业实施增资的操作要求 3、国有企业实施增资的操作要点——内部决策及批准程序
国有独资企业、独资公司或国有资本控股企业引入外部股东的（同一集团控股企业除外），应当在产权市场公开进行。 国有资本控股企业实施增资扩股失去控股权的，应当在产权市场公开进行。

118 四、 增资扩股 （一）关于国有企业实施增资的操作要求 四、国有企业实施增资的操作要求 3、国有企业实施增资的操作要点——挂牌条件
标的公司可以根据标的企业实际情况，合理设置投资者准入条件。投资者准入条件可以包括主体资格、管理能力、资产规模等，但不得出现具有明确指向性或者违反公平竞争的内容。 对投资者有特殊要求的应获得改制方案批准单位的批准。 在操作上，对投资者准入条件的审核标准可适当放宽。

119 四、 增资扩股 （一）关于国有企业实施增资的操作要求 四、国有企业实施增资的操作要求 3、国有企业实施增资的操作要点——交易方式
标的公司利用联交所发布增资信息征集到多家投资者的，可采取网络竞价、权重报价等方式选择投资者。 权重报价方式只适用于增资金额较大、对投资者有特殊要求的复杂交易项目。需要适用权重报价方式的增资项目，应由标的公司报经其所属出资监管单位同意，并经联交所核准后方可适用权重报价。

120 四、 增资扩股 （二）关于企业管理层通过增资扩股持股的操作要求 四、国有企业实施增资的操作要求 1、什么是管理层
“管理层”包括关联方，是指标的企业（国有及国有控股企业）及标的企业国有产权直接或间接持有单位的负责人、领导班子成员（董事、监事、高级管理人员）及其近亲属，以及这些人员所有或者实际控制的企业。

121 四、 增资扩股 （二）关于企业管理层通过增资扩股持股的操作要求 四、国有企业实施增资的操作要求 2、管理层通过增资扩股持股的行为规范
管理层通过增资扩股持有标的企业股权的持股总量不得达到控股或相对控股数量。 管理层参与受让的，应当与其他受让参与者平等竞买；转让方应当按照国家有关规定，如实披露有关信息。

122 四、 增资扩股 （二）关于企业管理层通过增资扩股持股的操作要求 四、国有企业实施增资的操作要求 2、管理层通过增资扩股持股的行为规范
管理层成员不得参与制订转让方案和组织实施的各项工作，包括确定国有产权折股价、选择中介机构以及清产核资、财务审计、离任审计、资产评估等事项。 管理层持股必须提供资金来源合法的相关证明, 不得向包括本企业在内的国有及国有控股企业借款,不得以国有产权或资产作为标的物通过抵押、质押、贴现等方式筹集资金,也不得采取信托或委托等方式间接持有企业股权。

123 四、 增资扩股 （二）关于企业管理层通过增资扩股持股的操作要求 1 2 3 4 5 四、国有企业实施增资的操作要求
3、禁止通过增资扩股持股的管理层情形 1 经审计认定对改制企业经营业绩下降负有直接责任的 2 故意转移、隐匿资产,或者在改制过程中通过关联交易影响标的企业净资产的 3 4 5 向中介机构提供虚假资料,导致审计、评估结果失真,或者与有关方面串通,压低资产评估值以及国有产权折股价的 违反有关规定,参与制订改制方案、确定国有产权折股价、选择中介机构,以及清产核资、财务审计、离任审计、资产评估中重大事项的 无法提供持股资金来源合法相关证明的

124 谢谢大家！ 使用方法： 【更改文字】：将标题框及正文框中的文字可直接改为您所需文字 【更改图片】：点中图片》绘图工具》格式》填充》图片》选择您需要展示的图片 【增加减少图片】：直接复制粘贴图片来增加图片数，复制后更改方法见【更改图片】 【更改图片色彩】：点中图片》图片工具》格式》色彩（重新着色）》选择您喜欢的色彩 下载更多模板、视频教程：