一、上市的意义 ——企业为什么要上市？ 二、上市地的选择 ——去哪里上市？ 三、上市的基本程序 ——如何上市？ 四、上市的基本条件

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0 中小企业发行上市之 核心问题 宏源证券股份有限公司 2010年4月 温 泉

1 一、上市的意义 ——企业为什么要上市？ 二、上市地的选择 ——去哪里上市？ 三、上市的基本程序 ——如何上市？ 四、上市的基本条件 ——保荐人如何选择企业 五、宏源证券 ——中小板专家，创业板先锋

2 一、企业上市的意义 —企业为什么要上市 1、产权保护 2、财富管理 3、企业成长 4、稳定规范 5、提升声誉 6、地方发展

3 一、企业为什么要上市 1、产权保护 （1）现象——广东、浙江、江苏在上市公司中的比例
截至2010年4月21日，沪深两市共有1988家上市公司，其中广东、浙江、江苏三省各有285、161、143家，占上市公司总数的29.6%； 在深圳中小企业板上市的406家企业中广东、浙江、江苏三省分别占88、72、47家，占总数的51%，超过了中小板上市公司的一半。 在深圳创业板上市的79家企业中广东 15家，浙江9家，江苏4家，占创业板上市公司的35.4%。

4 一、企业为什么要上市 （2）原因－江苏、浙江企业上市过程中的漂白 集体产权私有化问题
江苏企业产权几乎都经过了集体乡镇企业-乡镇干部企业这一私有化历史过程，集体企业的产权改革量化过程是法律的模糊地带，如何长远产权合法，上市过程中对产权的确认是十分重要的手段。 所得税问题 由于地方财力较好，浙江、广东地区企业所得税基本执行包税制。未纳税额是企业合法存在的长期隐患，上市过程中的纳税证明文件是企业去除原罪的重要手段。

5 一、企业为什么要上市 （3）秘密——产权保护方式 维持上市公司稳定是市场监管的基本前提 黄光裕事件处理方式的争议

6 一、企业为什么要上市 2、财富管理 打破富不过三代的神话 买卖差价的合法性扩大了股东财富

7 一、企业为什么要上市 （1）打破“富不过三”的神话
研究家族企业传承的新加坡学者李秀娟曾经对东南亚的家族企业做了一项统计：其中只有40%的企业能传到“富二代”，能传到“富三代”的只有区区 15%。这样的情况并不仅限于东南亚。娄瑾说，他们了解到，德国目前待售的中小企业，多数是因为后继无人，主要分布在机械制造类，包括电子、模具、化工等。 美国布鲁克林家族企业学院研究，约有70%的家族企业未能传到下一代，88%未能传到第三代，只有3%的家族企业在第四代及以后还在经营。麦肯锡咨询公司的研究结果也大同小异：所有家族企业中，只有15%的企业能延续三代以上。 据统计，中国30%的家族企业能成功传入第二代，只有10%能成功传入第三代，仅3%能进入第四代。

8 中国家族企业经营权的接班和股权继承的分离仍没有现成的样本可参照，通过对股权的控制要比经营传承更容易保持对财富的控制权，由于经营不善所导致的财富旁落始终是这场代际转移中的最大隐患。
富一代 富二代 富三代 100% 10% 30% 财富 经营传承导致的财富流失 300% 200% 股权增值 8

9 一、企业为什么要上市 （2）买卖差价的合法性扩大了股东财富 股权转让主要法律法规依据 《证券法》、《上市公司收购管理办法》
《上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引》——上交所，2008 《深圳证券交易所上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引》——深交所，2008

10 一、企业为什么要上市 案例：华工科技控股股东股权变动情况一览
变动时间 价格（元/股） 操作方式 数量(股) 持股比例 变动前 变动后 2008/2/27 15.7 减持 -3.37% 44.84% 41.47% 2008/2/28至29 -1.05% 40.42% 2008/10/6 6.03 增持 0.44% 40.25% 40.69% 2008/10/7至9 5.98 0.78% 2008年2月华工科技控股股东通过高位减持1321万股套现2.07亿元，又于2008年10月在股价较低时用2400万增持400万股，对所持股份的买卖获取差价收益约1.8亿元，而其对华工科技的持股比例并没有发生较大变动，仍然牢牢掌握着公司的控制权。（数据来源：上市公司公告）

11 一、企业为什么要上市 3、企业成长 （1）利用杠杆提高资产控制能力
企业公开发行并上市一般均采用溢价发行，即每股价格大大超过其发行前的每股净资产，因此原股东通过这一杠杆控制了更多的资产。 案例：截至2010年4月21日，2010年共有95家新股发行，根据最新披露的的每股净资产计算的发行溢价倍数，平均溢价倍数为3.22。（见下表）

12 一、企业为什么要上市 数据来源wind资讯 证券代码 证券简称 首发发行日期 首发价格/元 每股净资产(最新公告)/ 元 溢价倍数
SH 正泰电器 23.98 3.8726 6.19 SH 皖新传媒 11.8 3.3171 3.56 SH 华泰证券 20 5.4054 3.70 SH 滨化股份 19 6.4552 2.94 SH 二重重装 8.5 3.1681 2.68 SH 中国西电 7.9 3.3647 2.35 SH 重庆水务 6.98 2.1972 3.18 SH 中国一重 5.7 2.2866 2.49 SH 昊华能源 29.8 2.80 SZ N嘉信 25 7.6015 3.29 SZ N碧水源 69 3.69 SZ N金利华 23.9 7.1254 3.35 SZ N南都 33 9.9576 3.31 SZ N安诺其 21.2 6.5378 3.24 SZ 三川股份 49 3.25 … 数据来源wind资讯

13 一、企业为什么要上市 （2）降低资产负债率抵御经营环境变化 2008年经济危机对企业经营造成了较大冲击。
统计数据显示，2008年国企资产负债率连续10个月出现上升，截至2008年10月底，国有企业资产总额为32.56万亿元，同比增长17.4%，资产负债率为57.7%，同比上升了1.9%，部分央企负债率上升幅度达10%以上。 2008年民营企业500家资产负债率为62.45%，比2007年小幅上升0.42个百分点。 民营企业的资产负债率明显高于国企水平，因此通过股权融资降低资产负债率是改善企业财务状况、抵御经营外部风险的有效手段。

14 一、企业为什么要上市 天康生物 宏展实业 开创饲料 宏展投资 收购过程 天康控股 宏展投资 完成后的股权结构 天康生物 收购结果 宏展实业
（3）股票作为支付工具提高了上市公司对价支付能力 案例：天康生物收购开创饲料 天康生物 宏展实业 开创饲料 持股100% 定向增发1081万股(16.92元/股) 宏展投资 开创饲料、宏展实业股份，作价18297万元 收购过程 天康控股 宏展投资 完成后的股权结构 持股40.71％ 持股8.57％ 天康生物 收购结果 持股100% 持股100% 宏展实业 开创饲料 14 14

15 一、企业为什么要上市 评价： 新疆的饲料市场规模仅120万吨左右，天康生物在新疆的市场占有率虽已达20%，但年产销量仍只有25万吨，新疆市场容量和产能扩张的限制制约了公司饲料业务的进一步发展，到国内其它养殖业发达的地区拓展业务是公司饲料业务持续发展的必然要求。 宏展实业成立于1998年,已经在河南市场有着10年从事饲料业务的历史,拥有信誉优良的品牌,完善的市场网络,成熟的生产技术和市场销售队伍,本次收购完成后, 天康生物将直接拥有河南市场5％的市场份额,大大降低了投资风险。发行价格16.92元远高于市价，相当于天康生物增发当日收盘价的2.23倍。天康生物购买两块资产的价格为18297万元，相当于以2008年盈利的7.7倍买入，使得增发对天康生物股本的摊薄作用极大地减小。 天康生物通过定向增发实现了以小吃大，实现了规模的迅速扩张，在这一过程中股票作为支付工具，起到了关键性的作用。

16 一、企业为什么要上市 （4）持续可利用的再融资平台 案例：万科的成长之路 ①历年融资情况
自1988年A股IPO到2008年底，万科通过资本市场累计进行股权融资6次，发行9.23万股，融资151亿元；发行可转债2次，融资35亿元；发行公司债59亿元；累计融资达245亿左右。通过数次股权债权融资使万科实现了跨越式发展，也为投资者带来了丰厚的回报。 年度 1993.4 1997.7 2000.1 2002.6 2004.9 2007.8 2008.9 类别 A股IPO B股IPO A配股 可转债 增发 公司债 发行量(亿元/亿股) 0.28 0.45 0.51 0.81 15 19.9 4 3.17 59 融资额(亿元) 0.59（港） 2.3 6.09 42 100

17 一、企业为什么要上市 ②历年股本及主营业务收入增长情况（单位：亿元） ③历年分配情况 年度 88 93 97 00 02 04 05 06
07 08 09 年均增幅 (自02年) 股本 (亿元) 1.39 1.84 4.51 6.31 22.74 37.23 43.70 68.72 109.95 150.42% 主营收入(亿元) - 10.84 19.48 38.73 45.74 76.67 105.59 179.18 355.27 409.92 488.81 140.28% ③历年分配情况 年度 90 94 95 96 97 98 99 00 01 02 03 04 05 06 07 08 总计 红利 0.15 0.10 0.18 0.20 0.05 2.03 红股 1.00 0.50 0.60 3.9

18 一、企业为什么要上市 4、规范稳定 通过股权开放凝聚人才，确保团队稳定 规范运行使企业长治久安

19 一、企业为什么要上市 （1）通过股权开放凝聚人才，确保团队稳定 截至2010年4月21日，上市公司股权激励情况实施统计如下：
（数据来源：wind资讯） 方案进度 合计家数 按激励标的物分（家） 平均激励总数 (万股/万份) 激励总数占当时总股本平均比例(%) 平均有效期(年) 股票 期权 股票增值权 已实施 59 19 38 2 4.68 4.40 股东大会通过 8 1 5 2.82 6.29 董事会预案 42 15 27 3.72 5.06 合计/平均 109 35 70 4 4.18 4.78

20 一、企业为什么要上市 5、提升声誉 减少企业广告费用 提高公司公信力，便于银行融资 信息披露和规模优势－提高行业号召力
投资者的双重身份有利于企业扩大消费群体

21 一、企业为什么要上市 案例：部分医药上市公司08年广费用占比情况 企业名称 08年广告费用（万元） 08年营业收入（万元）
广告费用占收入比重 双鹤药业 9400 49500 19% 武汉健民 2780 83535 3% 亚宝药业 4349 47500 9% 益佰制药 6680 79600 8% 九芝堂 7256 56459 13%

22 一、企业为什么要上市 6、地方发展 推动地方经济发展和社会进步 增加就业机会 增加税收 带动地方相关产业经济的发展 促进技术进步和社会文明

23 一、企业为什么要上市 案例： 江阴市——在全国万分之一的土地上，以千分之一的人口，创造了全国二百分之一的地区生产总值、 二百五十分之一的财政收入和百分之一的上市公司，走出了一条独具特色的创新之路，成为全国科学发展的先行者。（下表：江阴市境内外上市公司一览） 公司简称 上市地 中达股份 上交所 澄星股份 江苏阳光 三房巷 凯诺科技 江苏申龙 双良股份 长电科技 四环生物 深交所 友利控股 模塑科技 法尔胜 华西村 霞客环保 泛马公司 新加坡交易所 圣马控股 上海亚洲 科玛工业 扬子船业 韩宇博德 香港联交所 浚鑫科技 伦敦证券交易所

24 一、企业为什么要上市 案例： 杨汛桥是浙江省绍兴县一个小镇，面积37.85平方公里，总人口6.9万，其中常住人口3.4万。上世纪八十年代中期，杨汛桥还是浙江省重点扶贫乡镇，1992年建镇时，经济社会发展综合指标在当时绍兴县25个乡镇中排名倒数第六。从2001年12月开始，随着当地企业“浙江玻璃”、“永隆实业”、“宝业集团”、“展望股份”相继在香港创业板和主板挂牌上市，杨汛桥成为全省乃至全国上市公司最多的乡镇，被国内外经济学家称为“杨汛桥现象”。 上市融资，成为助推杨汛桥经济社会跨越发展的强大动力。目前，杨汛桥位居“浙江省最发达的100个乡镇”第二位、全国“千强镇”第八位，人均GDP超过1.6万美元。

25 二、企业去哪里上市 1、上市地选择 2、上市条件 3、筹资额度 4、筹资成本 5、境内、外市场对比 6、选择上市地标准

26 二、企业去哪里上市 1、目前中国企业的可能上市地 主板： 中小板、创业板： 上海证券交易所、深圳证券交易所 香港联交所（SEHK）
新加坡证券交易所（SGX） 纽约证券交易所（NYSE）、美国证券交易所（AMEX） 多伦多股票交易所（TSE） 伦敦证券交易所（LSE） 中小板、创业板： 深圳证券交易所 香港联交所（GEM） 新加坡证券交易所（SESDAQ） 美国NASDAQ市场（ NASDAQ ） 加拿大风险资本交易所（CDNX） 伦敦证券交易所（AIM、TECHMARK）

27 主要市场比较 香港主板 香港创业板（GEM） 新加坡主板 NASDAQ 除日本外亚洲最大的市场，全球排名第9 很高的机构投资者交易量
享有很高的声誉 对分析师及投资者的覆盖面广 对于同中国相关的公司，此市场较为活跃 比较严格的上市规则 对企业盈利的要求 中国证监会（CSRC）对海外主板上市的要求较严 没有盈利要求 GEM是为高成长的新兴公司创立的 高科技公司占总市制的21% 一旦符合香港主板的上市要求后，可以由GEM转移至香港主板上市，但是转板费用较高 形象不及香港主板和新加坡主板 分析师的研究较少 低交易额（从金额来比较） 一些机构投资者不能投资GEM的上市公司 等待上市的企业逾百家，消化周期加长 除日本外，亚洲第二大资本市场，拥有大量分析师和投资者 比香港主板上市费用较低、周期较短、市盈率与香港相当 新加坡主板正在制定相关政策，努力吸引中国企业上市 目前中国上市企业较少，想象空间大 东南亚公司上市的自然选择 作为国内知名度最高的上市地纳斯达克和纽约交易所，虽然这两个市场各方面条件都不错，但是并不是所有的企业都适合，尤其中国企业申请纳斯达克上市的案例中，成功的少，失败的多。主要原因是一家企业要有足够大的经营规模与发行规模，否则很难在市场上吸引足够的注意。

28 过去3年盈利合计5000万港元(最近一年须达2000万港元）
二、企业去哪里上市 2、上市条件（1） 国内主板/深中小板 国内创业板 香港主板 香港创业板 纳斯达克市场 标准一 标准二 标准三 盈利要求 连续三年盈利,发行当年盈利水平不低于同期银行存款利率 标准一（要有一定的成长性但并没量化） 最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，且持续增长，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据，最近一期未不存在未弥补亏损； 标准二（标准放低的同时对成长性量化） 最近一年盈利，且净利润不少于五百万元，最近一年营业收入不少于五千万元，最近两年营业收入增长率均不低于百分之三十，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据，最近一期未不存在未弥补亏损。 过去3年盈利合计5000万港元(最近一年须达2000万港元） 不设盈利要求 最近一个财政年度或者最近3年终的两年拥有100万美元的税前收入 无要求

29 市场总值为7500万美元；或者资产总额及收益总额达7500万美元
二、企业去哪里上市 2、上市条件（2） 国内主板/深中小板 国内创业板 香港主板 香港创业板 纳斯达克市场 实际控制人与管理层 三年内须有相同的实际控制人及管理层 两年内管理层未发生重大变化，实际控制人未变更 三年管理层维持不变，最近一年控制权维持不变 在活跃业务期，须有相同的管理层和控制人 不设要求 总股本或最低市值 上市时股本总额不少于5000万元 发行后股本总额不少于3000万 市值不低于2亿港元 市值不低于4600万元港元 股东权益达1500万美元 股东权益达3000万美元 市场总值为7500万美元；或者资产总额及收益总额达7500万美元 最低公众持股量 不少于公司拟发行股本总额的25％ 已发行股本的25% ，市值40亿以上可为10% 20％或不低于3000万港元，市值10亿以上为2亿港元或15% 110万的公众持股量

30 二、企业去哪里上市 2、上市条件（3） 国内主板/深中小板 国内创业板 香港主板 香港创业板 纳斯达克 标准一 标准二 标准三 股东人数
无要求 至少100名，每100 万港元发行额须有不少于3名股东持有 不少于100人 至少有400个持100股以上的股东 无形资产占比 无形资产占净资产的比例不高于20％ 无相关要求 股票出售 实际控制人及控股股东自发行人股票上市之日起三十六个月内，限制流通，管理层持股在任职及法定期限内禁止出售 实际控制人及控股股东自发行人股票上市之日起三十六个月内限制流通。管理层持股在任职及法定期限内禁止出售 挂牌6月内控股股东不得出售股份，第二个6月内，不可出售令其丧失控股地位的股份数目 （国内发起人股份不流通） 持股5％以上的管理层股东在上市后一年内不得出售股份；其他管理层股东6个月内不得出售股权 发行人股份无须锁定或锁定期较短

31 二、企业去哪里上市 3、筹资额度 IPO融资 再融资 资料：用友与金蝶上市融资情况比较(万元) 境 内
境 内 询价制度，融资额一般不超过发行前净资产的2倍 按不同的财务指标和规定进行，条件严格 香 港 发行市盈率8-10倍，融资金额约为净值1倍左右（创业板多数低于1亿) 限制较少，但必须获得投资者的认同。 纳斯达克 发行市盈率10倍左右，融资金额约为净值1倍左右 限制较少，但必须获得投资者的认同，再融资价格偏低 资料：用友与金蝶上市融资情况比较(万元) 年 度 1998 1999 2000 2001 2002 2003 金蝶 净资产 3838 6074 16751 21029 26115 净利润 1203 2201 2833 3996 5804 融资额 01年2月香港创业板上市，融资8292万 用友 7832 7755 8384 100231 103392 111394 2191 3506 4004 7040 9160 7491 01年4月国内主板上市，集资88792万

32 二、企业去哪里上市 4、筹资成本-上市费用 费用项目 香港（万港元） 纳斯达克（万人民币） 国内（万人民币） 财务顾问费用 200－300
无固定事项 50—80（改制、辅导费） 保荐人费用 180－230 1000 150—200（保荐费） 会计师费用 400 40—80 律师费用 300 翻译费用 20－30 公关及宣传 60－80 印刷费用 30 －50(含路演等财经公关) 上市费用 15 10-40 3 小 计 810－1225 430－670 300—550 包销佣金 2.5％－3.5％ 6%-8% 1.5%—3% 总费用 筹资的10 －20% 15-25% 约为筹资额的3－6% 一般而言，境外上市的费用比境内高，主要表现在： 一、海外上市参与机 构多，收费项目多。 二、境外中介机构的服务费用高。 三、日常费用高。 四、费用重心前移，企业风险大。

33 二、企业去哪里上市 4、筹资成本-维护费用 香 港 纳斯达克 境 内 中介机构 保荐人督导 30万(港币) 800万 无行业标准 会计师审计
香 港 纳斯达克 境 内 中介机构 保荐人督导 30万(港币) 800万 无行业标准 会计师审计 100万(港币) 150万 50万 律师意见书 无固定事项 200万 10万 其他(顾问等) 20万(港币) 信息披露 50-100万 20万 交易年费 15万(港币) 28-400万 3万 投资者关系 办事机构、差旅 总 计 约185万(港币) 万人民币 约90万

34 二、企业去哪里上市 5、境外上市对比 再融资门槛低，程序简便 弊 招股市盈率低，流通市盈率低 发行审核宽松透明，时间短
利 股票流通性好，有短期退出的可能 再融资门槛低，程序简便 充分享受政策优惠(特别是税收政策) 市场认同度低，价格较低 弊 招股市盈率低，流通市盈率低 上市及后续维护成本高 国家限制性政策出台，上市不确定因素增加

35 二、企业去哪里上市 6、选择上市地标准（需考虑的主要因素） 是否符合公司发展战略（特别是国际化战略与进程）
企业与拟上市地国家（或地区）业务的关联度 拟上市地投资者对中国及中国企业的认同度 企业是否符合拟上市地市场的条件 是否足够了解拟上市地的上市规则 上市地筹资能力、市场流通性 上市成本与后续维护费用 对上市时间的预期 对上市地的文化背景、市场状况是否有充分了解

36 三、企业如何上市 1、改制与辅导 2、申报与核准 3、发行上市 4、各阶段关键

37 三、企业如何上市 境内上市基本流程 改制设立股份有限公司 发行上市辅导（保荐人尽职调查） 证监会核准发行 申请文件制作 路演、 询价、定价
发审委审核 发行上市辅导（保荐人尽职调查） 证监会核准发行 申请文件制作 路演、 询价、定价 保荐机构内核、推荐 股票发行、上市 证监会初审 持续督导 反馈意见、专项核查

38 三、企业如何上市 1、改制与辅导 需解决的主要问题 需完成的程序 选择保荐人等中介机构 名称预核及工商登记 申请设立股份有限公司
业绩是否连续计算(整体变更还是新设) 确立具有核心竞争力、持续发展能力的 主营业务 建立完整的资产、业务体系 确保资产、业务、机构、财务、人员完全独立 企业与控股股东不发生同业竞争 建立完善的法人治理结构和内控制度 确立适合企业实际的发展战略，选择投资项目 需完成的程序 选择保荐人等中介机构 名称预核及工商登记 申请设立股份有限公司 向证监会派出机构备案 信息披露(地方媒刊登公告) 派出机构验收

39 三、企业如何上市 2、申报与核准 ▲保荐机构完成推荐项目的内核程序 ▲制作并递交申报材料 ▲证监会(发行监管部)初审 ▲回复反馈意见 ▲提交发行审核委员会核准 ▲等候发行(发行核准)

40 三、企业如何上市 3、发行上市 ▲核准发行 ▲刊登招股意向书 ▲预路演（初步询价） ▲累计投标询价、薄记、定价 ▲股票公开发行 ▲挂牌上市
▲发行情况反馈(监管部门)

41 三、企业如何上市 4、各阶段关键 筹备阶段：改制最重要，在企业上市过程中处于核心地位。 辅导（尽职调查）阶段：发现问题，解决问题。
发行审核阶段：认真对待反馈意见。 发行上市阶段：侧重于路演询价和股票销售。

42 四、保荐人如何选择企业 1、不同发行体制下的选择标准 2、保荐人制度介绍 3、如何推荐创业板企业 4、审核中的问题 5、中小企业特别关注事项

43 四、保荐人如何选择企业 1、证券发行监管制度变革 审批制 核准制 注册制 保荐制 额度制 指标制 通道制 1993-1995
额度制 指标制 通道制 105亿股 450亿股

44 四、保荐人如何选择企业 1、发行制度的改革导致选择企业的标准变化
审批制: 选择已获取（或能获取）额度与指标的企业，不注重企业本身的质量与素质 通道制: 比较注重企业规模和发行规模大小，同时也关注企业本身的质量与素质 保荐制： 注重企业本身的质量与素质，诚信、规范、成长性、可持续发展

45 四、保荐人如何选择企业 1、审批制与核准制主要特征比较 审批制 核准制 额度制 指标制 通道制 保荐制 主导模式 及推荐人
额度制 指标制 通道制 保荐制 主导模式 及推荐人 行政主导、额度分配 指标管理，政府推荐 半市场主导， 主承销推荐，证监会核准 市场主导， 保荐机构\保荐代表人双重推荐,证监会核准 中介服务 模式及责任 一次性服务，风控能力弱，无持续责任 一次性服务，风控能力一般，持续责任不明确 持续服务加监督指导，风控能力较强，责任明确（包括机构和个人） 企业上市 核心工作 取得额度和指标 获取通道、通道经营 公司质量 主要问题 造假、违规、寻租、所有制歧视、行政干预 圈钱、变脸、诚信缺失、效率低下、寻租 保荐机构与保荐代表人、保荐机构和保荐代表人与发行人两对“矛盾体”，融资及保荐成本提高

46 四、保荐人如何选择企业 1、多层次资本市场——主板、中小板、创业板、三板
我国主板市场成立时间较长，由深市（主板）和沪市两部分组成。目前主板上市公司以大、中型企业为主。 中小企业板于2004年5月正式成立，主要是为规模偏小的优质企业提供上市融资平台，促进中小企业的发展。截至到2009年底，有346家公司在中小企业板成功发行上市，深交所计划在未来3年内发行1000家中小板新股。 创业板于2009年10月正式挂牌，主要以成立时间较短，规模较小，具有高成长性的中小企业为主。截至到2009年底，共有59家公司通过审核，42家已在创业板发行成功上市。 三板：即证券公司代办股份转让系统，是依托证券交易所，登记结算公司的技术系统和证券公司的服务网络，以代理客户买卖挂牌公司股份为核心业务的股份转让平台，主要功能是为非上市股份有限公司，提供股份转让服务，又被称为场外市场。 选择中小板及创业板上市，融资周期短，估值市盈率水平高，融资效率大大提高，目前中小企业板及创业板市场将成为大部分公司上市的首选。

47 四、保荐人如何选择企业 市场类别 成立时间 上市企业性质 主板市场 90年代初 以大中型国有企业为主 中小板市场 2004年中期
以规模偏小的优秀中小企业为主 创业板市场 2009年10月 以成立时间较短，规模较小，具有高成长性的中小企业为主 三板市场 2006年1月 为非上市企业提供股份报价转让服务。分为两部分，一部分是主板退市企业，一部分是面向高新型成长企业（主要是中关村园区企业）

48 四、保荐人如何选择企业 2、保荐人制度介绍 保荐制度最大的变革是把企业上市的责任落实到个人头上 辅导责任 尽职推荐 配合审核 持续督导
保荐制度的核心是 责任，其特征如下 保荐责任 保荐责任 主体明确 公开透明 有限责任 市场监督 持续性强 辅导责任 尽职推荐 配合审核 持续督导 保荐制度最大的变革是把企业上市的责任落实到个人头上

49 四、保荐人如何选择企业 3、创业板《关于进一步做好创业板推荐工作的指引 》 创业板着重推荐创新性企业，对规模没有限制，并非小小板。 行业情况
重点推荐行业 新能源、新材料、信息、生物与新医药、节能环保、航空航天、海洋、先进制造、高技术服务等领域具有自主创新、成长性强的企业 审慎推荐行业 纺织服装 电力、煤气及水的生产供应等公用事业 房地产开发与经营，土木工程建筑 交通运输 酒类、食品、饮料； 一般性服务业 国家产业政策明确抑制的产能过剩和重复建设的行业 金融 创业板着重推荐创新性企业，对规模没有限制，并非小小板。

50 四、保荐人如何选择企业 3、证监会首次公开发行股票审核情况 申请期间 申请家数 通过家数 申请通过率 2006年5月-2006年12月 74
62 83.78% 2007年 166 117 70.48% 2008年 116 96 82.76% 2009年（含创业板） 199 169 84.92%

51 四、保荐人如何选择企业 4、2009年主板（中小板）有13家企业未通过审核，主要存在问题： 序号 存在的主要问题 涉及家数 1
持续营业能力不确定 5 2 独立性较差 3 规范运作存在较大问题 4 募投项目存在较大风险 内控机制不健全 6 信息披露质量较差 7 经营业绩对税收优惠存在较大依赖

52 四、保荐人如何选择企业 5、中小企业特别关注事项 中小企业，特别是民营企业，须重点关注的几个问题： 产权界定问题 财务及税收问题
内控机制问题 家族式管理问题、管理层诚信度 持续发展问题

53 五、中介机构的选择 1、如何选择保荐机构 2、如何选择保荐代表人 3、企业如何选择项目团队

54 1、企业如何选择保荐机构 信誉与品牌：A类、B类； 经营业绩：过往项目经验 经营战略及对客户的重视程度：门当户对 推介销售能力：非常重要，决定了募集资金量 公关协调能力：节约了上市时间，提升了企业形象 后续服务情况：维护了企业形象 周边评介(客户、监管机构、同业机构等)

55 五、企业如何选择保荐人 ▲有丰富的从业经验 ▲有较强的综合判断能力 ▲无违法违规经历 ▲具有创新能力和良好的执业道德
2、企业如何选择保荐代表人 ▲有丰富的从业经验 ▲有较强的综合判断能力 ▲无违法违规经历 ▲具有创新能力和良好的执业道德

56 五、企业如何选择保荐人 ▲良好的业务素质和执业道德 ▲强烈的敬业意识和责任感 ▲较强的文字组织能力 ▲扎实的工作作风
3、企业如何选择项目团队 ▲良好的业务素质和执业道德 ▲强烈的敬业意识和责任感 ▲较强的文字组织能力 ▲扎实的工作作风

57 六、宏源证券—中小板专家 创业板先锋 1、宏源证券介绍 2、宏源证券投资银行业务

58 1、宏源证券介绍 中国第一家上市的综合类证券公司（SZ ），也是中国投资公司旗下唯一一家上市证券公司；中国 证券业协会评审通过的创新类证券公司，并经中国证监会审核，成为首批A类A级券商；中国证监会批准 的第一批保荐机构； 2006年担任3家中小企业板公司的保荐人兼主承销商，承销中小企业板公司家数列行业第四；获得深圳证 券交易所年度中小企业板优秀保荐机构称号； 2007年担任2家公司IPO、3家增发项目的保荐人兼主承销商；承销了“中国民企第一债”的红豆企业债， 荣获深圳交易所中小企业板保荐项目创新奖； 2008年，公司中小企业板IPO主承销家数排名前十；公司总裁胡强在《新财富》第二届最佳投行评比中 荣获“最佳保荐代表人”奖；公司完成的天颐科技重大资产重组项目获得全国工商联并购公会并购专项 奖评选的“最佳并购方案设计奖”，完成的新疆天康生物重大资产重组项目开创了国内上市公司定向增 发收购无关联第三方资产的先例。 2009年，公司荣获“最具成长性投行”奖项及“2009中小企业最佳服务投行”，荣膺中国证券市场年会 金钥匙奖；陕西烽火通信有限公司重组S*ST长岭项目获“2009年度最佳并购财务顾问奖”，华工科技荣 获“2009最佳配股项目”； 2010年宏源证券获评 “ 中国证券市场20年20家最具影响力证券公司”；被中国证监会评为A类；公司荣 获“中国最佳区域证券经纪商”及“2010年度金融机构最佳券商网站奖”；公司保荐的吉峰农机、三聚 环保两家创业板公司入选首届中国最具创新商业模式创业板上市公司奖项，三聚环保同时获得首届中国 创业板上市公司十佳创业团队；2010年上半年，公司投行业务一枝独秀，上市券商承销IPO家数宏源证 券以8家位列第三。 ，

59 强大的股东背景 中国投资有限公司 中央汇金投资公司 中国建银投资 其他

60 先进的管理优势 作为一家上市逾15年的公司，宏源证券在管理上更加高效、透明和规范，严格按照上市公司运作要求，建立了完善的法人治理结构、高效的经营管理体系和有效的内部控制机制，形成了以组织结构、内部监控、资金管理、电子技术及法规制度为依托的证券经纪、发行承销、证券投资和研究咨询的业务体系，保证了公司各项业务的规范经营和稳健发展，树立了第一家上市证券公司的良好形象。同时将这一管理优势运用到投资银行业务的开展中，主动分享上市公司规范运作的成功经验。“上市公司做上市”，以上市公司的的品质保证了全部项目的优质高效完成。

61 投资银行业务优势——中小企业发行上市专家
年度 类别 企业名称 获得荣誉 2004年 完成4单 主板IPO 博汇纸业、春天股份、六国化工 IPO主承销家数并列行业第一 中小板IPO 伟星股份 2006年 完成3单 天康生物、世博股份、粤水电 2006年获深圳证券交易所优秀保荐机构称号 2007年 高金食品 高金食品IPO项目2007年获深圳证券交易所中小企业板保荐项目创新奖；中国民企第一债—07红豆债； 增发 孚日股份、中航精机 债券 红豆债 2008年 完成9单 国统股份、北化股份 2008年获深交所中小企业板保荐项目创新奖；天康生物开创了国内上市公司定向增发收购无关联第三方资产的先例；天颐科技破产重整、重大资产重组项目被并购公会评为“最佳并购方案设计奖”； 粤水电、合加资源、伟星股份 重大资产重组 天康生物、ST天颐 宁沪债、二重债 2009年 创业板IPO 吉峰农机 公司投行被证券时报评为2009年度“最具成长性投行”；陕西烽火重组S*ST长岭被并购公会评为“2009年度最佳并购财务顾问”； 可转债 博汇纸业 配股 华工科技 S*ST长岭重组 2010年1-8月 完成11单 二重重装 2010年上半年主承销家数同行业排名第五 爱仕达、汉森制药、丽鹏股份、天原集团、贵州百灵 三聚环保、华力创通、重庆智飞 天山股份、六国化工

62 优秀的投行团队 冯戎 宏源证券董事长 领导 胡强 宏源证券总经理（保荐代表人） 赵玉华 宏源证券副总经理（保荐代表人） 投资银行总部
冯戎 宏源证券董事长 领导 胡强 宏源证券总经理（保荐代表人） 赵玉华 宏源证券副总经理（保荐代表人） 投资银行总部 项目执行组 会计师 保荐代表人 律师 行业分析师

63 完备的组织架构 宏源证券北京承销保荐分公司 内核委员会 投资银行总部 股权融资部 并购部 三板业务小组 资本市场部 质量控制部 行政部
改制辅导 首次公开发行 增发新股 配股 其他股权融资 发行方案 组织承销团 发行定价 发行路演 质量控制 组织协调 客户回访 上市公司收购 重大资产重组 代办股份转让 行政事务 后勤保障 宏源证券投行部在客户结构、市场形象、项目储备等各方面已显示出长期可持续发展的良好势头。

64 宏源证券保荐代表人将一如既往地勤勉尽责，推荐优质企业上市！
充足的保荐代表人资源 2004年2月，证券发行上市保荐制度正式实施。保荐制度的改革是中国发行制度改革的重大举措，使保荐机构负有一定的连带担保责任，对投资银行从业人员的执业素质提出了更高要求，即投资银行执业向集约化、职业化、专业化转变。保荐制度明确了保荐机构和保荐代表人的责任并建立了责任追究机制。 根据证监发行字【2004】167号“关于进一步做好《证券发行上市保荐制度暂行办法》实施工作的通知”第一条的规定，自2005年1月1日起，在保荐代表人具体负责推荐的发行人证券发行前，中国证监会不受理该保荐代表人具体负责推荐的其他发行人的证券发行申请。根据此项规定，单个保荐代表人只能同时推荐一个项目。 随着创业板的推出，单个保荐代表人可以同时签一个主板或中小板项目和一个创业板项目。 宏源证券股份有限公司拥有执业经验丰富、高水平、高学历、高素质的专业投资银行业务团队。现有保荐代表人33名。保荐代表人人数在证券公司位居14。宏源证券将为客户提供最优质的投资银行服务。 宏源证券保荐代表人将一如既往地勤勉尽责，推荐优质企业上市！ 64

65 专业系统的服务模式 发行阶段 材料审核阶段 制作申报文件 充分沟通 项目小组 客 户 融 资 需 求 项目进程 强大的后台支持系统
发行阶段 材料审核阶段 制作申报文件 客 户 融 资 需 求 研究所 质量控制部 充分沟通 项目小组 项目进程 综合部 强大的后台支持系统 资本市场部 协同资本市场部共同进行系统的组织，完成最后发行工作。 此阶段工作重点在于与各方的交流沟通。 协同行业专家，在尽职调查与充分沟通的基础上，制定具体方案。 在尽职调查的基础上，运用高水平的专业技能，挖掘并展现公司亮点。 协调其他中介机构的工作。 我们将派出由行业专家、财务专家以及法律专家组成的现场 工作小组。

66 全能周到的服务 全能型综合类证券服务提供商 强大的专业服务 能力和承销实力 精心制作申报材料 与监管部门的深入沟通 深入研究分析企业特征
度身设计融资方案 成功融资及后续资本 运作服务 利用客户网络和销售 能力进行市场推介 合理确定发行价格 强大的专业服务 能力和承销实力 66

67 立体的研发支持 强大的研究实力 一流的分析师队伍 专业的估值定价专家 广泛的研究合作
对宏观经济、货币市场、资本市场、主要经济行业等方面进行实时跟踪研究，强调以深入的行业研究和政策研究为先导，以创新为手段，充分发挥专业中介作用，努力设计出更多更好的新投资产品，丰富广大投资者可选择的投资品种，创新性的产品设计也使宏源更好地赢得了市场主动权。 强大的研究实力 公司研究所拥有近40名资深职业分析师，研究覆盖宏观、策略、金融工程及18个重点行业和相关上市公司，为公司客户开展宏观经济形势、行业与上市公司、资本市场等方面的研究，对行业进行动态跟踪、信息收集及分析研判，能够为客户提供及时、详实的信息资料和研究成果。 一流的分析师队伍 宏源证券研究所成立了以房四海博士为首（教授，金融工程博导，美国金融学会会员，2006－2010年度WTO与中国国际学术年会理事，《广义投资学与宏观金融研究》作者），包括宋鸿兵（《货币战争》作者）、朴军、将全、刘佑成等研究人员组成的金融工程研究组，对企业估值进行了专题研究并产生了一定的成果。 专业的估值定价专家 目前与国内同行及其它金融机构、高校、研究团体进行了广泛地合作。 广泛的研究合作 67

68 完善的销售渠道 宏源证券具有丰富的客户资源，在全国主要城市及经济发达地区共有70余家营业部及服务部，拥有包括大型企业 在内的大量机构客户，可以保证承销股票的定价和销售成功。 宏源证券通过多年为大量企业提供股票和债券融资服务，与保险公司、基金公司、财务公司、大型企业等机构客 户建立了深厚稳定的业务合作关系，并在股票和债券发行承销方面得到了上述客户的大力支持。 68

69 雄厚的机构客户 主要机构投资者群体 基金管理 公司 财务公司 保险公司 信托投资 公司 集团公司
宏源证券高度重视发展机构投资者群体，资金实力雄厚的机构投资者群体是宏源证券承销项目 成功发行的根本， 2006年底，就专门成立了机构服务管理总部，通过多年的积累已与众多机 构建立了良好的客户关系 博时基金管理公司、国泰基金管理公司、华安基金管理公司、华夏基金管理公司、南方基金管理公司、易方达基金管理公司、银河基金管理公司、国联安基金管理公司、长盛基金管理公司 海富通基金管理公司、嘉实基金管理公司、大成基金管理公司、 华宝兴业基金管理公司、中信基金管理公司、 兴业基金管理公司 基金管理 公司 财务公司 中核财务、中石油财务、中海石油财务、航天科工财务、兵器财务、中船重工财务、中粮财务、五矿财务 保险公司 中国人寿、中国人保、平安保险、太平洋保险、新华人寿、泰康人寿、太平人寿、华泰保险 信托投资 公司 中国对外贸易信托、中信信托、上海国投、云南国投、华宝信托、上海申能资产、厦门国投、深圳国投、北方国投、北京国投、天津信托、江苏国投、中诚信托 集团公司 北京首都机场、上海汽车财务公司、国家电力公司、上海国际集团、中国石油公司、中国通用技术集团公司、中船重工集团、长江三峡总公司、国家开发投资公司

70 畅通的沟通渠道 良好的沟通 截止目前宏源证券A股发行项目的审核过会率始终保持100％ 2. 证券交易所 i. 参与规则制定
1. 证监会 i. 市场产品创新的意见和建议 ii.政策研讨 2. 证券交易所 i. 参与规则制定 ii.技术创新研讨 良好的沟通 与证监会相关部门保持密切接触 与交易所保持密切沟通 与机构投资者建立顺畅的沟通渠道 与媒体形成良好的互动 与国内外著名的中介机构、会计师事务所、 律师事务所、资产评估 机构等有多年的合 作伙伴关系 长期互动 3. 机构投资者 i. 发行推介 ii. 投资策略交流 4. 媒体 i. 公司宣传 ii.投资者关系管理 iii.新闻发布 截止目前宏源证券A股发行项目的审核过会率始终保持100％

71 2、宏源证券投资银行业务主要产品和服务包括：
股票发行承销、保荐业务 债券发行承销业务 黄金投资产品设计，承揽、承做结构融资类产品 上市公司并购重组、企业咨询、管理层收购、项目融资等专项财务顾问服务 企业股份制改造、资本运营、上市辅导等专项财务顾问服务 债券销售与交易 证券发行相关估值、定价及销售，承办询价、路演、薄记、配售、网上发行

72 业务网络 公司投行总部位于北京，并在乌 鲁木齐、上海、深圳、武汉、成 都等地设立了业务分部，实行总 部和各区域分部分层经营的管理 体制，业务网络覆盖全国大部分 地区。公司投行业务部门充分适 应中国资本市场发展变化，在深 刻理解客户需求和透彻掌握经济 动向及行业趋势的基础上，为客 户策划并实施与资本市场相关的 专业方案，提供全面、优质、持 续、高效的专业化服务，实现客 户价值增值与客户价值最大化。 为达到向客户提供高度专业化及 综合性专业服务的目标，公司设 立了若干专门的投资银行业务部 门，由在各专业领域具有专长的 人员负责，并由其他部门人员提 供强大后台支持，为客户提供某 一专业领域或同时涉及各领域交 范畴的专业服务。

73 宏源证券股票发行承销业务 近年来，宏源证券股票发行承销、保荐业务发展迅猛。截至2010年9月，公司作为主承 销商已完成了数十家企业的IPO项目及再融资项目，累计为企业融资上百亿元。服务领域涉 及军工、化工、造纸、轻工、食品基础行业和生物医药等高科技行业，客户对象均为行业、 地区大中型龙头优势企业，在股票发行承销、保荐业务方面积累了丰富的经验。 二重股份 主板IPO 主承销商 25.50亿元 丽鹏股份 中小板IPO 主承销商 3.21亿元 吉峰农机 创业板IPO 主承销商 3.976亿元 华力创通 创业板IPO 主承销商 5.219亿元 高金食品 中小板IPO 主承销商 3.21亿元 中航精机 孚日股份 伟星股份 国统股份 北化股份 定向增发 主承销商 1.71亿元 公募增发 主承销商 12.86亿元 定向增发 主承销商 2.69亿元 中小板IPO 主承销商 1.54亿元 中小板IPO 主承销商 3.44亿元

74 宏源证券股票发行承销业务 合加资源 粤水电 天原集团 天山股份 博汇纸业 承德钒钛 华工科技 博汇纸业 天康生物 伟星股份 六国化工
公募增发 主承销商 4.47亿元 粤水电 中小板IPO 主承销商 4.17亿元 天原集团 主板IPO 主承销商 15.36亿元 天山股份 定向增发 主承销商 15.39亿元 博汇纸业 主板IPO 主承销商 7.84亿元 承德钒钛 主板IPO 主承销商 5.40亿元 华工科技 配股 主承销商 4.39亿元 博汇纸业 主板IPO 主承销商 7.84亿元 天康生物 中小板IPO 主承销商 1.74亿元 伟星股份 中小板IPO 主承销商 1.36亿元 六国化工 主板IPO 主承销商 3.36亿元 春天股份 主板IPO 主承销商 2.79亿元 世博股份 中小板IPO 主承销商 1.98亿元

75 宏源证券债券发行及承销业务 宏源证券债券发行承销业务始于1992年，主要为债券融资企业提供从设计、定价、发行 到销售的全程专业服务。通过各种债券的发行承销，品种包括企业债、公司债、金融债、 国债、短期融资券及固定收益创新产品（包括但不限于：资产证券化、短期融资券、含 选择权债券等），公司在熟悉债券发行申请流程的基础上，积累了丰富的债券发行经验 和资源优势，为全面开展债券承销业务提供了坚实的保障。 铁道债 09铁道债 主承销商 北京城建 09京城建 主承销商 皖维高新 09皖维债 主承销商 扬州开发 09扬州开发债 主承销商

76 宏源证券债券发行及承销业务 淮南矿业 09淮南矿业债主承销商 二重集团 08二重债 主承销商 宁沪高速 08宁沪债 主承销商 红豆股份
07红豆债 主承销商 南京公用控股 07宁公控债 主承销商 中国兵器 07兵器债 主承销商 大同煤业 06同煤债 主承销商 北京投资 06京投债 主承销商

77 结构融资业务 结构融资部于2008年1月正式成立，由《货币战争》作者宋鸿兵亲自挂帅，主要从事中国 证监会规定的创新类券商业务范围内的结构性融资项目及其他项目。成立以来，结构融资 部结合宏观经济形式和公司已有资源，将工作重点放在在黄金类结构化产品的开发、设计、 销售。经过半年多的市场研究和探索，成功设计了“国投信托●宏源证券●金宏源1号” 黄金投资集合资金信托产品，募集总金额为3,222万元，并于10月8日正式封闭运作。宏源 证券凭借此项目成为全国第一家涉足黄金投资的券商。此外，结构融资部一直积极申请成 为上海黄金交易所会员，并与中国黄金协会、中国黄金集团、中国黄金投资公司、内蒙乾 坤集团、上海黄金交易所等国内黄金行业的龙头机构以及建设银行、招商银行、国投信托、 对外经贸信托等金融机构深入合作，在从事黄金业务方面已领先于其他同行。 目前，结构融资部在总经理宋鸿兵的带领下已组建了包括业务承揽承做、产品设计、交易 与销售团队，努力挖掘市场资源，开拓新业务。

78 宏源证券财务顾问、并购重组、企业咨询业务
宏源证券以优质的服务与各地众多企业建立了良好的合作关系。在财务顾问业务方面， 全面介入企业股份制改造、资本运营、上市辅导及上市公司专项财务顾问服务等；在并 购重组业务方面，为政府或企业策划行业整合、资产重组及并购方案、沟通融资渠道， 并协助实施等；在企业咨询业务方面，为企业或政府提供区域经济发展建议、战略发展 目标咨询等服务。 光大银行 A股IPO 财务顾问 烽火集团 收购方 财务顾问 中行工业集团 财务顾问 保利集团 收购方 财务顾问

79 天颐科技 百花股份 天康生物 独立财务顾问 天颐科技 孚日股份 战略咨询 鼎盛化工 独立财务顾问 独立财务顾问 百花股份 独立财务顾问
新大洲 轴研科技 太钢不锈 百花股份 独立财务顾问 独立财务顾问 财务顾问

80 真诚希望我们合作成功，谢谢！ 实力源于专业 合作提升价值 诚信铸就利益 服务体现细节