项 目 融 资 Project Financing

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1 项 目 融 资 Project Financing
项目融资这种特殊的融资方式、从60年代产生到现在已经发展成为—种独立的融资方式，它是大型工程项目筹措资金的一种新形式。我国在80年代的大型投资项目中也引进了项目融资这种融资方式，因此．研究这种融资方式的特点、内容从各种风险的担保等问题对搞好我国基础设施建设和利用外资有很大的现实意 义。 项目融资作为国际金融市场的一个创新，其雏形只在20世纪50年代就出现了，然而，项目融资开始受到人们的广泛重视、并被视为国际金融的一个独立分支，是以60年代中期英国在北海油田开发中使用有限追索项目融资作为标志的，后来逐渐在一些大型基础设施建设项目中得到广泛使用。80年代中期项目融资被介绍到了我国，并在一些大型的水力电力项目中得到成功运用。广东省沙角火力发电厂1984年签署合资协议，1986年完成融资安排并动工兴建，1988年投入使用。总装机容量70万千瓦，总投资为42亿港币。被认为是中国最早的一个有限追索的项目融资案例，也是事实上在中国第一次使用BOT融资概念兴建的基础设施项目。 项目融资以被融资项目本身的经济强度作为决定是否提供贷款的首要考虑因素，与传统的融资方式着重于借款人的资信等级有着根本的区别。而且，这种新的融资方式更适合于大型的基础设施项目。这类项目所需资金巨大，风险也大，传统的融资方式难以满足需要，于是项目融资应运而生。这对于此革和发展中的中国具有非常重要的意义。

2 参考书： 1、《项目融资》/ 张极井著 中信出版社 2、《项目融资》/ 马秀岩、卢洪升主编 东北财经大学出版社 3、《项目融资》/蒋先玲
中国金融出版社 预备知识： 1、相关的金融知识 2、可行性分析的知识 3、财务管理的知识 金融知识：是一种资金融通的活动，参与主体中借款方、贷款方、担保方； 资金来源：资本市场、银行、银团 ；资金投入形式：债务融资、权益融资 可行性研究：市场分析、生产技术分析、环境分析、财务分析、国民经济效益评价等 财务管理：表内表外融资、税务好处（资金来源于运用表）

3 研 究 内 容 第一章 绪论 第二章 项目的投资结构 第三章 项目的融资模式 第四章 项目的资金结构 第五章 项目融资的风险分析与管理
第一章 绪论 第二章 项目的投资结构 第三章 项目的融资模式 第四章 项目的资金结构 第五章 项目融资的风险分析与管理 第六章 项目融资担保 附： 项目融资案例 研 究 内 容

4 第一章 绪论 1.2 项目融资的基本特点 1.3 项目融资的产生和发展 1.4 项目融资的适用范围 1.5 项目融资的框架结构
第一章 绪论 1.1 项目融资的定义 1.2 项目融资的基本特点 1.3 项目融资的产生和发展 1.4 项目融资的适用范围 1.5 项目融资的框架结构 1.6 项目融资的参与者 1.7 项目融资的阶段与步骤

5 1.1 项目融资的定义 迄今为止还没有一个公认的定义
广义：凡是为了建设一个新项目或是收 购一个现有项目以及对已有项目进行债务重组所进行的融资活动，均可称为“项目融资”。 狭义：专指具有无追索或有限追索形 式的融资活动称为项目融资。 1.1 项目融资的定义

6 1.1 项目融资的定义 追索：也称完全追索，是指贷款人在借款人未按期偿还债务时，要求借款人用以除抵押资产之外的资产偿还债务的权利。
有限追索：是指贷款人可以在某个特定阶段或者规定的范围内，对项目的借款人追索，除此之外，无论项目出现任何问题，贷款人均不能追索到借款人除该项目资产、现金流量以及所承担义务之外的任何财产。 无追索：是有限追索的特例，即贷款人对借款人的追索仅依赖于项目本身的经济强度。 1.1 项目融资的定义

7 项目融资定义的其他表述 “为一个特定经济实体所安排的融资，其贷款人在最初考虑安排贷款时，满足于使用该经济实体的现金流量和收益作为偿还贷款的资金来源，并且满足于使用该经济实体的资产作为贷款的安全保障。” ----- from Peter K. Nevitt, Frank Fabozzi   "Project Financing"

8 项目融资定义的其他表述 “融资不是主要依赖项目发起人的信贷或所涉及的有形资产，提供债务的参与方的收益在相当大程度上依赖于项目本身的效益。”
-----国际著名法律公司Clifford Chance编著的《项目融资》

9 项目融资定义的其他表述 “项目融资是指对需要大规模资金的项目而采取的金融活动。借款人原则上将项目本身拥有的资金及其收益作为还款资金的来源，而且将项目资产作为抵押条件来处理。” -----美国财会标准手册

10 项目融资定义的其他表述 “项目融资即项目的承办人(即股东)为经营项目成立一家项目公司，以该项目公司作为借款人筹借贷款，并以项目公司本身的现金流量和收益作为还款来源，以项目公司的资产作为贷款的担保物。该融资方式一般应用于现金流量稳定的发电、道路、铁路、机场、桥梁等大型基建项目上”。 -----中国银行网站

11 案例： 某省电力有限责任公司现有A、B两个电厂，为满足日趋增长的供电需要，决定增建C厂。增建C厂的资金筹集方式有两种： 第一种：借来的款项用于建设C厂，而归还贷款的款项来源于A、B、C三个电厂的收益。如果C建设失败，A、B两厂的收益将作为偿债的担保。这时贷款方对电力公司拥有完全追索权。 第二种：借来的款项用于建设C厂，而归还贷款的款项仅限于C厂建成后的收益。如果C建设失败，贷款方只能从清理C的资产中收回一部分，不能要求用A、B两厂的收入来归还贷款。这时贷款方对电力公司无追索权。或者只要求电力公司把其特定的一部分资产作为贷款担保，这时可称贷款方对电力公司拥有有限追索权。 1.1 项目融资的定义

12 传统融资方式的特点 1.2 项目融资的基本特点 所谓传统的融资方式，是指一个公司利用本身的资信能力为主体所安排的融资。
外部的资金投入者（包括公司股票、公司债券的投资者、贷款银行等）在决定是否对该公司投资或者为该公司提供贷款时的主要依据是该公司作为一个整体的资产负债、利润及现金流量情况，对于该公司所要投资的某个具体项目的认识和控制则放在较为次要的位置，因为资金的投入者是从公司的经营历史和现状中以及从公司的信誉中获得应有的安全感，并针对整体公司资金结构建立不同层次的信用保证，即使某个具体项目失败了，资金投入者仍可以获得投资收益或者贷款的偿还。 项目融资的基本特点

13 传统融资方式的特点 1.2 项目融资的基本特点 主要依赖于项目发起人的资信来安排融资 贷款人为项目借款人提供的是完全追索形式的贷款

14 1.2 项目导向 有限追索 风险分担 非公司负债型融资 信用结构多样化 融资成本较高 项目融资的基本特点

15 项目导向 1.2 项目融资的基本特点 以项目为主体安排的融资，主要是依赖于项目的现金流量和资产而不是依赖于项目发起人的资信来安排融资。
由于项目导向，有些对于投资者很难借到的资金则可以利用项目来安排，有些投资者很难得到的担保条件则可以通过组织项目融资来实现。因而，采用项目融资与传统融资方式相比较一般可以获得较高的贷款比例，根据项目经济强度的状况可以为项目提供60一70%的资本需求量，在某些项目中甚至可以做到l00％的融资。进一步，项目融资的贷款期限可以根据项目的具体需要和经济生命期来安排设计，做到比一般商业贷款期限长，有的项目贷款期限可以长达20年之久。 项目融资的基本特点

16 有限追索 1.2 在某种意义上，贷款人对项目借款人的追索形式和程度是区分融资是属于项目融资还是属于传统形式融资的重要标志。 传统形式：完全追索 项目融资：有限或无追索 项目融资的基本特点 追索的程度则是根据项目的性质，现金流量的强度和可预测性，项目借款人在这个行业部门中的经验、信誉以及管理能力，借贷双方对未来风险的分担方式等多方面的综合因素通过谈判来确定。

17 1.2 风险分担 为了实现项目融资的有限追索，对于与项目有关的各种风险要素，需要以某种形式在项目投资者(借款人)、与项目开发有直接或间接利益关系的其它参与者和贷款人之间进行分担。 一个成功的项目融资结构应该是在项目中没有任何一方单独承担起全部项目债务的风险责任。 项目借款人应学会如何识别和分析项目的各种风险，确定自己、贷款人及其他参与者所能承受风险的最大能力及可能性，利用一切优势，设计出对投资者具有最低追索的融资结构。 项目融资的基本特点

18 非公司负债型融资（off-balance finance）
1.2 非公司负债型融资，亦称为资产负债表之外的融资，是指项目的债务不表现在项目实际借款人的公司资产负债表中的一种融资形式。 这样，一方面可以实现贷款人对借款人有限追索；另一方面，使得项目所在公司有可能以有限的财力从事更多的投资，同时将投资的风险分散和限制在更多的项目之中。 对于项目的借款者而言，如果这种项目的贷款安排全部反映在公司的资产负债表中，很可能造成公司的资产负债比失衡，超出银行通常所能接受的安全警戒线，并且这种状况在很长的一段时间内可能无法获得改善。公司将因此无法筹措新的资金，影响未来的发展能力。采用非公司负债型的项目融资则可以避免这一问题。 项目融资的基本特点

19 信用结构多样化 1.2 项目融资的基本特点 一个成功的项目融资，可以将贷款的信用支持分配到与项目有关的各个关键方面。典型的做法包括：
在市场方面，可以要求对项目产品感兴趣的购买者提供一种长期购买合同做为融资的信用支持； 在工程建设方面，可以要求工程承包公司提供固定价格、固定工期的合同，或“交钥匙”工程合同，可以要求项目设计者提供工程技术保证等； 在原材料和能源供应方面，可以要求供应方在保证供应的同时，在定价上根据项目产品的价格变化设计一定的浮动价格公式，保让项目的最低收益。 项目融资的基本特点 例如，占世界钻石产量l／3的澳大利亚阿盖尔钻石矿，在开发初期，其中的一个投资者，澳大利亚的阿施敦矿业公司准备采用项目融资的方式筹集所需要的建设资金。由于参与融资的银团对于钻石的市场价格和销路没有把握．筹资工作迟迟难以完成．但是当该矿与总部设在伦敦历史悠久的中央钻石销售组织签订了长期包销协定之后，该组织的世界第一流购销售能力和信誉加强了阿施敦矿业公司在与银行谈判中的地位，很快就顺利地完成了项目融资工作。

20 融资成本较高 1.2 项目融资的基本特点 原因：大量前期工作 有限追索性质 成本包括：
原因：大量前期工作 有限追索性质 成本包括： 融资的前期费用(融资顾问费，成功费，贷款的建立费，承诺费，以及法律费用等) ——与项目规模有直接关系，一般占贷款金额的0.5—2％左右 利息成本 ——一般高于同等条件公司贷款的 %，其增加幅度与贷款银行在融资结构中承担的风险以及对项目的借款人的追索程度是密切相关的。 项目融资的基本特点

21 项目融资与传统融资的比较 项目融资 传统融资 融资基础 项目的资产和现金流量(放贷者最关注项目效益) 借贷人/发起人的资信 追索程度
有限追索(特定阶段或范围内)或无追索 完全追索(用抵押资产以外的其它资产偿还债务) 风险分担 所有参与者 集中于发起人/放贷者/担保者 股权比例 (本贷比) 发起人出资比例较低(通常<30%)，杠杆比率高 发起人出资比例较高，通常>30~40% 会计处理 资产负债表外融资(通过投/融资结构，使债务不出现在发起人，仅出现在项目公司的资产负债表上) 项目债务是发起人的债务的一部分，出现在其资产负债表上

22 项目融资与传统融资的图示比较

23 项目融资的产生 1.3 进人70年代后，随着经济的发展和人民生活水平的提高，对公共基础设施的需求量越来越大，标准越来越高，而政府的财政预算则越来越紧张，建设资金供求矛盾日趋尖锐。 70年代以后，西方经济发达国家宏观经济政策的一个重要变化，就是对国有企业实行私有化，而作为国有部门的重要领域——公共基础设施项目在私有化过程中首当其冲。 项目融资产生和发展

24 项目融资的发展过程 1.3 项目融资的雏形：1929年经济危机之后，企业开始利用其生产的产品或项目进行融资活动，50-60年代，石油项目的产品支付方式 向国际金融方向发展： 最近的发展趋势： 大型化 国际化 技术化 项目融资产生和发展 项目融资的雏形主要是在石油项目中通过产品支付方式来进行的。第二次世界大战后．西方各国为了振兴经济，纷纷发展石油工业。50一60年代，美国的石油开发业十分兴旺。当时，虽然石油开采风险较大，但其丰厚的利润仍诱使一些私人银行通过项目融资把赌注押在这些开采项目上。回收贷款的方式是产品支付，即从持定石油矿区获得将来产出的部分或全部石油的所有权。后来，又产生了预期产品支付方式，在这种方式中，矿区所有者划出一部分矿区作为产品而卖掉，买方格购入的支付产品作为抵押从银行借入购买资金。这种方法可以视为卖方提前卖出即将生产出来的石油，是卖方节税对策中一种有利的支付方法。在这种情况下，银行回收资金依靠的是矿区产出的石油。 2．向国际金融方向发展 随着项目规模的增大，一二家银行有时很难满足一个项目的资金需求。70年代以后，基础设施对资金的需求越来越迫切，数量越来越大，项目融资就成为大型项目筹集资金的发展方向。一般情况下．参与项目融资的银行不是一家，而是由多家金融机构组成银团来进行，其目的在于分散风险。进入80年代，发展中国家基础设施建设项目已经开始使用项目融资。这是由于他们国内资金不足，但是又要引进设备和技术。这样一来，项目融资就成了一种跨国的金融活动，必然涉及到大量的国际金融问题，如汇率、国际信托等等。 3．最近的发展趋势 在发达国家，随着对基础设施需求的减少，项目融资重点正转向其他方向，如制造业。所以从全球范围来看，项目融资正处在一随着应用地域范围的扩大．项目融资的风险也相应增加，对担保的要求成为此时的关键因素。大规模的项目融资通常由一二家银行出面担保，并以银行名义开出保函。实际上，出面担保的银行还要组织众多的银行充当所谓背后的担保银行，形成分担风险的银团。融资规模、地域范围的扩大，风险分析日益成为项目融资的重要方面。可以相信，随着更多金融工具的出现，项目融资必然会越发走向大型化、国际化和技术化，而且其应用重点也必然是在发展中国家。

25 项目融资的适用范围 1.4 项目融资的适用范围 资源开发项目:石油、天然气、煤炭、铁、铜等项目的开采
基础设施建设：铁路、公路、港口、电信和能源等项目的建设 制造业项目 项目融资的适用范围 基础设施项目是项目融资应用最多的领域。基础设施领域一般包括铁路、公路、港口、电信和能源等项目的建设。项目融资之所以在基础设施领域应用最广，一方面是由于这类项目投资规模巨大，完全由政府出资有困难，另一方面也是商业化经营的需要，因为只有商业化经营，才能产生收益，提高效益。在发达国家，许多基础设施建设项目因采用项目融资而取得成功。 虽然项目融资在制造业领域有所应用，但范围比较窄。因为制造业中间产品很多，工序多，操作起来比较困难；另外，其对资金的需求也不如前两种领域那么大。在制造业，项目融资多用于工程上比较单纯或某个工程阶段中已使用待定技术的制造业项目，另外也适用于委托加工生产的制造业项目。 目前，中国的项目融资主要集中在公路、电厂、污水处理等基础设施项目上。

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27 奥运“鸟巢”建设签约，中信获国家体育场30年经营权 2003年8月10日 北京青年报
奥运“鸟巢”建设签约，中信获国家体育场30年经营权 2003年8月10日 北京青年报 国家体育场项目——“鸟巢”的法人合作方最终确定。昨天，市 政府与中标人中国中信集团联合体签约。这是奥运场馆中第一个定标 签约的项目，将于今年12月24日开工。项目公司获得2008年奥运会后 30年的国家体育场经营权。 　　在签约仪式上，中信集团联合体与北京市政府、北京奥组委、市 国有资产经营有限公司分别签署了《特许权协议》、《国家体育场协 议》和《合作经营合同》。根据这些合同协议，中信集团联合体将与 市国资公司共同组建项目公司，作为国家体育场的项目法人，负责国 家体育场的设计、融投资、建设、运营及移交。其成员包括北京城建 集团有限责任公司、美国金州控股集团公司和国安岳强有限公司。 　　国家体育场总投资约35亿元人民币，其中58％的资金由市政府提 供，委托市国资公司作为出资代表，注入项目公司。其他投资则由项 目公司进行融资。这种项目建设的筹融资方式，在悉尼等城市已有成 功经验。既可以节省政府投资，又便于国家体育场的赛后运营、综合 利用。 　　这次项目法人招标于去年12月启动，通过资格预审，确定了5名 投标入围者，然后对这些入围者进行“招标”，整个招标工作只用了 9个月时间，比国际上此类项目招标通常所用时间缩短了一半。

28 1.5 项目融资的框架结构 项目投资者 项目投资结构 项目资金结构 信用保证结构 项目融资结构 1-1 项目融资的结构框架 项目外部环境
项目的投资结构，即项目的资产所有权结构，是指项目的投资者对项目资产权益的法律拥有形式，和项目投资言之间(如果项目有超过 一个以上的投资者)的法律合作关系。采用不同的项目投资结构，投资者对其资产的拥有形式，对项目产品、项目现金流量的控制程度，以及投资者在项目中所承担的债务责仟和所涉及的税务结构会有很大的差异。这些差异会对项目融资的整休结构设计产生直接地影响。因此，为了满足投资者对项目投资和融资的具体要求，第 一步工作就需要在项目所在国法律、法规许可的范围内设计安排符合这种投资和融资要求的目标投资结构。目前，国际上，通常为项目融资所采用的投资结构有单一项目子 公司、非限制性子公司、代理公司、公司型合资结构、合伙制和有限合伙制结构、信托基金结构、非公司法型合资结构等多种形式。 2．项目的融资结构 融资结构是项目融资的核心部分。 一旦项目的投资者在确定投资结构问题上达成一致意见之后，接下来的重要工作就是要设计和选择合适的融资结构以实现投资者在融资方面的目标要求。设计项目的融资结构是投资者所聘请的融资顾问(通常由投资银行来担任)的重点—工作之一。项目融资通常采用的融资模式包括： 投资者直接融资、通过单一项目公司融资、利用“设施使用协议”型公司融资、生产贷款、杆杆租赁、R()T模式等多种方式。融资结构的设计可以按照投资者的要求，对几种模式进行组合、取舍、拼装，以实现预期日标。 3、项目的资金结构 项目的资金结构设汁用于决定在项目中股本资金、准股本资金和债务资金的形式、相互之间比例关系以及相应的来源。资金结构是由投资结构和融资结构决定的，但反过来又会影响到整体 项目融资结构的设计。针对同一个项目，选择不同的融资结构和资金结构，最终所收到的结果可能会有相当大的差别。项目融资重点解决的是项目的债务资金问题，然而，在整个结构中也需要适当数量和适当形式的股本资金和准股本资金作为结构的信用支持。经常为项目融资所采用的债务形式有：商业贷款、银团贷款 (辛迪加贷款)、商业票据、欧洲债券、政府出口信贷、租赁等 4．项目的信用保证结构 对于银行和其它债权人而言，项日融资的安全性来自两个方面：一方面来自项目本身的经济强度；另一方面来自项目之外的各种直接或间接的担保。这些担保可以是由项目的投资者提供的，也可以是由与项目有直接或间接利益关系的其它方面提供的。这些担保可以是直接的财务保证，如完工担保、成本超支担保、不 可预见费用担保；也可以是间接的或非财务性的担保，如长期购买项目产品的协议、技术服务协议、以某种定价公式为基础的长期供货协议等。所有这一切担保形式的组合，就构成了项目的信用保证结构。项目本身的经济强度与信用保证结构相辅相成。项目的经济强度高，信用保证结构就相对简单，条件就相对宽松；反之，就要相对复杂和相对严格. 项目融资结构 1-1 项目融资的结构框架

29 项目投资结构 1.5 即项目的资产所有权结构，是指项目的投资者对项目资产权益的法律拥有形式，和项目投资者之间的法律合作关系。 不同的项目投资结构，投资者对其资产的拥有形式，对项目产品、项目现金流量的控制程度，以及投资者在项目中所承担的债务责任和所涉及的税务结构有很大的差异。这会对项目融资的整体结构设计产生直接地影响。 目前，国际上，通常采用的投资结构有单一项目子公司、非限制性子公司、代理公司、公司型合资结构、合伙制和有限合伙制结构、信托基金结构、非公司法型合资结构等多种形式。 项目融资的框架结构

30 项目融资结构 1.5 项目融资的框架结构 融资结构是项目融资的核心部分。 是投资者所聘请的融资顾问(通常由投资银行来担任)的重点工作之一。
项目融资通常采用的融资模式包括：投资者直接融资、通过单一项目公司融资、利用“设施使用协议”型公司融资、生产贷款、杆杆租赁、BOT模式等多种方式。 融资结构的设计可以按照投资者的要求，对几种模式进行组合、取舍、拼装，以实现预期日标。

31 项目的资金结构 1.5 项目的资金结构设计用于决定在项目中股本资金、准股本资金和债务资金的形式、相互之间比例关系以及相应的来源 资金结构是由投资结构和融资结构决定的，但反过来又会影响到整体项目融资结构的设计 重点解决的是项目的债务资金问题，适当数量和适当形式的股本资金和准股本资金作为结构的信用支持 经常为项目融资所采用的债务形式有：商业贷款、银团贷款(辛迪加贷款)、商业票据、欧洲债券、政府出口信贷、租赁等 项目融资的框架结构

32 信用保证结构 1.5 项目融资的框架结构 项目融资的安全性来自两个方面： 项目本身的经济强度； 项目之外的各种直接或间接的担保。
担保可以是直接的财务保证，如完工担保、成本超支担保、不可预见费用担保；也可以是间接的或非财务性的担保，如长期购买项目产品的协议、技术服务协议、以某种定价公式为基础的长期供货协议等。所有这一切担保形式的组合，就构成了项目的信用保证结构。 项目本身的济强度与信用保证结构相辅相成。项目经济强度高，信用保证结构就相对简单，条件相对宽松；反之，就要相对复杂和相对严格 项目融资的框架结构

33 1.6 1.6.2 项目公司 1.6.3 项目的贷款银行 1.6.4 项目的信用保证实体 1.6.5 项目融资顾问 1.6.6 有关政府机构
项目的发起人 项目公司 项目的贷款银行 项目的信用保证实体 项目融资顾问 有关政府机构 参与者之间的关系 1.6 项目融资的参与者

34 项目的发起人 1.6.1 项目发起人一般为股本投资者，是项目的实际投资者和真正主办人。 目的：它通过项目的投资活动和经营活动，获得投资利
润，通过组织项目融资，实现投资项目的综合目 标要求。 作用：为项目公司提供一部分股本资金，并以直接或间 接担保的形式为项目公司提供一定的信用支持。 组成：可以是单独一家公司，也可以是多家公司组成的 投资财团；可以是私人公司，也可以是政府机构 或两者的混合体。 1.6.1 项目的发起人

35 项 目 公 司 1.6.2 项目公司也称项目的直接主办者，是指 直接参与项目投资和管理，直接承担项目 债务责任和项目风险的法律实体。 作用：
限制债务和经营风险 实现非公司型负债安排 所有权集中，便于管理 管理灵活 1.6.2 项 目 公 司

36 项目的贷款银行 1.6.3 项目的贷款银行是项目融资债务资金来源的主要的提供者
可以是商业银行、非银行金融机构（如租赁公司、财务公司等），也可以是由十几家银行组成的国际银团，国家政府的出口信贷机构。 银行参与项目贷款的数目由贷款规模和风险两个因素决定。 选择对项目所在国了解和友好的银行 选择与项目规模适合的银行 选择对项目及所属部门熟悉的银行 1.6.3 项目的贷款银行

37 项目的信用保证实体 1.6.3 项目产品的购买者/项目设施的使用者 项目建设的工程公司/承包公司 项目设备、能源、原材料供应者
一般由项目发起人本身、对项目产品有需求的独立第三方，或有关政府机构承担。为项目公司提供“长期购买合同”。 项目建设的工程公司/承包公司 与项目公司签定“项目工程合同”，成为项目融资的重要信用保证者。 项目设备、能源、原材料供应者 通过“固定价格的长期供货协议”或延期付款或低息优惠出口信贷的安排，为项目融资提供信用保证。 项目的信用保证实体

38 项目融资顾问 包括财务与金融顾问、技术顾问、法律顾问、保险顾问及会计税务顾问等。 有关政府机构 宏观：提供良好的宏观环境； 微观：提供土地、设施、能源；经营特 许权；出口信贷、其他类型贷款、贷款 担保等。

39 项目参与者之间的关系 1.6.7 项目融资顾问 项目投资者 银行及 金融机构 项目 公司 项目所在 国政府 工程公司 项目产品 购买者
股 担 本 保 资 金 各种认可 银行及 金融机构 项目 公司 项目所在 国政府 融资安排 基础设施 销 工 售 供 应 合 同 程 合 合 同 同 工程公司 设备/能源/原 材料供应商 项目产品 购买者 1-2 项目参与者之间的关系

40 1.7 项目融资的阶段与步骤 第一阶段 投资决策分析 第二阶段 融资决策分析 反 馈 第三阶段 融资结构分析 第四阶段 融资谈判 第五阶段
宏观经济形势判断 •工业部门（技术、市场）分析 项目在行业中的竞争性分析 • 项目可行性研究 投资决策 —初步确定项目投资结构 第一阶段 投资决策分析 1.7 选择项目的融资方式 —决定是否采用项目融资 任命项目融资顾问 —明确融资任务和具体目标要求 项目融资的阶段与步骤 第二阶段 融资决策分析 反 馈 第三阶段 融资结构分析 评价项目风险因素 设计项目的融资结构和资金结构 —修正项目投资结构 选择银行、发出项目融资建议书 组织贷款银团 起草融资法律文件 融资谈判 第四阶段 融资谈判 第五阶段 项目融资执行 签署项目融资文件 执行项目投资计划 贷款银团经理人监督并参与项目决策 项目风险的控制与管理

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42 案 例 深圳沙角B电厂项目融资

43 所谓项目的投资结构，对于一个投资者而言,是指在项目所在国家外在因素的制约条件下,寻求的一种能够最大限度的实现其投资目标的项目资产所有权结构。
第二章 项目的投资结构 所谓项目的投资结构，对于一个投资者而言,是指在项目所在国家外在因素的制约条件下,寻求的一种能够最大限度的实现其投资目标的项目资产所有权结构。 对于一个投资者而言，所谓项目投资结构的设计，是指在项目所在国家的法律、法规、会计、税务等外在客观因素的制约条件下．寻求—种能够最大限度地实现其投资目标的项目资产所有权结构。如果项目中有两个以上的投资者，则项目投资各方的利益协调同样是投资结构设计的重要考虑因素。在这里，投资目标 不能简单地理解为迫求利润，们应该说是一组相对复杂的综合目标集．其户既包括投资者对融资方式和资金来源等与融资直接有关的目标要求，也包括投资者对项目资产拥有形式、对产品分配、对项目现金流量控制、对投资者本身公司资产负债比例控制等与融资间接有关的目标要求。因此，从项目融资的角度、能否设计出一个优化的项目投资结构，是能否成功地安排一种理想的项目融资结构的必要条件。

44 第二章 项目的投资结构 2.1 公司型合资结构 (Incorporated Joint Venture)
第二章 项目的投资结构 2.1 公司型合资结构 (Incorporated Joint Venture) 2.2 合伙制结构 (Partnership) 2.3 非公司型合资结构 (Unincorporated Joint Venture) 2.4 信托基金结构 (Trust) 2.5 项目投资结构设计的几个主要 因素 2.6 四种投资结构的比较

45 公司是与其投资者完全分离的独立的法律实体，即公司法人。公司的权利和义务是由国家的有关法律和公司章程所给予的。作为独立的法人，公司拥有一切公司资产和处置资产的权利，承担一切有关的债权债务，在法律上具有起诉权，也有被起诉的可能。 投资者通过持股拥有公司，对于公司资产，公司股东既没有直接的法律权益也没有直接的受益人权益。股东通过选举任命董事会成员对公司的日常运作进行管理。 2.1 公司型合资结构

46 2.1 公司型合资结构 合 资 公 司 投资者A 投资者B 投资者C 贷款银行 2-1 简单的公司型合资结构 股东（合资）协议 持股 贷款
抵押+担保 贷款银行 2-1 简单的公司型合资结构

47 优点： 2.1 公司型合资结构 有限责任 融资安排较容易 易于投资转让 股东之间关系清楚 可以安排非公司负债型融资结构 缺点：
对现金流量缺乏直接的控制 税务结构灵活性差 2.1 公司型合资结构

48 收购新西兰钢铁联合企业的合资公司结构 合伙协议 F公司 B公司 T公司 C公司 二亿元 可转换公司 债券 100元 普通股 控股公司
10% 10% 50% 二亿元 可转换公司 债券 30% 100% 100元 普通股 100% 控股公司 管理公司 （F的子公司） 新西兰钢铁联合企业 资金 抵押+担保 贷款协议 国际银团

49 它是至少两个以上合伙人（Partners）之间以获取利润为目的共同从事某项商业活动而建立起来的一种法律关系。合伙制不是一个独立的法律实体，其合伙人可以是自然人也可以是公司法人。合伙制结构通过合伙人之间的法律合约建立起来，没有法定的形式，一般也不需要在政府注册，这是与成立一家公司最本质的不同。合伙制包括普通合伙制和有限合伙制两种类型。 2.2 合伙制结构

50 普通合伙制结构 2.2.1 最显著的特点: 所有合伙人对于合伙制结构的经营、债务，以及其它经济责任和民事责任负有连带的无限制的责任。
与公司型结构相比较，合伙制结构具有以下几方面的特点： 公司型结构资产是由公司而不是其股东所拥有；而合伙制的资产则是由合伙人所拥有； 公司型结构的债权人是项目公司而不是其股东的债权人；但合伙人将对普通合伙制的债务承担个人责任； 公司型结构的一个股东极少能够请求去执行公司的权利；但每一个合伙人均可以要求以所有合伙人的名义去执行合伙制的权利； 2.2.1 普通合伙制结构

51 公司型结构的股东可以同时又是公司的债权人，并根据债权的信用保证安排可以取得较其它债权人优先的地位；而合伙人给予合伙制的贷款在合伙制解散时只能在所有外部债权人收回债务之后回收；
公司型结构股份的转让，除有专门规定外，可以不需要得到其他股东的同意；但是合伙制结构的法律权益转让必须得到其他合伙人的同意； 公司型结构的管理一般是公司董事会的责任；而在普通合伙制中，每一个合伙人都有权参与合伙制的经营管理； 公司型结构可以为融资安排提供浮动担保；但大多数国家合伙制结构不能提供此类担保； 合伙制结构中对合伙人数目一般有所限制；但对公司型结构的股东数目一般限制较少； 2.2.1 普通合伙制结构

52 合伙人 合伙人 合伙人 2.2.1 合伙协议 普通合伙制结构 合伙制项目 融资安排 银行及金融机构 2-2 使用普通合伙制的项目投资结构

53 2.2.1 优点： 税务安排的灵活性。与公司型结构不同，合伙制结构本身不是一个纳税主体。合伙制结构在一个财政年度内的净收入或亏损全部按投资比例转移给合伙人。 缺点： 无限责任 每个合伙人都有约束合伙制的能力 融资安排相对比较复杂 普通合伙制结构

54 有限合伙制结构 2.2.1 有限合伙制结构需要包括至少一个普通合伙人和一个有限合伙人。 普通合伙人（General Partners）
负责合伙制项目的组织、经营、管理工作，并承担对合伙制结构债务的无限责任。一般是在该项目领域具有技术管理特长并准备利用这些特长从事项目开发的公司。 有限合伙人（Limited Partners） 不参与也不能够参与项目的日常经营管理，对合伙制结构的债务责任被限制在有限合伙人已投入和承诺投入到合伙制项目中的资本数量。一般是对项目的税务、现金流量和承担风险有不同要求的较广泛的投资者。 2.2.1 有限合伙制结构

55 有限合伙制结构 2.2.1 普通合伙人 担保 普通合伙协议 融资协议 有限合伙制项目 管理协议 项目 有限合伙协议 工作 报告
抵押 融资协议 管理协议 有限合伙制项目 资金 项目 工作 报告 有限合伙协议 银行及金融机构 有限合伙人 2-3 有限合伙制的项目投资结构

56 有限合伙制结构 2.2.1 普通合伙人 普通合伙协议 勘探 支出 勘探协议 有限合伙制项目 勘探 资金 有限合伙协议 税务 扣减 有限合伙人
（a）项目勘探阶段 2-4 有限合伙制结构在资源性项目开发中的应用

57 有限合伙制结构 2.2.1 普通合伙人 普通合伙协议 管理协议 有限合伙制项目 有限合伙协议 有限合伙人 （b）项目建设生产阶段
资金 普通合伙协议 有限合伙制结构 项目 经营 收益 管理协议 有限合伙制项目 有限合伙协议 有限合伙人 （b）项目建设生产阶段 2-4 有限合伙制结构在资源性项目开发中的应用

58 2.3 非公司型合资结构（Unincorported Joint Venture）,又称契约型合资结构，是一种大量使用并被广泛接受的投资结构。从严格的法律概念上说，这种投资结构并不是一种法律实体，只是投资者之间所建立的一种签约性质的合作关系。 非公司型合资结构在项目融资中获得相当广泛的应用，重要集中在采矿、能源开发、初级矿产加工、石油化工、钢铁及有色金属等领域。 非公司型合资结构

59 2.3 非公司型合资结构 主要特征： 通过一个投资者之间的合作协议建立起来； 每个投资者直接拥有项目资产的一个不可分割的部分；
每一个投资者需要投入相应投资比例的资金，并直接拥有且有权处置其投资比例的项目最终产品； 每一个投资者的责任独立，对于其它投资者的债务或民事责任不负有任何共同和连带的责任； 由投资者代表组成的项目管理委员会是非公司型合资结构的最高决策结机构，负责一切有关问题的重大决策；项目日常管理由项目委员会指定的项目经理负责。 2.3 非公司型合资结构

60 2.3 非公司型合资结构 贷款银行 贷款银行 贷款银行 融资安排 融资安排 融资安排 非公司 型合资 结构 投资者 投资者 投资者
项目产品由 投资者单独销售 项目产品客户 项目产品客户 2-5 简单的非公司型合资结构

61 2.3 非公司型合资结构 该结构与合伙制的主要区别：
非公司型合资结构不以“获取利润”为目的。合资协议规定，每一个投资者从合资协议中将获得相应份额的产品，而不是相应份额的利润。 非公司型合资结构中投资者不是“共同从事”一项商业活动。合资协议规定，每一个投资者都有权独立做出其相应投资比例的重大商业决策。

62 第一国民信托 维州政府 美铝澳公司 中信澳公司 丸红铝业公司 供应协议 管理 委员会 合资协议 氧化铝 波特兰铝厂 管理公司 电力 项目产品 澳大利亚波特兰铝厂非公司型合资结构

63 2.3 非公司型合资结构 优点： 投资者在合资结构中承担有限责任 税务安排灵活 融资安排灵活 投资结构设计灵活 缺点：
结构设计存在一定的不确定性因素 投资转让程序比较复杂，交易成本较高 管理程序比较复杂 2.3 非公司型合资结构

64 一个信托基金的建立和运作需要包括以下几方面的内容：
2.4 信托契约（Trust Deed)。与公司的股东协议相似。规定和规范信托单位持有人、信托基金受托管理人和基金经理之间关系的基本协议。 信托单位持有人（Unit holders）。类似于公司中的股东，是信托基金资产和其经营活动的所有者，不参与信托基金及信托基金所投资项目的管理。 信托基金受托管理人（Trustee）。代表信托单位持有人持有信托基金结构的一切资产和权益，代表信托基金签署任何法律合同。受托管理人由信托单位持有人任命，作用是保护信托单位持有人在信托基金中的资产和权益不受损害，并负责控制和管理信托单位的发放和注册，以及监督信托基金经理的工作，一般不介入日常的基金管理。一般由银行或受托管理公司担任。 信托基金经理（Manager）。由受托管理人任命，负责信托基金及其投资项目的日常经营管理工作。 信托基金结构

65 2.4 信托基金结构 与公司型结构相比较,信托基金结构具有以下几方面的特点:
信托基金是是通过信托契约建立起来的，而有限责任公司是根据国家有关法律组建的； 信托基金与公司法人不同，不能作为一个独立法人而在法律上具有起诉权和被起诉权。受托管理人承担信托基金的起诉和被起诉的责任； 公司的债务责任有可能与其股东及董事的债务责任相分离，信托基金的受托管理人作为信托基金的法定代表，他所代表的责任与其个人责任是不能够分割的； 在公司型结构中，公司的资产是由公司而不是其股东所拥有；但在信托基金结构中，受托管理人只是受信托单位持有人的委托持有资产，信托单位持有人对信托基金资产按比例拥有直接的法律和受益人权益，每一信托单位的价值等于信托基金净资产的价值除以信托单位总数。 2.4 信托基金结构

66 2.4 信托基金结构 信托单位 持有人协议 永久受托 2937个信托 管理公司 信托契约 单位持有人 银行 管理协议 第一国民资源 第一国民
融资安排 第一国民 管理公司 基金经理 10% 波特兰铝厂 2-5 第一国民资源信托基金结构

67 优点： 有限责任 融资安排较容易 项目现金流量的控制相对比较容易 缺点： 税务结构灵活性差 投资结构比较复杂 2.4 信托基金结构

68 2.5 1、项目资产的拥有形式 2、项目产品的分配形式 3、项目管理的决策方式与程序 4、债务责任 5、项目现金流量的控制 6、税务结构
7、会计处理 项目投资结构设计的主要因素

69 2.5 1、项目资产的拥有形式 不同的投资结构之间，投资者对项目资产的拥有形式有很大的差别。
在非公司型合资结构中，项目资产是由投资者直接拥有。 在公司型合资结构中，项目资产是由中介法人实体——项目公司拥有，投资者拥有的只是项目公司的一部分股权，而不是项目资产的一个部分。 在合伙制和信托基金结构中，投资者对项目资产的拥有形式是介于公司型合资结构和非公司型合资结构之间。 项目投资结构设计的主要因素

70 2.5 2、项目产品的分配形式 投资者是愿意直接获得其投资份额的项目产品并按照自己的意愿去处理，还是愿意项目作为一个整体去销售产品然后将项目的净利润分配给投资者是决定项目投资结构的一个重要考虑因素。 在公司型合资结构中，项目公司拥有项目产品，其中一个投资者很难按照自己的独立意愿处理一部分项目产品，因为其结果会影响到其他投资者的投资收益。 在非公司型合资结构中，各个投资者由于分别承担其在项目中的投资费用和生产费用，因此既可以在市场上单独销售自己投资份额的产品，也可以联合起来以项目作为一个整体共同销售产品。 项目投资结构设计的主要因素

71 2.5 3、项目管理的决策方式与程序 项目投资结构设计的主要因素
决策方式与程序需要确立不同投资者在合资结构的不同层次中拥有的管理权和决策权，以及这些权利的性质和实际参与管理的形式及程度。 在生产管理方面，多数是任命其中一个主要投资者或一个独立的项目管理公司作为项目经理，负责项目日常生产经营工作，其它投资者只参与不同层次的管理委员会(或董事会)，对重大问题(长期经营计划、项目经营方向、年度经营预算等)拥有决策权。 在市场和财务管理方面，决策问题与投资结构有直接联系。在非公司型合资结构中，财务管理和市场销售的控制权分别掌握在各个投资者手中；在公司型合资结构中，控制权掌握在项目公司手中。 2.5 项目投资结构设计的主要因素

72 2.5 4、债务责任 项目投资结构设计的主要因素 投资者在不同的投资结构中所承担的债务责任在性质上是有所区别的。
公司型合资结构的债务责任被限制在项目公司中，投资者的风险只包括已投入的股本资金及承诺的债务责任，因而投资者承担的是一种间接的债务责任； 在非公司型合资结构中，投资者以直接拥有项目资产安排融资，所承担的是一种直接的债务责任； 在合伙制结构中，普通合伙人承担的是直接的债务责任，而有限合伙人承担的是间接的债务责任； 在信托基金结构中，投资者承担间接的债务责任，直接的债务责任由受托管理人承担。 2.5 项目投资结构设计的主要因素

73 2.5 5、项目现金流量的控制 项目投资结构设计的主要因素
项目进入正常生产运行期后所形成的经营收入，在扣除生产成本、经营管理费用以及资本再投入之后的净现金流量，需要用来偿还银行债务和为投资者提供相应的投资收益。 在直接拥有项目资产的投资结构中（非公司型结构、普通合伙制结构、信托基金结构） ，项目的现金流量由投资者直接掌握，在扣除了项目生产的共同成本和资本再投入之后，投资者可以自由地支配现金流量。 在持有项目公司股份形式的投资结构中，项目公司将控制项目的现金流量，按照公司董事会或管理委员会的决定对其进行分配。 2.5 项目投资结构设计的主要因素

74 2.5 6、税务结构 项目投资结构设计的主要因素 利用项目的税务结构可以设法降低项目的投资成本和融资成本。
公司型合资结构：项目公司作为纳税主体，其应纳税收入以公司为单位计算。 合伙制和有限合伙制结构：合伙制结构本身不是纳税主体，具体的收入按投资比例分配到每个合伙人名下，以单一合伙人作为纳税主体。合伙人可以将分配到名下的收入与其它收入合并确定最终交纳所得税义务。 非公司型合资结构：由投资者自行决定其应纳税收入问题。 信托基金结构：将税前利润分配到信托基金的单位持有人，由其负责交纳所得税。 项目投资结构设计的主要因素

75 7、会计处理 同样一个项目投资，采用不同的投资结构，或者虽然投资结构相同，但采用不同的投资比例，在投资者自身公司的财务报表上反映出来的结果会很不一样。 公司型合资结构、合伙制结构和信托基金结构需要按照在项目中三种不同的投资比例来决定投资者的会计处理方式； 非公司型合资结构，无论投资者在项目中所占投资比例大小，该项投资全部资产负债和经营收益情况都必须在投资者自身公司的财务报表中全面地反映出来。 2.5 项目投资结构设计的主要因素

76 2.6 四种投资结构的比较 表2.1 四种基本投资结构的比较 非公司型合资结构 信托基金结构 间接 不灵活 不一定 灵活 有限 有限制 相对
表2.1 四种基本投资结构的比较 2.6 公司型 合资结构 合伙制结构 非公司型合资结构 信托基金结构 资产拥有形式 间接 直接 产品分配灵活性 不灵活 不一定 灵活 债务责任 有限 现金流量的控制 有限制 税务结构 限制在结构内部 可与投资者其他收入合并 会计处理 投资转让复杂性 相对 简单 比较 复杂 比较复杂 投资结构复杂性 相对复杂 四种投资结构的比较

77 2.7 合资协议中的关键条款 合资协议是项目投资结构的根本性文件。 公司型合资结构：股东协议
信托基金结构：信托契约、管理协议和信托基金单位持有人协议 合伙制结构：合伙人协议 非公词型合资结构：合资协议

78 2.7 1、合资项目的经营范围 合资协议中的关键条款 项目说明 投资者之间的法律经济关系
应明确规定合资项目经营范围的任何延伸或者收购任何新的项目都必须得到投资者百分之百的一致同意，并且任何投资者在项目以外均不得从事与合资项目相竞争的商业活动。 合资协议中的关键条款

79 2.7 合资协议中的关键条款 2、投资者在合资项目中的权益 规定每个投资者在项目中的投资以及相应占有的比例。

80 3．项目的管理和控制 2.7 合资协议中的关键条款 需建立相应的项目管理机制，其中包括重大问题的决策和日常的生产管理两个方面
在公司型合资结构中重大问题的决策权在董事会 在非公司型合资结构中这个决策权在项目的管理委员会 在项目管理委员会(或合资公司董事会)之下需要任命一个项目经理负责合资项目的日常生产经营活动 合资协议中的关键条款

81 3．项目的管理和控制 2.7 合资协议中的关键条款 将决策问题按照性质的重要性分类：
最重要的问题(例如修改合资协议、改变或增加项目的经营范围、销售项目资产、停产、年度资本开支和经营预算等)要求百分之百的同意； 相对重要的问题(例如一定金额以1：的费用支出、重大项门合同等)要求绝大多数同意(2／3或3/4多数同意)； 一般性问题要求简单多数同意。

82 2.7 合资协议中的关键条款 4．项目预算的审批程序 预算审批程序在合资结构中一般分为两个阶段三个层次
三个层次：根据项目支出的性质将预算资金分为重大资本支出、日常性资本支出、生产费用支出 第一阶段：管理委员会审批项目年度预算，并授权项目经现在预算批准范围内负责日常性资木支出和生产费用支出 第二阶段：再次审批超出一定金额的重大资本支出 项目预算一般由项目经理负责制订，在一个财政年度开始之前，提交项目管理委员会(或合资公司董事会)审批，，其次，在但是，在项目址行过程中，对于超出 定余额的甫大资本支出，尽管管理委员会在审订项目预算时已原则批准，项日经理在实际支出之前也需要再次报告管理委员会审批，即绍’阶段审批以确保项目的资金使月完全符合投资吝的利益。

83 2.7 5．违约行为的处理 合资协议中的关键条款 违约行为是指合资结构中的某一个投资者未能履行合资协议 所规定的义务。
违约行为是指合资结构中的某一个投资者未能履行合资协议 所规定的义务。 可供选择的处理违约事件的方法主要有以下几种： （1)违约方权益的稀释 （2)违约方权益的没收 (3)非违约方接管违约方责任的权利 （4)非违约方处理违约方产品的权力 (5)非违约方强制收购 (6)违约方的部分权益损失 (7)惩罚性利息

84 6．融资安排 2.7 合资协议中的关键条款 非公司型合资结构，资金雄厚的投资者 会要求任何一方均不能用项目资产作融资抵押
公司型合资结构，投资者不能以公司股权作融资抵押，或者融资安排必须经过其它投资者的批准

85 7．优先购买权 2.7 合资协议中的关键条款 项目的优先购买权是指合资项目中现有投资者按照规定的价格公式和程序可以优先购买其它投资者在项目中的资产(或股份)的权利。 阻止不被现有投资者欢迎的人进入项目，或者为阻止某个投资者以低于市场价值的价格出售项目资产(或股份)

86 8．项目决策但局的处理方法 在50％：50％的合资结构中，有时会出现合资双方在某一决策问题上争执个下，互不让步的情况，但是由于双方持有的股份或权利相等，因而无法作出决策，这就是所谓的项目决策中的僵局。 一般的处理僵局的方法包括：协商；第三方仲裁；限制性收购。

87 第三章 项目的融资模式 3.2 直接融资模式 3.3 项目公司融资模式 3.4 “设施使用协议”融资模式 3.5 “杠杆租赁”融资模式
第三章 项目的融资模式 3.1 项目融资模式的设计原则 3.2 直接融资模式 3.3 项目公司融资模式 3.4 “设施使用协议”融资模式 3.5 “杠杆租赁”融资模式 3.6 “生产支付”融资模式 3.7 BOT模式

88 3.1 项目风险分担原则 成本降低原则 完全融资原则 近期融资与远期融资相结合的原则 表外融资原则 融资结构最优化原则 有限追索原则
项目融资模式的设计原则

89 3.1.1 有限追索原则 实现融资对项目投资者的有限追索是设计项目融资模式的一个最基本的原则。
追索的形式和追索的程度，取决于贷款银行对一个项目的风险评价及项目融资结构的设计。 为了限制融资对项目投资者的追索责任，需要考虑三方面的问题： 项目的经济强度在正常情况下是否足以支持融资的债务偿还； 项目融资是否能够找到强有力的来自投资者以外的支持； 对于融资结构的设计能否作出适当的技术性处理。 3.1.1 有限追索原则

90 3.1.2 项目风险分担原则 保证投资者不承担项目的全部风险责任是项目融资模式设计的第二条基本原则，其问题的关键是如何在投资者、贷款银行及其他与项目利益有关的第三方之间有效地划分项目风险。

91 3.1.3 由于世界上多数国家的税法都对企业税务亏损的结转问题有所规定（即税务亏损可以结转到以后若干年使用以冲抵公司的所得税），同时，许多国家政府为了发展经济制定了一系列的投资鼓励政策，这些政策中很多也是以税务结构为基础的（如加速折旧），因此，如何利用这些规定和政策，降低项目的投资成本和融资成本成为设计项目融资模式要考虑的一个主要原则。 成本降低原则

92 3.1.4 完全融资原则 完全融资即如何实现投资者对项目百分之百的融资要求。
任何项目的投资，包括采用项目融资来安排资金的项目都需要项目投资者注入一定的股本资金作为对项目开发的支持，然而，项目融资过程中，股本资金的注入方式比传统融资灵活的多。投资者股本资金的注入完全可以考虑以担保存款、信用证担保等非传统形式来完成，这可看成是对传统资金注入方式的一种替代，投资者据此来实现项目百分之百融资的目标要求。 3.1.4 完全融资原则

93 3.1.5 在设计项目融资结构时，投资者需要明确选择项目融资方式的目的以及对重新融资问题的考虑，尽可能把近期融资与远期融资结合起来，放松银行对投资者的种种限制，降低融资成本。 近远期融资相结合原则

94 3.1.6 表外融资原则 项目融资过程中的表外融资就是非公司负债型融资。实现公司资产负债表外融资是一些投资者运用项目融资方式的主要原因之一。
通过设计项目的投资结构，在一定程度上可以作到不将投资项目的资产负债与投资者本身公司的资产负债表合并，实现有限追索，有效隔离项目风险。 表外融资原则

95 3.1.7 融资结构最优化原则 所谓融资结构是指融通资金的诸组成要素，如资金来源、融资方式、融资期限、利率等的组合和构成。
要使融资结构最优化，筹资人应避免依赖于一种融资方式、一个资金来源、一种货币资金、一种利率和一种期限的资金，而应根据具体情况，从实际需要出发注意内部筹资与外部筹资、长期筹资与短期筹资、直接筹资与间接筹资相结合，提高筹资的效率与效益，降低筹资成本，减少筹资风险。 3.1.7 融资结构最优化原则

96 它是由投资者直接安排项目的融资，并直接承担起融资安排中相应的责任和义务的一种方式，是最简单的一种项目融资模式。 直接融资方式在结构安排上主要有两种思路。一种是由投资者面对同一贷款银行和市场直接安排融资；另一种是由投资者各自独立地安排融资和承担市场销售责任。 3.2 直接融资模式

97 3-1 投资者面对同一贷款银行的直接安排融资结构
合资协议 项目投资者 融资协议 3.2 盈余 资金 管理协议 销售代理 协议 自有 资金 直接融资模式 合资项目 管理公司 项目工程 合同 销售合同 产品 合资项目 产品购买者 工程公司 建设 费用 生产费用 资本再投入 贷款 资金 销售 收入 贷款银团 银行监控帐户 债务 偿还 3-1 投资者面对同一贷款银行的直接安排融资结构

98 3.2 直接融资模式 合资项目 3-2 投资者各自独立直接安排融资结构 贷款银行 贷款银行 项目管理公司 项目投资者 项目投资者 工程公司
债 债 务 3.2 务 偿 偿 融资协议 融资协议 还 还 直接融资模式 现金流量 管理协议 现金流量 管理协议 项目投资者 项目投资者 合资协议 建设/ 生产 费用 建设/ 生产 费用 项目管理公司 产品购买 协议 产品购买 协议 合资项目 销售 收入 销售 收入 产品 产品 建设 费用 工程合同 工程公司 3-2 投资者各自独立直接安排融资结构

99 3.2 直接融资模式 优点： 选择融资结构及融资方式比较灵活 债务和税务安排比较灵活 可以灵活运用发起人在商业社会中的信誉 缺点：
实现有限追索相对复杂 项目贷款很难安排成非公司负债型的融资。 3.2 直接融资模式

100 3.3 项目公司融资模式 项目公司融资模式是指投资者通过建立一个单一目的的项目公司来安排融资的一种模式，具体有单一项目子公司和合资项目公司两种形式。

101 单一项目子公司融资形式，是项目投资者通过建立一个单一目的的项目子公司的形式作为投资载体，以该项目公司的名义与其他投资者组成合资结构安排融资。
这种形式的特点是项目子公司将代表投资者承担项目中全部的或主要的经济责任,但是由于该公司是投资者为一个具体项目专门组建的,缺乏必要的信用和经营历史(有时也缺乏资金),所以可能需要投资者提供一定的信用支持和保证。这种信用支持一般至少包括完工担保和保证项目子公司具备较好经营管理的意向性担保。 3.3.1 单一项目子公司融资形式

102 3.3.1 单一项目子公司融资形式 采用这种形式进行融资，对投资者的影响主要体现在：
该融资模式容易划清项目的债务责任，贷款银行的追索权只能够涉及项目子公司的资产和现金流量，母公司除提供必要的担保外，不承担任何直接责任； 该融资模式有条件被安排成为非公司负债型的融资； 该融资模式在税务结构安排上灵活性可能会差一些（取决于各国税法对公司之间税务合并的规定） 。 3.3.1 单一项目子公司融资形式

103 3.3.1 单一项目子公司融资形式 3-3 在非公司型合资结构中投资者 通过项目子公司安排融资 项目投资者 项目完工担保 意向性担保
股本资金 项目子公司 合资项目 融资安排 债务 偿还 贷款 资金 贷款银行 3-3 在非公司型合资结构中投资者 通过项目子公司安排融资

104 通过项目公司安排融资的另一种形式，也是最主要的形式是由投资者共同投资组建一个项目公司，再以该公司的名义拥有、经营项目和安排融资。
这种模式在公司型合资结构中常用。 采用这种模式，项目融资由项目公司直接安排，主要的信用保证来自项目公司的现金流量，项目资产以及项目投资者所提供的与融资有关的担保和商业协议。对于具有较好经济强度的项目，这种融资模式可以安排成为对投资者无追索的形式。 3.3.2 合资项目公司融资形式

105 3.3.2 合资项目公司融资形式 项目公司 3-4 在公司型合资结构中投资者 通过项目公司安排融资结构 股东协议 项目投资者 股本 资金
红利 完工担保 贷款 资金 工程合同 工程公司 项目公司 融资安排 贷款银行 建设 费用 债务 偿还 销售 收入 产品 市场安排 产品购买者 3-4 在公司型合资结构中投资者 通过项目公司安排融资结构

106 3.3 项目公司融资模式 投资者通过项目公司安排融资结构有以下特点： 1、在融资结构上较易为贷款银行接受，法律结构相对简单；
2、项目投资者不直接安排融资，较易实现有限追索和非公司负债型融资的目标要求； 3、通过项目公司安排共同融资既避免了投资者之间在融资上的相互竞争，又可充分利用大股东在管理、技术、市场等方面的优势获得优惠的贷款条件； 4、在税务结构安排和债务形式选择上缺乏灵活性。 3.3 项目公司融资模式

107 “设施使用协议”（Tolling Agreement）是指在某种工业设施或服务性设施的提供者和使用者之间达成的一种具有“无论使用与否均需付款”性质的协议。
利用这种协议安排项目融资，要求项目设施的使用者无论是否真正利用了项目设施所提供的服务，都要无条件地在融资期间定期向设施的提供者支付一定数量的预先确定下来的项目设备的使用费。此承诺合约与完工担保一起构成项目信用保证结构的主要组成部分。 项目设施的使用费在融资期间应能够足以支付项目的生产经营成本和项目债务还本负息。 3.4 “设施使用协议”融资模式

108 3.4 “设施使用协议”融资模式 运煤港口公司 3-5 运用“设施使用协议”组织 项目融资的运煤港口项目 贷款银行 工程公司 担保银行
抵押担保 3.4 “设施使用协议”融资模式 工程公司 担保银行 初始 股本 资金 建设 费用 项目发起人 完工运行 担保 工程合同 红利 公司上市 计划书 运煤港口公司 港口使用 协议 港口用户 （买方） 股本 资金 政府及公众 持股者 融资协议 使用费 债务 偿还 贷款 资金 转让完工 运行担保 转让港口 使用协议 贷款银行 3-5 运用“设施使用协议”组织 项目融资的运煤港口项目

109 3.4 “设施使用协议”融资模式 以“设施使用协议”为基础安排的项目融资具有以下几个特点： 投资结构的选择比较灵活。
项目的投资者可以利用与项目利益有关的第三方（即设施使用者）的信用来安排融资，分散风险，节约资金投入。 具有“无论提货与否均需付款”性质的设施使用协议是项目融资不可缺少的组成部分。 “设施使用协议”融资模式

110 3.5 “杠杆租赁”融资模式 杠杆租赁是一种承租人可以获得固定资产使用权而不必在使用初期支付其全部资本开支的一种融资结构。
一般形式为：当项目公司需要筹资购买设备时，由租赁公司向银行融资并代表企业购买或租入其所需设备，然后租赁给项目公司。项目公司在项目营运期间以营运收入向租赁公司支付租金，租赁公司以其收到的租金向贷款银行还本付息。 3.5 “杠杆租赁”融资模式

111 3.5.1 1、杠杆租赁融资模式在结构设计时不仅需要以项目本身经济强度特别是现金流量状况作为主要的参考依据，而且也需要将项目的税务结构作为一个重要的组成部分加以考虑。因此，杠杆租赁融资模式也被称为结构性融资模式。 2、杠杆租赁项目融资中的参与者比上述融资模式要多。它至少需要有资产出租者、提供资金的银行和其他金融机构，资产承租者（投资者），杠杆租赁经理人等参与。 “杠杆租赁”融资模式的复杂性

112 3、杠杆租赁融资模式对项目融资结构的管理比其他项目融资模式复杂，其运作需要五个阶段：项目投资组建（合同）阶段、租赁阶段、建设阶段、经营阶段、终止租赁协议阶段。
该结构与其他项目融资结构在运作上的区别主要体现在：一是投资者在确定组建一个项目的投资之后，需要将项目资产及其投资者在投资结构中的全部权益转让给由股本参加者组织起来的杠杆租赁融资结构，然后再从资产出租人手中将项目资产转租回来；二是在融资期限届满或由于其他原因中止租赁协议时，项目投资者的一个相关公司需要以事先商定的价格将项目的资产购买回去。 3.5.1 “杠杆租赁”融资模式的复杂性

113 3.5.2 “杠杆租赁”融资模式的参与者 1、项目资产出租人。
界定：至少由两个“股本参加者”组成的合伙制结构作为项目资产的法律持有人和出租人。合伙制结构是专门为某一个杠杆租赁融资结构组织起来的。 组成： 参加者一般为专业租赁公司、银行和其它金融机构，也可以是一些工业公司。 作用： 合伙制结构为杠杆租赁结构提供股本资金（一般为项目建设费用或者项目收购价格的20%—40％），安排债务融资，享受项目结构中的税务好处（主要来自项目折旧和利息的税务扣减），出租项目资产收取租赁费，在支付到期债务、税收和其它管理费用之后取得相应的股本投资收益 “杠杆租赁”融资模式的参与者

114 3.5.2 “杠杆租赁”融资模式的参与者 2、债务参加者 组成：债务参加者为普通的银行和金融机构。
作用：债务参加者以对股本参加者无追索权的形式为被融资项目提供绝大部分的资金（一般为60%—80％）。由债务参加者和股本参加者所提供的资金应构成被出租项目的全部或大部分建设费用或者购买价格。 权利：债务参加者的债务被全部偿还之前在杠杆租赁结构中享有优先取得租赁费的权利。 贷款性质：对于债务参加者来说，为杠杆租赁结构提供贷款和为其它结构的融资提供贷款在本质上是一样的。 3.5.2 “杠杆租赁”融资模式的参与者

115 3.5.2 “杠杆租赁”融资模式的参与者 3、项目资产承租人 组成：项目资产承租人是项目的主办人和真正投资者。
作用：项目资产承租人通过租赁协议的方式从杠杆租赁结构中的股本参加者手中获得项目资产的使用权，支付租赁费作为使用项目资产的报酬。 责任：与其它模式的项目融资一样，需要为杠杆租赁融资提供项目完工担保、长期的市场销售保证、一定形式和数量的资金投入（作为项目中真正的股本资金）以及其它形式的信用保证。项目资产承租人本身的资信状况是“杠杆租赁”融资模式的一个关键的评判指标。 “杠杆租赁”融资模式的参与者

116 组成：经理人相当于一般项目融资结构中的融资顾问角色，主要由投资银行担任。
4、杠杆租赁经理人 组成：经理人相当于一般项目融资结构中的融资顾问角色，主要由投资银行担任。 作用：在融资阶段，经理人根据项目特点和投资者的要求设计项目融资结构，并与各方谈判，组织融资结构中的股本参加者和债务参加者，安排项目的信用保证结构；融资安排成功后，租赁经理人就代表股本参加者在融资期内管理该融资结构的运作。 3.5.2 “杠杆租赁”融资模式的参与者

117 表3.1 杠杆租赁项目融资结构中各方的基本法律关系
表3.1 杠杆租赁项目融资结构中各方的基本法律关系 3.5.2 法律文件 合同方 1、租赁协议 项目资产出租人/承租人 2、贷款协议 项目资产出租人/债务参加者 3、信用保证协议 项目资产出租人/债务参加者/承租人 4、合伙制结构协议 股本参加者 5、管理协议1-合伙 制代理人协议 经理人/项目资产出租人 6、管理协议2-债务 管理协议 经理人/债务参加者 7、管理协议3-现金 流量管理协议 经理人/项目资产承租人 “杠杆租赁”融资模式的参与者

118 3.5.2 “杠杆租赁”融资模式的参与者 3-6 在杠杆租赁项目融资结构中 各个组成部分之间的关系 项目资产承租人 债务参加者
支付租赁费 资产使用权 “杠杆租赁”融资模式的参与者 对股本参加者无追索贷款 合伙制中的股本资金 债务参加者 提供项目成本 60-80%的资金 项目资产出租人 合伙制结构 股本参加者 提供项目成本 20-40%的资金 利息本金偿还 利润/亏损及剩余租赁费收入 杠杆租赁经理人 3-6 在杠杆租赁项目融资结构中 各个组成部分之间的关系

119 3.5.3 “杠杆租赁”融资结构 合伙制结构 3-7 以“杠杆租赁”为基础的项目融资结构 项目投资者 项目公司 （承租人） 项目 工程公司
销售 收入 项目投资者 产品承购 协议 3.5.3 完工担保 项目公司 （承租人） 现金流量 管理 “杠杆租赁”融资结构 产品 租赁协议 租赁费 资本性 开支 项目 生产 费用 债务 资金 建设 费用 工程公司 合伙制结构 贷款协议 债务参加人 工程合同 债务 偿还 管理协议 股本 资金 税务好处 股本收益 管理费 杠杆租赁 经理人 股本参加者 3-7 以“杠杆租赁”为基础的项目融资结构

120 3.5.4 1、融资模式比较复杂。 由于杠杆租赁融资模式的参与者较多，资产抵押以及其它形式的信用保证在股本参加者与债务参加者之间的分配和优先顺序问题上比一般项目融资模式复杂，再加上税务、资产管理与转让等方面的问题，造成组织这种融资模式所花费的时间要相对长一些，法律结构及文件的确定也相对复杂，但其特别适于大型项目的融资安排。 “杠杆租赁”融资结构的特点

121 3.5.4 2、债务偿还较为灵活。 杠杆租赁充分利用了项目的税务好处，如税前偿息等作为股本参加者的投资收益，在一定程度上降低了投资者的融资成本和投资成本，同时也增加了融资结构中债务偿还的灵活性。据统计，杠杆租赁融资中利用税务扣减一般可以偿还项目全部融资总额的30%—50%。 “杠杆租赁”融资结构的特点

122 3.5.4 3、融资项目的税务结构以及税务减免的数量和有效性是杠杆租赁融资模式的关键。 “杠杆租赁”融资结构的特点
杠杆租赁模式的税务减免主要包括对设备折旧提取、贷款利息偿还和其他一些费用项目开支上的减免，这些减免与投资者可以从一个项目投资中获得的标准减免没有任何区别。但一些国家对于杠杆租赁的使用范围和税务减免有很多具体的规定和限制，使其在减免数量和幅度上较之其他见面要多。这就要求在设计融资结构时必须了解和掌握当地法律和具体的税务规定。 “杠杆租赁”融资结构的特点

123 生产支付（Production Payment）融资安排是建立在由贷款银行购买某一特定矿产资源储量的全部或部分未来销售收入的权益的基础上的，即提供融资的贷款银行从项目中购买到一个特定份额的生产量，这部分生产量的收益成为项目融资主要偿债资金的来源。因此，生产支付是通过直接拥有项目的产品和销售收入，而不是通过抵押或权益转让的方式来实现融资的信用保证。 生产支付融资所能安排的资金数量等于生产支付所购买的那一部分矿产资源的预期未来收益在一定利率条件下贴现出来的资产现值。 3.6 “生产支付”融资模式

124 3.6.1 “生产支付”融资结构 资源性项目 公司 3-8 以“生产支付”为基础的项目融资结构 贷款银行 项目投资者 产品购买者 工程公司
股本 资金 红利 “生产支付”融资结构 产品 建设 费用 资源性项目 公司 产品购买者 工程公司 市场安排 工程合同 销售 收入 购买 生产的 资金 销售代理 协议 项目资产 抵押 生产支付 协议 生产 收入 融资中介 机构 完工担保 贷款 资金 债务 偿还 生产支付 协议抵押 融资安排 贷款银行 3-8 以“生产支付”为基础的项目融资结构

125 3.6.2 信用保证结构较其他融资方式独特 融资容易被安排成为无追索或有限追索的形式 融资期限将短于项目的经济生命期 贷款银行只为项目的建设和资本费用提供融资，而不承担项目生产费用的贷款 融资中介机构在生产支付融资中发挥重要作用 “生产支付”融资模式的特征

126 BOT是Build （建设）、Operate （经营）和Transfer （转让）三个英文单词第一个字母的缩写，代表着一个完整的项目融资的概念。
这种模式的基本思路是，由项目所在国政府或所属机构为项目的建设和经营提供一种特许权协议（Concession Agreement）做为项目融资的基础，由本国公司或者外国公司作为项目的投资者和经营者安排融资，承担风险，开发建设项目并在有限的时间内经营项目获取商业利润，最后根据协议将该项目转让给相应的政府机构。 3.7 B O T 模式

127 3.7.1 B O T 项目的具体形式 世界银行在《1994年世界发展报告》中指出，BOT有以下几种具体形式：
BOT形式：Build （建设）、Operate （经营）、Transfer （转让） BOOT形式： Build （建设）、Own(拥有)、Operate （经营）、Transfer （转让） BOO形式： Build （建设）、Own(拥有)、Operate （经营） BLT形式： Build （建设）、 Lease（租赁）、Transfer （转让） TOT形式： Transfer （转让）、 Operate （经营）、 Transfer （转让） 3.7.1 B O T 项目的具体形式

128 3.7.2 B O T 模式的参与者 1、项目的最终所有者（项目发起人） 项目发起人是项目所在国政府、政府机构或政府指定的公司。
在BOT期间，项目发起人在法律上既不拥有项目，也不经营项目，而是给予项目某些特许经营权和融资安排的支持。在融资期间结束后，项目的发起人通常无偿地获得项目的所有权和经营权。由于特许权协议在BOT模式中占据关键性地位，所以有时BOT模式也被称为“特许权融资”。 3.7.2 B O T 模式的参与者

129 2、项目的直接投资者和经营者（项目经营者）
项目经营者是BOT融资模式的主体。项目经营者从项目所在国政府获得建设和经营项目的特许权，负责组织项目的建设和生产经营，提供项目开发所必需的股本资金和技术，安排融资，承担项目风险，并从项目投资和经营中获得利润。 项目经营者的角色一般由一个专门组织起来的项目公司承担。项目公司的组成以在这一领域具有技术能力的经营公司和工程承包公司作为主体，有时也吸收项目产品（或服务）的购买者和一些金融性投资者参加。 3.7.2 B O T 模式的参与者

130 3.7.2 B O T 模式的参与者 2、项目的直接投资者和经营者（项目经营者）
因为在特许权协议结束时，项目要最终交还给项目发起人，所以从项目所在国政府的角度，选择项目经营者要有一定的标准和要求： 首先，项目经营者要有一定的资金、管理和技术能力，保证在特许协议期间能提供符合要求的服务； 其次，项目经营要符合环境保护标准和安全标准； 第三，项目产品（或服务）的收费要合理； 第四，项目经营要保证做好设备的维修和保养工作，保证特许权协议中止时项目发起人接收的是一个运行正常保养良好的项目，而不是一个千疮百孔的烂摊子。 3.7.2 B O T 模式的参与者

131 3、项目的贷款银行 BOT模式中的贷款银行组成较为复杂。除了商业银行组成的贷款银团之外，政府的出口信贷机构和世界银行或地区性开发银行的政策性贷款在BOT模式中通常也扮演很重要的角色。 贷款的条件取决于项目本身的经济强度、项目经营者的经营管理能力和资金状况，但是在很大程度上主要依赖于项目发起人和所在国政府为项目提供的支持和特许权协议的具体内容。 3.7.2 B O T 模式的参与者

132 3.7.3 B O T 项目融资结构 项目公司 3-9 B O T 项目融资结构 贷款银团 其他投资者 投资财团 工程分包 经营公司 公司
股本 资金 红利 股东协议 承包 费用 经营协议 工程承包 集团 意向性担保 项目公司 购买项目期权 工程承包 合同 融资安排 特许权协议 设备供应商 产品/ 服务 销售 收入 贷款 资金 固定价格/ 低价担保 债务 偿还 融资安排 项目所在 国政府 政府出口 信贷机构 最终用户 贷款银团 商业银行 从属贷款/ 贷款担保 世界银行/ 地区性银行 3-9 B O T 项目融资结构

133 3.7.4 B O T 模式的特点 项目的建设。 2、特许期内生产的产品或提供的服务可能 销售给国有单位，或直接向最终用户收 取费用。
3、能减少政府的直接财政负担，减轻政 府的借款负债义务。 4、有利于转移和降低风险。 5、有利于提高项目的运作效率。 6、可以提前满足社会和公众的需要。 7、有利于给项目所在国带来先进的技术和 管理经验。 3.7.4 B O T 模式的特点