VIE构架下的相关税务考量 —一个案例的引发的讨论

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1 VIE构架下的相关税务考量 —一个案例的引发的讨论

2 目录 VIE架构搭建的一般税务考量 VIE架构下的交易安排和税务处理 VIE架构下收购的典型案例分析

3 VIE构架搭建的一般税务考量

4 典型的VIE架构 投资基金 开曼公司 （融资、上市） BVI公司 个人 外商独资企业（WFOE） 内资企业（VIE）
背景：内资企业为游戏软件公司， 具有ICP资格，提供游戏网 页平台 境外 境内 内资企业（VIE） 个人 外商独资企业（WFOE） BVI公司 开曼公司 （融资、上市） 投资基金 系列控制绑定协议 服务或许可协议

5 可能的VIE架构？ 合伙企业？ 投资基金 开曼公司 （融资、上市） HK公司 个人 内资企业（VIE）
考虑：1、对境外交易的可能（税收VS人员安排和法律问题） 2、合伙企业的作用和不确定性 3、是否存在公司管控的优化方案 4、自贸区的机会？ 境外 境内 内资企业（VIE） 个人 HK公司 开曼公司 （融资、上市） 投资基金 系列控制绑定协议 合伙企业？ 服务或许可协议

6 VIE架构设计的税务考量 一 二 三 四 VIE架构中的境外架构税务处理问题 1、股息分配税务处理 VIE架构中的利润转移和相关税务问题
2、股权转让安排的税务处理 3、第三方投资和股权转让交易 二 VIE架构中的利润转移和相关税务问题 1、为什么要设计利润转移安排 2、交易对方的确定 3、交易形式的确定 4、交易金额的确定 5、企业设立地点的考虑 三 其他改变税收处理和判断的因素 1、若VIE能取得高新技术企业资质，将会有怎样的影响？ 2、融资安排的影响 3、对赌和股权激励 四 VIE架构下的业务转让或架构解除税务影响 1、业务转让的形式和交易安排 2、纳税主体和地点的确认 3、扣缴责任和安排

7 VIE架构下的交易安排和税务处理

8 交易安排的税务考量 跨境交易的所得税问题 高新技术企业、软件企业税收优惠、研发费用加计扣除、技术转让所得税优惠 资产的税务处理
所得税和税收优惠 服务提供、无形资产的流转税 房产税和其他税收 股权激励和个人所得税 流转税、其他税种 纳税时点和合同条件 凭证管理和税收风险 纳税时点和凭证 融资问题的税务处理对经营的影响 融资交易安排的税收考量 定价问题是交易规划的核心之一：如何分配 关联交易转让定价 三、融资租赁企业 　　（一）经中国人民银行、银监会或者商务部批准从事融资租赁业务的试点纳税人，在财税〔2013〕106号文件发布前，已签订的有形动产融资性售后回租合同，在合同到期日之前，可以选择按照财税〔2013〕106号文件有关规定或者以下规定确定销售额： 　　试点纳税人提供有形动产融资性售后回租服务，以向承租方收取的全部价款和价外费用，扣除支付的借款利息（包括外汇借款和人民币借款利息）、发行债券利息后的余额为销售额。 　　（二）经商务部授权的省级商务主管部门和国家经济技术开发区批准从事融资租赁业务的试点纳税人，2014年3月31日前注册资本达到1.7亿元的，自本地区试点实施之日起，其开展的融资租赁业务按照财税〔2013〕106号文件和本通知第三条第（一）项规定执行；2014年4月1日后注册资本达到1.7亿元的，从达到标准的次月起，其开展的融资租赁业务按照财税〔2013〕106号文件和本通知第三条第（一）项规定执行。

9 上市公司收购VIE的方式 —交易安排和税负

10 上市公司收购VIE的典型安排 境外上市公司收购开曼公司股权 VIE 个人 WFOE BVI 公司 开曼公司 投资基金 系列控制 绑定协议
上市公司境内代理人 WFOE BVI 公司 开曼公司 系列控制 绑定协议 境外上市公司 投资基金 股权 收购 境外上市公司直接向VIE创始人及投资 基金收购开曼公司，并选派代理人作为 境内VIE的控制人，从而完全获得VIE的 控制权

11 税务影响-典型安排 创始人出售所持开曼公司股权，需就该所得向中国税务机关申报缴纳个人所得税
如果上市公司同时收购投资基金所持开曼公司股权，可能产生间接转让征税问题 间接转让中可能产生境内外所得确认的问题 开曼公司可能被认定为税收居民 VIE持股方变更为境外上市公司代理人时，在股权转让过程中，如果税务机关认定转让价格不公允并予以调整 时，可能会产生个人所得税风险

12 收购交易的税务筹划 一 二 三 四 收购的方式和主体改变有何影响 1、增资、减资并购 对内资企业的调整 2、收购BVI 1、是否改变协议控制
3、收购WOFE 二 对内资企业的调整 1、是否改变协议控制 2、对价如何确认 三 税收居民和其他因素 1、开曼和BVI公司的经验那个实质对交易的影响 2、融资安排的影响 3、对赌和股权激励的影响 四 定价问题：如何从整体上确认和分配对价，如何进行价格调整和谈判

13 税务服务 关注要点 服务的内容 安排和规划 境外架构的设计和交易实质安排 可能的架构模式 交易和利润安排 转让定价分析 实施和执行
架构搭建和调整的问题 从合同审核、其他法律文件准备，流程控制，转让定价执行等方面提供全面协助 交易的流转税和所得税安排、优惠确认等 税务风险的管理、转让定价问题的监控和管理 沟通和抗辩 关注交易架构和实施中的复杂税务问题，从资料准备开始准备沟通的策略和步骤。 对日常税务管理问题的沟通协助 对跨境交易相关的沟通协助 对最终收购的税务处理问题进行沟通协助

14 Q&A